金陵药业(000919) 最新公司公告|查股网

						金陵药业股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    金陵药业股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2010年3月19日在南京召开。公司已于2010年3月9日以专人送达、邮寄等方式将会议通知送达至全体董事。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长倪忠翔主持，经与会董事认真审议和举手表决，通过如下决议：
    一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2009年度总裁工作报告》；
    二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》；
    【详见2010年3 月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
    2009年年度报告全文第七节）】
    三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2009年度财务决算报告》；
    【详见2010 年3 月23 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
    《公司2009年年度股东大会会议材料》】。
    四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2009年度利润分配预案》；
    2009年度公司实现利润总额306,169,442.54元，母公司实现净利润为 175,637,903.12 元。按公司章程有关规定，按10%提取法定盈余公积17,563,790.31元后，当年可供分配利润为158,074,112.81元，加年初未分配利润413,729,822.34元，减去当年分配2008年度利润75,600,000.00元，截止2009年底，可供股东分配的利润为496,203,935.15元。按照同股同权、同股同利的原则，以2009年末的总股本504,000,000股为基准，每10股派发现金1.50元(含税)，派发现金红利总额为75,600,000.00元；剩余420,603,935.15元未分配利润滚存到以后年度。本年度不进行公积金转增股本。
    五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2009年度内部控制自我评价报告》；
    【《公司2009年度内部控制自我评价报告》全文详见2010 年3 月23 日
    巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】。
    六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2010年度聘请会计师事务所的议案》；
    公司拟继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，其报酬由公司总裁办公会议决定。
    审计委员会及独立董事会前对继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司发表如下意见：鉴于江苏天衡会计师事务所在对我公司2009年度审计工作中表现出的执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，特建议董事会并报股东大会审议，继续聘请江苏天衡会计师事务所为本公司提供2010 年度审计服务。
    七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2009年度日常关联交易的议案》；
    公司关联董事倪忠翔、徐伟民回避对该议案的表决。上述二位董事因在控股股东单位兼职为公司关联董事。
    【详见2010年3 月23 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
    以及《中国证券报》、《证券时报》刊登的2010-007号公告】。
    八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2010年度日常关联交易预计情况的议案》；
    公司关联董事倪忠翔、徐伟民回避对该议案的表决。上述二位董事因在控股股东单位兼职为公司关联董事。
    【详见2010年3 月23 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
    以及《中国证券报》、《证券时报》刊登的2010-008号公告】。
    公司独立董事刘爱莲、李东和邵蓉会前对第七、八两项议案进行了审查，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表如下意见：
    1、董事会在对《关于公司2009年度日常关联交易的议案》、《关于公司2010年度日常关联交易预计情况的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
    2、公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；未发现有损害公司和股东利益的行为。
    3、以上关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2009年年度报告及报告摘要》；
    【2009 年年度报告全文详见 2010 年 3 月 23 日巨潮资讯网
    （http://www.cninfo.com.cn），2009年年度报告摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及《中国证券报》、《证券时报》刊登的2010-006号公告】。
    十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改部分条款的议案》（见附件1）；
    十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司的议案》（见附件2）；
    十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总裁助理的议案》；
    同意聘任尹建彪为公司总裁助理。（简历见附件3）
    公司独立董事就公司聘任高级管理人员发表以下独立意见：
    公司董事会聘任尹建彪为公司总裁助理，其提名、聘任程序、任职资格与条件符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
    经审阅尹建彪履历等材料，我们未发现尹建彪有《公司法》第147 条
    规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，尹建彪的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
    我们同意公司董事会聘任尹建彪为公司总裁助理。
    十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2009年年度股东大会的议案》。
    公司董事会拟定于2010年5月21日上午9:00在南京市中央路238号公司本部六楼会议室，召开公司2009年年度股东大会，以现场记名投票表决的方式，审议《公司2009年度董事会工作报告》等9项议案。
    【详见2010年3月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及《中国证券报》、《证券时报》刊登的2010-009号公告】。
    上述“二、三、四、六、七、八、九、十”等8项议案尚需提交公司2009年年度股东大会审议。
    特此公告。 
    金陵药业股份有限公司董事会
    二〇一〇年三月十九日 
    附件1：关于修改《公司章程》部分条款
    一、原条款：
    第十三条 经依法登记，公司的经营范围：中、西药原料和制剂、生化制品、医药包装制品、医疗器械、保健食品、天然饮料生产、销售。新产品研制、技术服务及开发，医疗信息服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。
    现修改为：
    第十三条 经依法登记，公司的经营范围：中、西药原料和制剂、生化制品、医药包装制品、医疗器械、保健食品、天然饮料生产、化妆品生产、销售。新产品研制、技术服务及开发，医疗信息服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。
    二、原条款：
    第一百一十二条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的5%的资产收购、出售；
    （四）批准单次不超过公司最近一期经审计净资产的5%的贷款；
    （五）批准单次不超过公司最近一期经审计的总资产的5%的资产抵押；（六）董事会授予的其他职权。
    现修改为：
    第一百一十二条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）在董事会闭会期间，批准单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的5%的对外投资、资产收购、出售、贷款、资产抵押事宜，事后通报董事会并备案；
    （四）董事会授予的其他职权。
    附件2：修改公司《信息披露管理制度》
    一、删除原第七十条、第七十一条
    第七十条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确
    实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。
    第七十一条 在公司定期报告公告前，对国家统计局等政府部门要求
    提供的生产经营方面的数据，公司有关人员要咨询公司董事会秘书后再给予回答。
    二、调整增加的条款及章节
    第七十条 公司向大股东、实际控制人或其他内幕信息知情人员提供未
    公开信息，应在提供之前，确认公司已经与其签订保密协议或其对公司负有保密义务，公司应同时应将内幕信息知情人登记备案。
    第七十一条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告传递、编
    制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关信息。
    第十一章 外部信息使用人管理制度
    第九十五条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送定期报告
    和重大事项相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报和公告的披露时间，业绩快报和公告的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。
    第九十六条 对于无法律法规依据的外部单位要求报送定期报告及重
    大事项相关信息等要求，公司应拒绝报送。
    第九十七条 公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部
    单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。
    第九十八条 公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送
    的外部单位相关人员履行保密义务。
    第九十九条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未
    公开的重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议
    他人买卖本公司证券。
    第一百条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信
    息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。
    第一百零一条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未
    公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。
    第一百一十二条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任：
    （一）违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等相关法律、法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
    （二）违反《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知、备忘录等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
    （三）违反《公司章程》、《信息披露事务管理制度》以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
    （四）未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；
    （五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；
    （六）其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。 第一百一十七条 本制度自公司董事会通过之日起实施。
    附件3：
    拟任高管尹建彪先生简历
    　　尹建彪先生，1968年2月出生，硕士，经济师。历任扬子石油化工公司塑料厂科员，深圳经济特区证券公司研究所研究员，西部证券股份公司深圳管理总部投资部投资经理，本公司财务部投资经理、投资部发展部经理等职。现任本公司投资发展部经理。无兼职。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有上市公司股份数量。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件