金陵药业股份有限公司二ΟΟ九年年度股东大会决议公告 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示:本次股东大会没有出现否决议案。 一、会议召开和出席的情况 1、会议的召开情况 (1)召开时间:2010年5月21日上午9:00 (2)召开地点:公司六楼会议室 (3)召开方式:现场投票表决 (4)召集人:公司董事会 (5)主持人:董事长倪忠翔先生 (6)本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。 2、会议的出席情况 股东(代理人)4人、代表股份288,338,032股、占公司股份总数的57.21%。 二、提案审议和表决情况 1、本次股东大会的九项提案均采用现场记名投票方式进行表决。 2、提案的表决情况 (1)审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》 同意:288,338,032股,占出席会议所有股东所持有效表决权100%;反对:0股,占出席会议所有股东所持有效表决权0%;弃权:0股,占出席会议所有股东所持有效表决权0%。 (2)审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》 同意:288,338,032股,占出席会议所有股东所持有效表决权100%;反对:0股,占出席会议所有股东所持有效表决权0%;弃权:0股,占出席会议所有股东所持有效表决权0%。 (3)审议通过了《公司2009年度财务决算报告》 同意:288,338,032股,占出席会议所有股东所持有效表决权100%;反对:0股,占出席会议所有股东所持有效表决权0%;弃权:0股,占出席会议所有股东所持有效表决权0%。 (4)审议通过了《公司2009年度利润分配预案》,具体如下:以2009年末的总股本504,000,000股为基准,向全体股东每10股派发现金1.50元(含税),派发现金红利总额为75,600,000.00元;剩余420,603,935.15元未分配利润滚存到以后年度。本年度不进行公积金转增股本。 同意:288,338,032股,占出席会议所有股东所持有效表决权100%;反对:0股,占出席会议所有股东所持有效表决权0%;弃权:0股,占出席会议所有股东所持有效表决权0%。 (5)审议通过了《关于公司2010年度聘请会计师事务所的议案》,公司继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构,其报酬由公司总裁办公会议决定。 同意:288,338,032股,占出席会议所有股东所持有效表决权100%;反对:0股,占出席会议所有股东所持有效表决权0%;弃权:0股,占出席会议所有股东所持有效表决权0%。 (6)审议通过了《关于公司2009年度日常关联交易情况的议案》,关联股东南京金陵制药(集团)有限公司回避对该项议案的表决,其所持股份数合计为227,943,839股。 同意:60,394,193股,占出席会议所有股东所持有效表决权100%;反对:0股,占出席会议所有股东所持有效表决权0%;弃权:0股,占出席会议所有股东所持有效表决权0%。 (7)审议通过了《关于公司2010年度日常关联交易预计情况的议案》,关联股东南京金陵制药(集团)有限公司回避对该项议案的表决,其所持股份数合计为227,943,839股。 同意:60,394,193股,占出席会议所有股东所持有效表决权100%;反对:0股,占出席会议所有股东所持有效表决权0%;弃权:0股,占出席会议所有股东所持有效表决权0%。 (8)审议通过了《公司2009年年度报告及报告摘要》 同意:288,338,032股,占出席会议所有股东所持有效表决权100%;反对:0股,占出席会议所有股东所持有效表决权0%;弃权:0股,占出席会议所有股东所持有效表决权0%。 (9)审议通过了《关于修改部分条款的议案》 修改后的第十三条经依法登记,公司的经营范围:中、西药原料和制剂、生化制品、医药包装制品、医疗器械、保健食品、天然饮料生产、化妆品生产、销售。新产品研制、技术服务及开发,医疗信息服务,经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和“三来一补”业务。 修改后的第一百一十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在董事会闭会期间,批准单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的5%的对外投资、资产收购、出售、贷款、资产抵押事宜,事后通报董事会并备案; (四)董事会授予的其他职权。 同意:288,338,032股,占出席会议所有股东所持有效表决权100%;反对:0股,占出席会议所有股东所持有效表决权0%;弃权:0股,占出席会议所有股东所持有效表决权0%。 三、律师出具的法律意见 本次股东大会聘请了江苏泰和律师事务所律师进行现场见证,并出具法律意见书。该法律意见书认为,本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,出席会议人员和会议召集人的资格合法有效,会议的表决程序和表决结果合法有效。 四、备查文件 1、江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司2009年年度股东大会的法律意见书; 2、载有公司董事签字的本次股东大会决议; 特此公告。 金陵药业股份有限公司董事会 2010年5月21日