ST科龙(000921) 最新公司公告|查股网

						海信科龙电器股份有限公司关于非公开发行股份股东承诺事项的公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    经中国证券监督管理委员会《关于核准海信科龙电器股份有限公司重大资产重组及向青岛海信空调有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2010]329号）和
    《关于核准青岛海信空调有限公司公告海信科龙电器股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]330号）核准，海信科龙电器股份有限公司（以下简称“本公司”或“海信科龙”）以每股人民币3.42元价格向本公司大股东青岛海信空调有限公司（以下简称“海信空调”）定向非公开发行362,048,187股人民币普通股（A股）。该等股份已于2010年5月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，并将于2010年6月10日在深圳证券交易所上市。现就本次非公开发行股票中，本公司大股东海信空调及实际控制人海信集团有限公司（以下简称“海信集团”）有关承诺事项公告如下：
    一、关于避免同业竞争的承诺
    为避免海信空调和海信集团与本公司之间的同业竞争，海信空调和海信集团做出如下承诺：
    1、本次交易完成后，海信空调、海信集团及其所控制的企业的与白电相关的全部资产和业务已注入海信科龙，海信空调、海信集团及其所控制的企业所保留的其他资产和业务与海信科龙及其所控制的企业不存在同业竞争。
    2、在未来发展中，海信空调、海信集团及其所控制的企业如取得任何适合海信科龙及其所控制的企业从事业务的发展机会，海信科龙及其所控制的企业可以根据需要选择发展；海信空调、海信集团及其所控制的企业将给予必要的支持和协助。
    3、在海信空调为海信科龙控股股东及海信集团为海信科龙实际控制人期间，海信空调、海信集团及其所控制的企业将不会在中国境内及境外发展任何与海信科龙及其所控制的企业从事业务相同或相近的业务或项目；亦不再谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与海信科龙及其所控制的企业构成竞争的业务。
    4、海信空调、海信集团不会利用对海信科龙直接或间接控股优势地位从事任何损害海信科龙及其他股东，特别是中小股东利益的行为。
    5、海信空调、海信集团违反上述承诺与保证的，将立即停止与海信科龙及其所控制的企业构成竞争业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时须对违反上述承诺与保证导致海信科龙及其所控制的企业之一切损失和后果承担连带赔偿责任。
    截至目前，海信空调、海信集团未发生违反上述承诺的情形。
    二、关于规范和减少关联交易的承诺
    为规范和减少海信集团及其关联企业在本次重组后可能与本公司发生的关联交易，海信空调和海信集团做出如下承诺：
    1、本次交易完成后，海信空调和海信集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及海信科龙《公司章程》的有关规定行使股东或董事权利并履行股东或董事的义务，在股东大会以及董事会对有关涉及关联企业与海信科龙的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
    2、本次交易完成后，关联企业将尽量减少与海信科龙的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律法规以及规范性文件和海信科龙《公司章程》的相关规定履行关联交易决策程序及其信息披露义务。
    3、如果海信空调和海信集团违反本函所作承诺及保证，将依法承担违约责任，并对由此造成海信科龙及其除海信空调以外其他股东的损失承担连带赔偿责任。
    截至目前，海信空调、海信集团未发生违反上述承诺的情形。
    三、关于维护上市公司独立性的承诺
    为保障本次交易完成后本公司的独立性，海信空调和海信集团做出如下承诺： 本次重大资产出售后，海信空调、海信集团承诺与海信科龙在人员、资产、财务、机构、业务上做到“五分开”，保证海信科龙人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。
    截至目前，海信空调、海信集团未发生违反上述承诺的情形。
    四、关于锁定期的承诺
    海信空调已于2009年6月29日出具承诺，承诺通过本次非公开发行获得的海信科龙新增股份自登记至其名下之日起36个月不转让，其原持有海信科龙股份也将于本次认购的股份登记至其名下之日起全部重新锁定36个月不转让。
    根据法律法规的规定及本次重大资产重组实施的进展，海信空调再次出具承诺，承诺通过本次非公开发行获得的海信科龙新增股份自新增股份上市之日起36个月不转让，其原持有海信科龙股份与海信空调本次认购的股份自新增股份上市之日起全部重新锁定36个月不转让。
    五、关于白电营销资产交易税费的承诺
    鉴于青岛海信营销有限公司（以下简称“海信营销”）白电营销资产存在由本次交易的第三方直接交割的情况，为保护上市公司利益，海信空调承诺：1、在本次重组资产交割前的过往年度内，若海信营销存在一切税费问题，由海信空调承担；2、在本次重组资产交割业务中，所产生的除可用作海信科龙抵扣的增值税外，其产生的其他一切税费由海信空调承担。
    截至目前，海信白电营销资产已交割完毕，海信空调未出现违反上述承诺的情况。六、为白电营销资产所涉债务提供担保的承诺
    根据海信空调出具的承诺，海信空调同意对海信营销的全部债务以及在本次重大资产重组项目实施完毕前（即过渡期内）新发生的债务承担连带担保责任。
    截至目前，海信空调未发生违反上述承诺的情形。
    七、关于瑕疵物业处理的承诺函
    对于上市公司本次重组拟购入资产中的部分瑕疵物业，海信空调承诺将按照瑕疵物业的评估价值，分别向海信（山东）空调有限公司（以下简称“海信山东”）、 海信（浙江）空调有限公司（以下简称“海信浙江”）购回未取得产权证书的房产并承担交易所涉税费。同时，海信空调承诺将在回购上述房产后无偿提供给海信山东、海信浙江使用，以消除因回购而可能给上市公司生产经营带来的影响。
    海信空调已于2010年5月20日完成了对上述瑕疵资产（于本次重组中的评估值合计为34.04万元）的回购并无偿提供给海信山东、海信浙江使用，未出现违反上述承诺的情形。
    特此公告。
    海信科龙电器股份有限公司
    董 事 会
    　　2010年6月8日