ST科龙(000921) 最新公司公告|查股网

						海信科龙电器股份有限公司日常关联交易公告（一） 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
　　海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）于 2010 年 12 月 3 日与海信集团有限公 司、青岛海信电器股份有限公司（「海信关联方」）就日常关联交易事项签署了《业务合 作框架协议》，在该协议下双方就拟于 2011 年各项关联交易事项进行了约定。具体如下：
　　一、	预计日常关联交易的基本情况
　　单位：人民币万元（含增值税）
　　关联交易 类别
　　按产品或劳务等进一步划分
　　关联人
　　预计协议有效 期内发生金额
　　合计	2010 年 1-10 月
　　该类交易已发 生金额（未经 审计）
　　销售产品 及材料
　　本公司销售家电产品	海信集团	177,785
　　226,778
　　86,453
　　海信电器	600
　　本公司销售模具	海信集团	18,250
　　海信电器	9,250
　　本公司销售原材料、零部件	海信集团	19,793
　　海信电器	1,100
　　提供劳务	本公司提供设计、货物装卸、设备租赁、 物业服务	海信集团	356
　　392
　　33
　　海信电器	36
　　采购产品 及材料
　　本公司采购家电产品	海信集团	793
　　10,248
　　7,710
　　海信电器	500
　　本公司采购原材料、零部件	海信集团	863
　　海信电器	6,000
　　本公司购买设备	海信集团	1,892
　　海信电器	200
　　接受劳务	本公司接受材料加工、安装维修、物业、
　　医疗、租赁、设计、检测、进口代理、 广告、管理咨询、资讯及信息维护服务
　　海信集团
　　15,028
　　39,642
　　4,495
　　本公司接受出口代理服务	海信集团	22,200
　　本公司接受物业、加工服务	海信电器	2,414
　　二、关联方介绍和关联关系
　　1、关联方的基本情况介绍
　　（1）海信集团有限公司成立于 1979 年 8 月，住所：青岛市市南区东海西路 17 号，
　　法定代表人：周厚健，注册资本：80,617 万元，公司类型：国有独资，税务登记证号：
　　370202163578771，经营范围：国有资产委托营运；电视机、冰箱、冷柜、洗衣机、小 家电、影碟机、音响、广播电视设备、空调器、电子计算机、电话、通讯产品、网络产 品、电子产品的制造、销售及服务；软件开发、网络服务；技术开发，咨询；自营进出 口业务（按外经贸部核准项目经营）；对外经济技术合作业务（按外经贸部核准项目经 营）；产权交易自营、经纪、信息服务；工业旅游；相关业务培训。（以上范围需经许可 经营的，须凭许可证经营）
　　（2）青岛海信电器股份有限公司为上海证券交易所上市公司,证券代码:600060， 证券简称：海信电器，注册资本：人民币86,665.17万元，国税登记证：37021126462882X，
　　注册地址：青岛市经济技术开发区前湾港路218号，法定代表人：于淑珉，营业范围： 电视机、平板显示器件、电冰箱、电冰柜、洗衣机、热水器、微波炉、以及洗碗机、电 熨斗、电吹风、电炊具等小家电产品、广播电视设备、电子计算机、通讯产品、信息技 术产品、家用商用电器和电子产品的制造、销售、服务和回收；非标准设备加工、安装 售后服务；自营进出口业务（按外经贸部核准项目经营）；生产：卫星电视地面广播接
　　收设备。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）青岛海信电器股份有限公司主 要股东为海信集团有限公司，公司实际控制人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员 会。
　　2、与本公司的关联关系
　　本公司实际控制人为海信集团有限公司，青岛海信电器股份有限公司的主要股东为 海信集团有限公司，同时，本公司有关联自然人在青岛海信电器股份有限公司担任董事、 监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，海信集团有限公司、青岛海信电 器股份有限公司均为本公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
　　3、履约能力分析：
　　（1）截至 2009 年 12 月 31 日，海信集团有限公司经审计总资产为人民币
　　3,429,265,218.09 元，净资产为人民币 2,721,572,554.39 元，2009 年度海信集团有 限公司实现营业收入人民币 13,663,882.61 元，实现净利润人民币 316,977,482.22 元； 截至 2010 年 9 月 30 日，海信集团有限公司未经审计净资产为人民币 2,951,776,440.24 元（以上数据为海信集团有限公司公司数）。
　　（2）截至 2009 年 12 月 31 日，青岛海信电器股份有限公司经审计总资产为人民币
　　10,343,098,287.26 元，股东权益合计人民币 5,031,123,092.92 元，2009 年度海信电
　　器实现营业总收入人民币 18,406,554,795.80 元，实现净利润人民币 501,873,214.03
　　元；截至 2010 年 9 月 30 日，青岛海信电器股份有限公司未经审计股东权益合计为人民 币 5,290,671,791.49 元（以上数据均为青岛海信电器股份有限公司合并数）。
　　根据以上关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作 能力，本公司董事会认为关联人能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易 服务、货物及款项。
　　三、定价政策和定价依据
　　本公司与海信关联方之间所进行的交易是双方日常业务过程中按一般商业条款及 不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）之条款进行。
　　本公司与海信关联方相互采购家电产品的价格主要由双方参考同类产品市价，按照 公平合理原则经双方协商确定；
　　本公司与海信关联方相互采购原材料、设备及零部件的价格是根据公平合理的定价 原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体采购供应合同确定；
　　本公司向海信关联方销售模具价格是按照公开招标比价方式确定的市场化价格；
　　本公司与海信关联方相互提供服务（出口代理服务除外），以行业同类服务市场价 为基础，根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体服务 合同确定。
　　本公司委托海信关联方提供出口代理的服务价格，主要参照本公司过往年度海外销 售的实际费用率水平，经过与海信关联方协商，在相同费用口径和相同条件下，在本公 司 2010 年上半年实际费用率水平的基础上下浮一定比例后确定出口代理费用率，产品 出口代理费=本公司该类别产品出口销售收入*出口代理费用率。
　　四、交易目的和交易对上市公司的影响
　　（一）销售产品
　　1、销售家电产品、原材料及零部件 向海信关联方销售家电产品、原材料及零部件可以利用海信关联方的销售渠道，扩
　　大本公司销售规模、增加销售收入，提升本公司品牌影响力。
　　2、销售模具产品 为海信关联方制造及提供模具是本公司子公司青岛海信模具有限公司业务的重要
　　组成部分，销售模具将有助于本公司维持与海信关联方的良好业务合作关系，进一步扩
　　大本公司的销售规模。
　　（二）购买家电产品、设备、原材料及零部件 考虑到海信关联方产品的质量、价格及所提供的服务，向海信关联方购买家电产品、
　　设备、原材料及零部件可以满足本公司生产需求及相关业务的开展，同时有利于降低成 本。
　　（三）接受及提供劳务
　　1、接受劳务 海信关联方在材料加工、安装维修、物业、医疗、租赁、设计、检测、进口代理、
　　广告、管理咨询、资讯及信息系统维护服务等方面具备专业优势，委托其提供相应服务 可保证本公司相关业务的正常开展。
　　本公司委托海信关联方提供出口代理服务，在现有自主品牌及新市场业务与海信关 联方合作基础上，将公司其他全部出口业务交由海信关联方作为独家代理，通过海信关 联方为本公司国际市场拓展提供专业化的管理服务，既不影响本公司出口业务的价格、 回款、收入、毛利等主要指标，又有利于降低本公司的出口业务费用。同时，由于本公 司主要依靠 OEM 出口，在目前 OEM 出口竞争加剧、盈利能力下降的情况下，公司必须将 销售机构延伸至海外前端，主动拓展 OEM 客户，而公司目前没有海外分支机构，自身投 资建设的时间长、风险大，通过海信关联方代理合作可以大幅节约自身运作的费用投入， 集中资源投入到出口产品的研发和质量保证上去，有利于改善出口业务的盈利能力，保 证出口业务的稳定增长。
　　2、提供劳务 为海信关联方提供设计、设备租赁、物业等服务，可提高本公司的资源利用率，增
　　加本公司收入。 上述关联交易不会损害本公司利益，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成
　　果造成不利影响。
　　五、审议程序
　　1、本公司第七届董事会已于 2010 年 12 月 3 日以现场结合通讯方式召开 2010 年 第十五次临时会议，会议应到董事 7 人，实到 7 人。会议召开及表决符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，董事汤业国先生、周小天先生、于淑珉女士、林澜先生、
　　刘春新女士作为关联董事回避表决此项议案。经与会董事认真审议，以 2 票同意，0 票
　　反对，0 票弃权审议通过了本公司与海信关联方签订的《业务合作框架协议》以及在该 项协议下拟进行的持续关联交易。
　　2、独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见 本公司两位独立非执行董事同意将上述关联交易递交给本公司董事会审议，并认为
　　本公司与海信关联方之间拟进行的日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协 议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益；
　　《业务合作框架协议》各条款及其年度上限是公平合理的。
　　3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将 放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
　　六、关联交易协议签署情况
　　1、交易方：甲方：本公司 乙方：海信关联方
　　2、协议期限：本协议有效期自本公司股东大会审议通过之日起至 2011 年 12 月
　　31 日止。在本协议有效期内，如经甲乙双方协商一致，则可提前终止本协议。
　　3、交易原则：在本协议的有效期内，甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方 作为在本协议所涉及交易的交易方。
　　4、定价政策及定价依据详见本公告"三、定价政策和定价依据"。
　　5、付款期限：本协议内交易按以下方式结算：
　　（1）甲乙双方相互采购产品的交易中购货方自收货后 60 日内以汇款或票据方式 付清货款；
　　（2）买卖设备、原材料及零部件的交易中购货方自收货后 60 日内付清货款；
　　（3）买卖模具付款方式按照公开招标方式确定的合同中规定的付款方式结算；
　　（4）委托服务费按月结算，由委托方在次月以汇款或票据方式付清当月服务款。
　　6、甲乙双方根据协商的具体结果，就合作业务签订符合本协议原则和约定的具体家 电产品交易、相关设备、原材料、零部件的采购供应业务、材料加工、安装维修、物业、 医疗、租赁、设计、检测、进出口代理、广告、管理咨询、资讯及信息系统维护服务合 同。具体合同应至少包括家电产品交易、相关设备、原材料、零部件的采购供应业务及 相关服务所涉及产品（服务）的型号、数量、定价原则、质量标准及保证、结算方式、
　　交货方式、技术服务、违约责任等内容。
　　7、协议生效后，甲乙双方均可以授权其子公司具体履行本协议，承担相应义务，享 有相应权利，并由双方子公司之间另行签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从 本协议，如有冲突，以本协议规定的条款为准。
　　七、备查文件
　　1、《业务合作框架协议》；
　　2、第七届董事会 2010 年第十五次临时会议决议；
　　3、独立非执行董事对上述关联交易的事前认可及独立意见。
　　特此公告。
　　海信科龙电器股份有限公司董事会
　　2010 年 12 月 3 日