福星股份(000926) 最新公司公告|查股网

						湖北福星科技股份有限公司关于下属全资子公司湖北福星惠誉汉口置业有限公司相关事项公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
　　重要内容提示： 
　　●湖北福星科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）于2010年9月10 
　　日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过湖北福星惠誉汉口置业有限公司（以下简称“汉口置业”，系公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司的全资子公司）股权信托融资方案，同意本公司、福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）、汉口置业与渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）签署《两方合作协议》、《增资扩股协议》、《信托受益权转让协议》、《保证合同》、《权利质押合同》、《抵押合同》。相关合同已于2010年9月10日签订，本事项不涉及关联交易。 
　　●由于涉及本公司为福星惠誉股权信托融资提供担保，因此本次福星惠誉股权信托融资方案需经本公司股东大会审议通过后才能实施。 
　　●公司为福星惠誉本次股权信托融资资金（不低于8亿元，不高于10亿元）提供连带责任保证担保，担保期限为自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。本次担保的具体内容请参见本公告“三.4《保证合同》主要内容”。●对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。 
　　一、本次股权信托融资方案概述 
　　汉口置业股权信托融资方案通过福星惠誉与渤海信托签署《两方合作协议》、《信托受益权转让协议》、《权利质押合同》，福星惠誉、汉口置业与渤海信托签署《增资扩股协议》，本公司与渤海信托签署《保证合同》，汉口置业与渤海信托签署《抵押合同》来具体实施。前述协议及合同的主要内容为： 
　　渤海信托与福星惠誉协商，拟将发行的“福星惠誉汉口置业股权投资项目集合资金信托计划（以下简称“本信托计划”）”的全部信托资金（以实际募集资金为准，但不低于8亿元，不高于10亿元）用于向汉口置业增资，取得汉口置业50%股权， 
　　其中2亿元用于增加汉口置业的注册资本，剩余资金计入汉口置业资本公积；汉口置业将增资取得的资金5亿元用于偿还股东借款，其余用于贺家墩城中村改造项目（即武汉福星城项目）的开发建设。增资后汉口置业的注册资本由2亿元变更为4亿元，福星惠誉与渤海信托出资比例均为50%。福星惠誉应于本信托期（18个月）届满时向渤海信托受让本信托计划项下全体委托人所持有的信托受益权，受让总价款为实际信托资金加信托受益权溢价款。福星惠誉也有权在本信托满12个月时向渤海信托受让本信托计划项下全体委托人所持有的信托受益权。在本信托存续期内，汉口置业以贺家墩城中村改造项目不少于【84000】平方米的国有土地使用权为福星惠誉溢价受让本信托计划项下全体委托人所持有的信托受益权提供抵押担保；福星惠誉以所持有的汉口置业50%股权为其溢价受让本信托计划项下全体委托人所持有的信托受益权提供质押担保；本公司为福星惠誉溢价受让本信托计划项下全体委托人所持有的信托受益权提供连带责任保证，保证期限为自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。 
　　二、本信托涉及方基本情况介绍 
　　1、渤海信托基本情况 
　　(1) 名称：渤海国际信托有限公司 
　　(2) 成立日期：2004年4月 
　　(3) 住所：石家庄市广安大街10号美东国际12号楼A座19层 
　　(4) 法定代表人：金平 
　　(5) 注册资本：79565万元 
　　(6) 经营范围：资金、动产、不动产和财产权的受托管理，基金管理，证券承 
　　销，企业重组并购、财务顾问，固有财产运用等多个领域 
　　（7）该公司与本公司无关联关系。 
　　2、福星惠誉基本情况 
　　(1) 名称：福星惠誉房地产有限公司 
　　(2) 成立日期：2001年1月18日 
　　(3) 住所：武汉市东西湖区银湖科技产业园8号 
　　(4) 法定代表人：谭少群 
　　(5) 注册资本：捌亿元 
　　(6) 经营范围：房地产开发、商品房销售 
　　（7）该公司为本公司全资子公司。 
　　该公司2009年12月31日总资产为633,530.43万元，净资产为242,609.64万元，负债总额为390,920.79万元；2009年度实现主营业务收入201,995.56万元，净利润30,100.73万元 。除本次担保外，该公司不涉及其他或有事项。 
　　3、汉口置业基本情况 
　　(1) 名称：湖北福星惠誉汉口置业有限公司 
　　(2) 成立日期：2010年3月19日 
　　(3) 住所：武汉市江汉区红旗渠路89号 
　　(4) 法定代表人：谭少群 
　　(5) 注册资本：2亿元 
　　(6) 经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；房地产信息咨询服务 
　　（7）该公司为本公司全资子公司福星惠誉的全资子公司。 
　　三、本信托所涉及的合同主要内容介绍 
　　1、《两方合作协议》主要内容： 
　　（1）协议方：福星惠誉，渤海信托 
　　（2）信托合作内容：渤海信托与福星惠誉协商，拟将发行的“福星惠誉汉口置业股权投资项目集合资金信托计划”的全部信托资金用于向汉口置业增资，取得汉口置业50%股权，增资后汉口置业将取得的资金中的5亿元用于偿还股东借款，其余用于贺家墩城中村改造项目（即武汉福星城项目）的开发建设。 
　　（3）信托存续期限： 18个月。 
　　（4）信托收益的获取：信托收益的获取以福星惠誉支付信托受益权受让溢价款的方式实现。 
　　（5）信托的退出方式：信托受益人投资本金的退出采取以福星惠誉支付信托受益权受让本金的方式实现。 
　　（6）风险控制措施： 
、福星惠誉确保汉口置业在本次增资完成后12个月内以其拥有的贺家墩城中 
　　村改造项目不少于【84000】平方米的国有土地使用权（如果该地块上面有在建工程，则将全部在建工程一并抵押）为福星惠誉溢价受让信托受益权提供抵押担保，并自国有土地使用权证办妥后5个工作日内到相应的登记机关办理相关抵押登记手续。 
　　B、福星惠誉将持有汉口置业合计50%的股权质押给渤海信托作为其履行相关义务的保证。 
　　C、福星惠誉协调本公司为其受让信托受益权提供连带付款责任担保。汉口置业办理完毕相应土地抵押登记手续，如经渤海信托认可的房地产评估公司评估，已设置抵押的该国有土地使用权及在建工程评估净值达到主合同项下债权总额的200%时，本公司在本合同项下的保证责任即免除。 
　　2、《增资扩股协议》主要内容： 
　　（1）协议方：福星惠誉，渤海信托，汉口置业 
　　（2）增资金额及计价：渤海信托本次以不少于8亿元，不高于10亿元人民币的信托资金向汉口置业增资。由渤海信托认缴汉口置业注册资本人民币2亿元，实际缴付的价款中超过注册资本出资以外的部分列入汉口置业的资本公积金。本次增资完成，福星惠誉和渤海信托分别持有汉口置业50%股权，汉口置业的注册资本由原来的2亿元增至4亿元人民币。 
　　（3）增资完成后，汉口置业的公司治理结构： 
、汉口置业设立股东会。股东会是汉口置业的最高权力机构，决定汉口置业的一切重大事宜。 
　　B、汉口置业设立董事会。董事会由五名董事组成，其中二名在由渤海信托提名的董事候选人中选举产生，三名在福星惠誉提名的董事候选人中选举产生。 
　　C、在交割日后，渤海信托有权根据需要委派财务等人员对汉口置业的财务状况、经营成果等进行检查和监督，福星惠誉及汉口置业应予以积极配合。当渤海信托认为必要时或至少每年一次，由渤海信托与汉口置业共同选择审计机构对汉口置业财务状况进行审计，审计费用由汉口置业承担。 
　　3、《信托受益权转让协议》主要内容： 
　　（1）协议方：福星惠誉，渤海信托 
　　（2）转让标的：本信托计划的全体委托人所持有的信托受益权。 
　　（3）转让价格：信托受益权受让价款=实际募集的信托资金+实际募集的信托资 
　　金*【12%】*信托计划实际存续天数/365（闰年366天） 
　　（4）转让价款的支付：福星惠誉需按如下约定向渤海信托支付信托受益权受让 
　　溢价款及信托受益权受让本金： 
　　支付时间                      支付金额（万元） 
　　实际交付的信托资金*【12%】*从资金到账 
　　2010年12月20日                    日至2010年12月20日期间信托计划实际 
　　存续天数/365天（闰年366天） 
　　实际交付的信托资金*【12%】*从2010年 
　　2011年3月20日                      12月20日至2011年3月20日期间信托计 
　　划实际存续天数/365天（闰年366天） 
　　实际交付的信托资金*【12%】*从2011年3 
　　2011年6月20日                      月20日至2011年6月20日期间信托计划 
　　实际存续天数/365天（闰年366天） 
　　实际交付的信托资金*【12%】*从2011年6 
　　2011年9月20日                      月20日至2011年9月20日期间信托计划 
　　实际存续天数/365天（闰年366天） 
　　实际交付的信托资金*【12%】*从2011年9 
　　2011年12月20日                    月20日至2011年12月20日期间信托计划 
　　实际存续天数/365天（闰年366天） 
　　实际交付的信托资金*【12%】*从2011年 
　　2012年 3 月20 日                   12月20日至2012年3月20日期间信托计 
　　划实际存续天数/365天（闰年366天） 
　　实际交付的信托资金+实际交付的信托资金 
　　自信托计划成立满18个月之日        *【12%】*从2012年3月20日至信托计划 
　　成立满18个月之日期间信托计划实际存续 
　　天数/365天（闰年366天） 
　　实际交付的信托资金+实际交付的信托资金 
　　总计                         *【12%】*信托计划实际存续天数/365天（闰 
　　年366天） 
　　（5）福星惠誉按照约定将信托受益权受让价款全额支付至渤海信托指定账户，渤海信托将信托受益权转让给福星惠誉后，福星惠誉作为信托项下受益人有权要求渤海信托将剩余的信托财产以财产原状的方式向福星惠誉分配，分配后本信托计划终止。 
　　4、《保证合同》主要内容： 
　　（1）协议方：渤海信托，本公司 
　　（2）保证范围：《信托受益权转让协议》项下福星惠誉受让信托受益权的 
　　全部受让价款、违约金、损害赔偿金和渤海信托为实现《信托受益权转让协议》项下权利所产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅 
　　费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。 
　　（3）保证方式：连带责任保证。 
　　（4）保证期限：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。债务展期的，经保证人同意，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。若渤海信托根据主合同约定,宣布债务提前到期的,保证期间至渤海信托宣布的债务提前到期日后两年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。 
　　（5）协议的生效：本协议自双方签字盖章并经本公司股东大会审议通过之日起生效。 
　　5、《权利质押合同》主要内容： 
　　（1）协议方：渤海信托，福星惠誉 
　　（2）质押物：福星惠誉持有的汉口置业合计50%的股权（对应的出资额为2亿元）。（3）担保范围：福星惠誉根据《信托受益权转让协议》约定向渤海信托支 
　　付信托受益权的全部受让价款、违约金、损害赔偿金和渤海信托为实现《信托受 
　　益权转让协议》项下权利所产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财 
　　产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师 
　　费等）。 
　　（4）质押手续：依法需要办理质押登记（含记载、备案）的，双方应于本合同生效后90个工作日内到相应的登记部门办妥质押登记手续。福星惠誉应于质押登记完成当日将质权证书、质押登记文件正本原件及其他权利证书交渤海信托持有。 
　　（5）质权实现方式：债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，渤海信托有权处分质押权利。福星惠誉同意渤海信托有权选择折价、变卖、拍卖或以质押权利抵偿渤海信托债权等方式处分质押权利。 
　　（6）质权的解除：如福星惠誉按主合同约定的期限及数额向渤海信托支付全部受让价款的及本合同项下应由其承担的各项费用后，有权要求渤海信托办理质押注 
　　销登记。渤海信托应在收到福星惠誉通知之日起2个工作日内与其共同办理质押登记注销手续。 
　　（7）协议的生效：本协议自双方签字盖章并经本公司股东大会审议通过之日起生效。 
　　6、《抵押合同》主要内容： 
　　（1）协议方：汉口置业，渤海信托 
　　（2）抵押物：贺家墩城中村改造项目不少于84000平方米的国有土地使用权。 （3）担保范围：福星惠誉根据《信托受益权转让协议》约定向渤海信托受让信托受益权的全部受让价款、违约金、损害赔偿金和渤海信托为实现《信托受益权转让协议》项下权利所产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。 
　　（4）抵押登记：汉口置业应于贺家墩城中村改造项目地块国有土地使用权证办妥后5个工作日内到相应的登记机关办理相关抵押登记手续，并须在渤海信托依据《增资扩股协议》向汉口置业增资完成后12个月内办妥抵押登记手续。抵押登记完成之日起三个工作日内将抵押财产的他项权利证书、抵押登记文件正本原件及其他权利证书交渤海信托持有。 
　　（5）抵押权实现方式：主合同债务履行期限届满或按主合同约定主合同债务提前到期，债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或债务人违反主合同的其他约定，渤海信托有权处分抵押财产。汉口置业同意渤海信托有权选择折价、变卖、拍卖或以抵押财产抵偿渤海信托债权等方式处分抵押财产。 
　　（6）抵押期限：2010年10月1日起至2013年4月1日，主合同债务履行期限如遇调整的，则抵押期限作相应调整。 
　　（7）协议的生效：本协议自双方签字盖章并经本公司股东大会审议通过之日起生效。 
　　四、董事会与独立董事意见 
　　1、董事会意见 
　　鉴于汉口置业所拥有的“贺家墩村B地块”项目为“城中村”改造项目，已于2010年7月2日以挂牌方式竞得该地块的国有建设用地使用权[编号为P（2010）037 
　　号]（详见公司2010年7月6日2010-024号公告），公司竞得该地块后，需待拆迁完毕方可申请签订出让合同、办理国有土地登记。采用股权信托融资的方式筹措开发资金是十分必要的，有利于提高汉口置业的资本金实力，为项目开发提供充分的资金保障。 
　　本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），福星惠誉为本公司的全资子公司，本次担保有利于其全资子公司汉口置业顺利筹措项目开发资金，补充和壮大资本金，保证“贺家墩城中村改造项目”的顺利开发，保障公司经营目标和发展规划的顺利实现；贺家墩城中村改造项目未来2年的销售回款现金流稳定充沛，盈利前景良好，且福星惠誉旗下目前有多个正在开发的楼盘已进入销售期，项目销售回款能够保证按时支付“福星惠誉汉口置业股权投资项目集合资金信托 ”退出时福星惠誉拥有足够资金 
　　支付信托受益权受让款，故本次担保风险可控，不会损害公司及股东的利益。 
　　2、独立董事意见 
　　福星惠誉房地产有限公司为本公司之全资子公司，具备较稳定的盈利能力，自身完全能够保证按时支付“福星惠誉汉口置业股权投资项目集合资金信托”退出时信托受益权受让款，本公司为福星惠誉履行信托受益权受让义务应付不少于8亿元，不高于10亿元人民币的资金提供连带责任保证担保风险可控，不会损害公司利益。上述担保是可行的，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。 
　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量 
　　本次为福星惠誉股权信托融资提供的担保最高为10亿元人民币，按此计算，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保金额为人民币38.4亿元，其中：对控股（含全资）子公司或控股（含全资）子公司之间的累计担保总额为38.4亿元（占本公司最近一期经审计的净资产的97.04%），对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。 
　　六、备查文件 
　　1、福星惠誉与渤海信托签署的《两方合作协议》、《信托受益权转让协议》、《权利质押合同》； 
　　2、福星惠誉、汉口置业与渤海信托签署的《增资扩股协议》； 
　　3、本公司与渤海信托签署的《保证合同》； 
　　4、汉口置业与渤海信托签署的《抵押合同》； 
　　5、本公司第六届董事会第三十三次会议决议。 
　　特此公告。 
　　湖北福星科技股份有限公司董事会 
　　二〇一〇年九月十一日