冀中能源(000937) 最新公司公告|查股网

						冀中能源股份有限公司重大资产重组实施情况报告书 
    释义
    本公司/上市公司/冀中能源 指 冀中能源股份有限公司
    金牛能源 指 原河北金牛能源股份有限公司，现已更名为冀中能源
    冀中能源集团/控股股东 指 冀中能源集团有限责任公司
    峰峰集团 指 冀中能源峰峰集团有限公司
    邯矿集团 指 冀中能源邯郸矿业集团有限公司
    张矿集团 指 冀中能源张家口矿业集团有限公司
    交易对方 指 峰峰集团、邯矿集团、张矿集团
    营销分公司 指 冀中能源集团有限责任公司营销分公司
    指 峰峰集团、邯矿集团、张矿集团持有的用于认购冀中能
    交易标的/标的资产 源本次所发行股份的与煤炭业务相关的经营性资产和负债
    本次交易/本次重大资产重组/ 指 本次冀中能源拟向交易对方发行股份购买交易对方所
    本次发行股份购买资产/本次发 拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产和负债的交易行
    行 为
    指 《冀中能源股份有限公司重大资产重组实施情况报告
    本报告书 书》
    指 本公司向资产出售方交付发行的股票，以及资产出售方
    交割日 向本公司交付拟购买的资产及负债的日期
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
    省国土资源厅 指 河北省国土资源厅
    深交所 指 深圳证券交易所
    国泰君安/独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
    指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53
    《重组办法》 号）
    《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
    元 指 人民币元
    公司声明
    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
    本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
    冀中能源股份有限公司
    重大资产重组实施情况报告书
    一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜的办理情况
    （一）本次重大资产重组方案简介
    1、本次发行股份购买的标的资产
    （1）峰峰集团拥有的大淑村矿、万年矿、新三矿、梧桐庄矿和煤炭运销分公司、物资供销分公司、铁路运营分公司、设备租赁分公司、邯郸洗选厂、马头洗选厂等经营性资产及负债；
    （2）邯矿集团拥有的云驾岭煤矿、陶二煤矿、陶一煤矿、陶二矸石热电厂经营性资产及负债；邯矿集团拥有的郭二庄矿业公司100%的股权；
    （3）张矿集团拥有的宣东二号煤矿、煤炭销售分公司、机械修造分公司、物资贸易分公司、洗煤厂等经营性资产及负债。
    2、本次拟发行股份的数量
    根据本次发行股份购买资产的股份发行价格12.28元/股以及标的资产的交易价格，公司本次向特定对象峰峰集团、邯矿集团和张矿集团发行的股份数额分别为229,670,366股、93,558,477股和45,260,726股。
    3、本次交易的其他安排
    （1）关于委托经营管理的安排
    为确保上市公司所收购资产为优良资产，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团所拥有的，但生产能力较低、或可采储量较少、或已向有关主管部门申请破产的矿井的有关资产未纳入本次交易范围。为了实现冀中能源集团所属煤炭业务的整体上市，本公司分别与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署委托经营管理协议，通过委托经营管理方式，实现对该等矿井的煤炭开采及销售由上市公司统一管理。
    （2）关于提供综合服务的安排
    本次交易完成后，上市公司与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团无法避免的关联交易以市场化原则进行定价，通过签署综合服务协议方式进行解决。
    （3）关于国有土地租赁的安排
    省国土资源厅以冀国土资函【2008】1093号文件批准了冀中能源集团为国有土地授权经营单位。具体批复如下：冀中能源集团取得授权经营土地使用权后，可向冀中能源集团直属企业、控股企业、参股企业以作价出资（入股）或出租等方式配置土地。上述企业以作价出资（入股）或出租等方式取得的授权经营土地使用权也可向冀中能源集团所属其他直属企业、控股企业、参股企业以作价出资（入股）或出租等方式配置土地。本次交易所涉及的土地使用权由峰峰集团、邯矿集团、张矿集团与上市公司签署国有土地租赁协议，由上市公司通过国有土地租赁的方式获得相关国有土地使用权。
    （二）本次资产重组的实施过程
    1、经本公司申请及深圳证券交易所批准，因本次重大资产重组事项，本公司股票于2008年11月14日起停牌。
    2、2008年12月6日，本公司控股股东冀中能源集团召开董事会，审议通过本次重大资产重组事宜。
    3、2008年12月10日，本公司与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团分别签订了《发行股份购买资产协议》，与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团和冀中能源井陉矿业集团有限公司签署了《关于发行股份购买资产其他相关安排之框架协议》，对本次重大资产重组相关事项进行约定。
    4、2008年12月10日，本公司第四届董事会第三次会议决议通过《河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，同意本公司拟向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团非公开发行股份作为支付方式购买其拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产及负债，并于2008年12月12日予以公告。
    5、2009年1月20日，河北省国资委以冀国资发产权股权【2009】11号文
    批准本次重大资产重组行为。
    6、2009年3月8日，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团召开董事会，决议同意本次交易行为。
    7、2009年3月18日，张矿集团唯一股东冀中能源集团审议通过本次重大资产重组的相关事宜。
    8、2009年3月20日，本公司分别与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《补偿协议书》、《国有土地租赁协议》、《委托经营管理协议》以及《综合服务关联交易框架协议》。
    9、2009年3月20日，本次交易获得本公司第四届董事会第五次会议决议通过。
    10、2009年3月23日，峰峰集团、邯矿集团分别召开股东会，审议通过了本次重大资产重组的相关事宜。
    11、2009年4月10日，本次交易获得本公司2009年度第一次临时股东大会决议通过。
    12、2009年7月31日，本公司收到中国证监会《关于核准河北金牛能源股份有限公司向冀中能源峰峰集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2009】707号）、《关于核准豁免冀中能源集团有限责任公司及一致行动人要约收购河北金牛能源股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2009】708号），本次重大资产重组获得中国证监会核准。
    13、2009年12月5日，本公司与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署了《发行股份购买资产交割确认书》，双方约定自交割日起，注入资产已由本公司实际控制。
    14、2009年12月8日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通知，本次向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团发行368,489,569股股票已完成相关证券登记手续。
    15、2010年4月29日，本公司完成注册资本的工商登记变更手续，注册资
    本由787,952,533元变更为1,156,442,102元。
    （三）本次重大资产重组的实施结果
    1、相关资产过户或交付情况
    2009年12月5日，本公司分别与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署了《发行股份购买资产交割确认书》，双方同意并确认交割审计基准日确定为2009年7月31日，交割日确定为《发行股份购买资产交割确认书》签署之日。
    根据本次交易各方已签署的《发行股份购买资产交割确认书》的约定，自交割日起，不论届时注入资产是否已实际完成交付或产权过户登记，注入资产已由冀中能源实际控制。交易对方应按照确认书约定办理完毕与注入资产相关的产权过户和生产经营资质的变更登记等法律手续。
    根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的《专项审计报告》（中喜专审字（2009）02191号）、中磊会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（中磊审字（2009）第10028号和中磊审字（2009）第10029号）审计确认的标的资产截至交割审计基准日的资产及负债情况，公司与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署了《资产交割清册》，本次交易标的资产实际过户及交接情况如下：
    （1）流动资产
    根据《资产交割清册》，本次交易之资产交割涉及的流动资产主要有货币资金、应收票据、应收款项、预付账款、其他应收款、存货等。峰峰集团、邯矿集团和张矿集团于交割基准日向公司移交的流动资产价值分别为1,974,491,962.44 元、820,057,763.30 元和 257,538,893.07 元，合计
    3,052,088,618.81元。
    （2）固定资产
    根据《资产交割清册》，本次交易之资产交割涉及的固定资产主要有房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输车辆等。峰峰集团、邯矿集团、张矿集团于交割基准日向公司移交的固定资产账面价值分别为1,531,594,555.50 元、
    1,006,517,147.93元和471,678,495.38元，合计3,009,790,198.81元。
    ○1房产：峰峰集团、邯矿集团和张矿集团本次重大资产重组注入上市公司的房屋总建筑面积分别为336,144.54平方米、146,845.18平方米和46,485.30平方米。截至本报告书签署之日，上述房产均已完成过户手续，并办理了房屋所有权证。
    ○2运输车辆：峰峰集团移交给冀中能源的机动车辆共13辆，均为矿山救护队运输车辆。
    （3）在建工程
    根据《资产交割清册》，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团于交割基准日向公司移交的在建工程账面价值分别为94,821,496.75元、49,143,824.07元和18,912,307.59元，合计162,877,628.41元。
    （4）无形资产
    根据《资产交割清册》，本次交易之资产交割涉及的无形资产主要为大淑村矿、万年矿、新三矿、梧桐庄矿、云驾岭煤矿、陶一煤矿、陶二煤矿、郭二庄矿和宣东二号煤矿的采矿权以及张矿集团所移交的13宗出让土地使用权。
    ○1采矿权：就交易对方向本公司移交的9项采矿权，本公司已取得河北省国资委同意采矿权转让的批复（《关于冀中能源峰峰集团有限公司大淑村矿等九个煤矿采矿权转让有关问题的批复》（冀国资发产权股权【2010】43号），并将采矿权转让及变更登记申请材料上报国土资源管理部门。目前，河北省国土资源厅已经受理本公司提交的采矿权变更登记申请材料，正在审核相关材料。截至本报告书签署之日，9项采矿权尚未办理完毕过户登记手续。在办理采矿权过户手续过程中，并不影响冀中能源的正常生产经营。
    ○2土地使用权：张矿集团移交冀中能源的出让土地使用权总计13宗，面积总计为267,656.96平方米，均已完成过户手续，并办理了国有土地使用权证。
    （5）递延所得税资产
    根据《资产交割清册》，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团于交割基准日向公司移交的递延所得税资产价值分别为53,769,875.64元、9,354,676.18元和
    2,752,048.66元，合计65,876,600.48元。
    （6）郭二庄矿业相关资产
    为确保拟注入冀中能源的资产的完整、有效，邯矿集团已将郭二庄矿业变更为分公司，为此，冀中能源与邯矿集团签署了《发行股份购买资产交割确认书（二）》，因郭二庄矿业变更为分公司，双方同意，邯矿集团将原郭二庄矿业全部资产（即郭二庄煤矿资产）作为拟注入资产的一部分转让给本公司。双方确认，邯矿集团将原郭二庄矿业截至交割日的全部资产（含负债）转让给本公司不会导致拟注入资产的范围和价值发生变化。
    综上所述，本次资产重组所涉及的资产已全部移交给本公司。本公司目前合法拥有上述资产，并依法拥有上述资产的合法权利。就未办理过户手续的采矿权资产，交易对方应按照确认书约定办理完毕产权过户和生产经营资质的变更登记等法律手续。
    2、负债移交
    根据《资产交割清册》，本次交易之资产交割涉及的负债主要有短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、长期借款、长期应付款、专项应付款等。峰峰集团、邯矿集团、张矿集团于交割基准日向公司移交的负债账面值分别为 2,794,378,613.16 元、1,317,596,166.03 元和
    603,999,452.43元，合计4,715,974,231.62元。
    3、证券发行登记等事宜的办理情况
    2009 年12月8日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    通知，本公司向峰峰集团发行229,670,336股股份，向邯矿集团发行93,558,477股股份、向张矿集团发行45,260,726股股份已经完成相关证券登记手续。
    2010年4月9日，京都天华会计师事务所有限公司出具《冀中能源股份有限公司验资报告》（京都天华验字(2010)第047号），截止2010年4月9日，冀中能源已收到股东认缴股款合计4,525,052,013.19 元，其中股本为
    368,489,569.00元，冀中能源本次增资后的注册资本为1,156,442,102.00元。
    2010年4月29日，本公司完成注册资本的工商登记变更手续，注册资本由787,952,533元变更为1,156,442,102元。
    基于上述事实，本公司将按相关规定办理相关股份上市手续。
    4、关于期间损益的认定及其实施结果
    （1）根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，自评估基准日至目标资产交割日，注入资产在过渡期间产生的损益归冀中能源承担或享有。根据会计师事务对注入资产截至交割审计基准日出具的专项审计报告，交易对方注入资产自评估基准日至交割日实现的盈利于交割日当天，自动归冀中能源所有。
    峰峰集团、邯矿集团和张矿集团所持交易标的资产在交割基准日的净资产账面值比评估基准日分别增加 317,207,181.19 元、189,860,149.30 元和
    49,317,207.67元，合计556,384,538.16元；标的资产在评估基准日及交割基准日之间产生的净利润分别为225,961,974.29 元、99,529,014.48 元和
    25,246,437.36元，合计350,737,426.13元。
    （2）根据《关于发行股份购买资产涉及的相关事宜协议书》，冀中能源集团有限责任公司营销分公司为过渡性统一销售平台，本次交易完成后将依法注销。在过渡期间，冀中能源集团通过其下属营销分公司负责峰峰集团、邯矿集团和张矿集团目标资产煤炭销售产生的全部收益、收取的管理费在扣除销售费用后，应足额支付给本公司。于交割日后，应委托一家具有证券从业资格的审计机构对营销分公司负责目标资产煤炭销售所产生的收益及费用进行审计，冀中能源集团应根据双方确定的审计结果，据实向本公司移交收益金额。
    2009年12月31日，冀中能源集团有限责任公司营销分公司将2009年度归属于本公司的收益金额15,453,894.42元移交本公司，该金额经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并出具专项审计报告（中磊专审字[2010]第10001号）。
    二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
    经本公司审慎核查，在本次重大资产重组实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在
    重大差异。
    根据京都天华会计师事务所有限公司出具的《重大资产重组盈利预测实现情况专项审核报告》，峰峰集团、邯矿集团已超额完成2009年度注入资产盈利预测数据，张矿集团完成注入资产盈利预测数据的87.18%，实际净利润与盈利预测数据差异为8,067,365.86元，根据约定，张矿集团已将盈利预测数据与实际净利润数据之差额8,067,365.86元（税后）补足。
    三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
    （一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
    截至本报告书出具日，冀中能源尚未因本次重大资产重组对其董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。
    本公司独立董事吴淼先生任期已届满6年，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会审议，公司董事会决议提名王纪新先生为公司第四届董事会独立董事，任期从就任之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。王纪新先生的任职资格已经深圳证券交易所审核无异议，并已经公司2009年年度股东大会选举通过就任。
    （二）其他相关人员的调整情况
    根据本次重大资产重组方案，本次交易涉及的人员将根据“人随资产走”的原则进入冀中能源，该等人员将于本次重大资产重组的交易交割日由冀中能源接收，重新签署劳动合同，并依法办理有关社会保险的接续工作，该等职工安置方案均分别已获得峰峰集团、邯矿集团和张矿集团职工代表大会审议通过。
    四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
    经本公司审慎核查，本次重大资产重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司违规为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
    五、相关协议及承诺的履行情况
    （一）本次重组相关协议的履行情况
    本次重组相关的主要协议包括：本公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《委托经营管理协议》、《综合服务关联交易框架协议》、《国有土地租赁协议》、《补偿协议书》及其补充协议，本公司与冀中能源集团及交易对方签订了《关于发行股份购买资产涉及的相关事宜协议书》，上述协议的生效条件已全部成就，协议生效。交易各方已按照上述协议条款履行相关权利义务，没有违反约定的行为发生。
    （二）本次重组涉及到的相关承诺的履行情况
    1、关于盈利预测的承诺
    就标的资产盈利预测，本公司与交易对方签署了《补偿协议书》及补充协议，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团所持标的资产2009年度预测的净利润分别为360,551,857.01元、111,287,250.00元和62,914,788.14元，冀中能源与本次交易对方约定本次交易涉及的标的资产在2010年、2011年实现的净利润应在2009年盈利预测确认的净利润的基础上逐年递增20%。冀中能源应当在本次交易实施完毕后的3年内的年度报告中单独披露上述标的资产实际盈利数与利润预测数和业绩承诺数额的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
    （1）根据会计师事务所的专项审核意见，如果标的资产实际实现的利润数未达到《盈利预测报告》中预测的利润数及交易对方的业绩承诺数，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团将以现金对冀中能源进行补偿，并在会计师事务所出具的专项审核意见出具后十日内支付，但因不可抗力导致的除外。
    根据京都天华会计师事务所有限公司出具的《重大资产重组盈利预测实现情况专项审核报告》，峰峰集团、邯矿集团已超额完成注入资产2009年度盈利预测数据，张矿集团完成注入资产盈利预测数据的87.18%，实际净利润与盈利预测数据差异为8,067,365.86元。张矿集团已将差额8,067,365.86元（税后）补足。
    （2）为了确保本次交易顺利实施，维护冀中能源利益，冀中能源集团出具了《担保函》，承诺为峰峰集团、邯矿集团和张矿集团履行补偿协议约定之义务
    承担担保责任。
    承诺履行情况：截至本报告书出具之日，上述承诺处于正常履行状态，冀中能源集团及交易对方未出现违背该等承诺的情形。
    2、关于避免同业竞争的承诺
    峰峰集团、邯矿集团和张矿集团均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于避免同业竞争之进一步承诺函》，就避免与冀中能源之间的同业竞争作出了承诺。具体如下：
    （1）峰峰集团、邯矿集团和张矿集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，对由冀中能源委托经营管理和暂由交易对方经营管理的资产未来的处置安排承诺如下：
    ○1对暂由交易对方或其下属企业继续经营管理的与煤炭生产相关的资产，待相关矿井建设完成，具备生产能力和经营资质，建立了稳定的盈利模式，能够产生稳定利润或冀中能源认为适当的时候，由冀中能源选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该项竞争业务中的资产或业务纳入冀中能源或由冀中能源经营管理。
    ○2就在本次重组中以委托经营方式交由冀中能源经营管理的煤炭生产业务及资产，交易对方将根据如下不同情况进一步采取措施以避免同业竞争：
    、如相关矿井资源枯竭或《采矿许可证》到期且不能续展的，交易对方将就该矿井终止与冀中能源之间的委托经营，并依照相关程序关闭该矿井；
    B、如在委托经营期间，相关矿井探明的储量、生产能力增加，可开采年限延长，经冀中能源同意，交易对方将该矿井经营性资产转让给冀中能源；
    C、经冀中能源同意并放弃购买权，交易对方可以将相关委托经营的矿井转让给无关联关系的第三方，但交易对方转让给第三方的条件不得优于转让给冀中能源的条件。
    ○3就峰峰集团、邯矿集团现拥有的煤田探矿权，交易对方承诺在煤田探明储量、取得了《采矿许可证》、煤矿矿山建设完成、建立了稳定的盈利模式、能够
    产生稳定利润或冀中能源要求时，将按照市场价格优先转让给冀中能源，如冀中能源明确表示放弃该采矿权，则交易对方应当以不低于转让给冀中能源的价格转让给无关联关系的第三方，不得自行开采。
    （2）峰峰集团、邯矿集团和张矿集团出具了《关于避免同业竞争之进一步承诺函》，就履行《关于避免同业竞争的承诺函》制定了相应的保障措施，承诺如下：
    ○1承诺每月定期向冀中能源通报上述暂由交易对方继续经营管理的煤炭业务及资产的情况，一旦该等煤矿和矿山企业具备了煤炭开采的正常生产经营条件，建立了稳定的盈利模式，能够产生稳定利润或冀中能源认为适当的时候，由冀中能源选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该项竞争业务中的资产或业务纳入冀中能源或由冀中能源经营管理。
    ○2承诺除根据《委托经营管理协议》约定，发生应当终止委托经营的事件外，该协议对交易对方及冀中能源持续有效，交易对方不以其他任何理由，主张委托经营终止，或拒绝履行该协议。
    相关委托经营企业出现《委托经营管理协议》约定的应当终止委托经营的情形时，交易对方及相关委托经营企业应当向冀中能源提供委托经营终止情形出现的证明文件、主管部门的批准文件等，在冀中能源核查后，双方签署书面文件终止对该委托经营企业的委托经营。委托经营终止，交易对方及相关委托经营企业应当与冀中能源核算并结清欠付的委托经营费用，返还冀中能源在委托经营期间提供给委托经营企业使用的资金或资产。
    委托经营终止后，除交易对方与冀中能源就采取其他方式（包括但不限于：依法关闭、停产、转让给冀中能源或其他无关联关系的第三方等）解决同业竞争的，委托经营企业均不得再从事煤炭开采及经营业务，如有违反，交易对方承诺将继续按照《委托经营管理协议》向冀中能源支付该委托经营企业的委托经营管理费，该企业在终止委托经营后私自经营产生的收益由冀中能源享有。
    委托经营终止后，冀中能源可以向终止委托经营的企业派驻工作人员处理委托经营终止后的后续事宜，并对该企业终止委托经营后的经营管理情况进行监
    督，交易对方承诺对冀中能源的监督无条件的予以配合。如交易对方或冀中能源发现委托经营终止的情形消除，经冀中能源同意后，交易对方将无条件恢复对该等委托经营企业的委托经营。
    交易对方及其下属企业拟转让委托经营企业的资产或股权，均需在审议该等资产或股权转让的董事会、股东会召开前，取得冀中能源的书面同意，否则交易对方及其下属企业不得召开董事会、股东会审议上述委托经营企业资产或股权转让事宜，亦不得与相关第三方签署或达成委托经营企业资产或股权转让的任何协议、合同或其他文件。在同等条件下，冀中能源对委托经营企业的资产或股权享有优先购买权。
    ○3承诺在交易对方拓展业务时，就可能存在竞争的情形均应在投资协议签署前或投资决定作出前书面征询冀中能源意见，冀中能源在核查后，如行使优先购买权的，交易对方将在合理期限内，将该项目移交或转让给冀中能源。项目投资转让或移交所需办理的相关事宜由交易对方负责。
    如经核查，冀中能源认为上述投资不存在同业竞争情形或符合《关于避免同业竞争的承诺函》规定的可由交易对方先行投资的项目，交易对方在取得冀中能源出具的书面同意后，可以继续投资。就经冀中能源同意，由交易对方先行投资的项目，交易对方应定期向冀中能源通报项目进展情况，同时接受冀中能源的监督。一旦冀中能源认为该等项目具备了注入上市公司的条件，交易对方将在收到冀中能源书面收购通知后，立即与冀中能源就该收购事项进行协商。在双方就收购达成一致意见前，该等项目可视情况交由冀中能源经营管理。
    ○4承诺如交易对方及其下属其他企业存在违反《委托经营管理协议》、《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争之进一步承诺函》的相关义务及承诺，则交易对方将作为第一责任人承担全部的法律责任，并对其下属企业违反约定和承诺的行为承担连带责任。
    承诺履行情况：截至本报告书出具之日，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团未出现违背上述承诺的情形。
    3、关于规范关联交易的承诺
    为规范关联交易，冀中能源集团、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团分别出具了《关于关联交易承诺函》，承诺如下：“（1）不利用实际控制和股东地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（2）不利用实际控制和股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；（3）将以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；（4）就冀中能源集团、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”
    承诺履行情况：截至本报告书出具之日，冀中能源集团、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团未出现违背上述承诺的情形。
    4、关于保证上市公司独立性承诺
    为保证本次重大资产重组完成后冀中能源的独立性，冀中能源集团、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团出具了《保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保持冀中能源人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
    承诺履行情况：截至本报告书出具之日，冀中能源集团、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团未出现违背上述承诺的情形。
    5、关于本次所发行股份锁定的承诺
    （1）峰峰集团、邯矿集团和张矿集团均承诺其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
    （2）峰峰集团、邯矿集团和张矿集团承诺积极配合冀中能源办理各项未尽事宜，并严格遵守涉及股份锁定的承诺。
    承诺履行情况：截至本报告书出具之日，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团未发生违背上述承诺的情形。
    6、关于完善上市公司法人治理结构的承诺
    为了避免控股股东一股独大可能侵害上市公司中小股东利益的情形，冀中能
    源已经制订和实施相应的措施，并出具了《关于完善法人治理结构的承诺函》。承诺将继续严格按照相关法律法规及公司内部管理制度的规定，保障股东大会、董事会、监事会的规范运行，确保公司信息披露及时准确，保障和鼓励公司监事、独立董事以及中小投资者对公司经营管理依法进行监督。公司将根据法律法规的变化及监管部门要求，结合公司的实际情况，及时对相关管理制度进行修订和完善，以确保公司法人治理结构持续完整规范，避免因控股股东一股独大造成公司中小股东利益损害的情形。
    承诺履行情况：截至本报告书出具之日，冀中能源未出现违背上述承诺的情形。
    六、其他后续事项的合规性及风险
    （一）期间损益的归属
    根据《关于发行股份购买资产涉及的相关事宜协议书》，冀中能源集团有限责任公司营销分公司为过渡性统一销售平台，本次交易完成后将依法注销。在过渡期间，冀中能源集团通过营销分公司负责峰峰集团、邯矿集团和张矿集团目标资产煤炭销售产生的全部收益、收取的管理费在扣除销售费用后，应足额支付给本公司。于交割日后，应委托一家具有证券从业资格的审计机构对营销分公司负责目标资产煤炭销售所产生的收益及费用进行审计，冀中能源集团应根据双方确定的审计结果，据实向本公司移交收益金额。
    2009年12月31日，营销分公司将2009年度归属于本公司的收益金额15,453,894.42元移交本公司，该金额经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并出具专项审计报告（中磊专审字[2010]第10001号）。截至本报告签署之日，营销分公司仍作为过渡性部门负责销售业务，待营销分公司撤消后，其业务纳入本公司，自2009年12月31日至营销分公司撤销之日期间产生的损益将按上述约定移交本公司。
    （二）新增发行股份上市手续的办理
    本公司与交易对方将按《发行股份购买资产交割确认书》的约定尽快办理采矿权过户手续，由于采矿权证过户登记申报环节多、材料审核繁琐等，需要较长
    的审核时间，在过户登记完成时间上存在一定不确定性。在办理采矿权过户手续过程中，并不影响公司的正常生产经营。
    本公司向峰峰集团发行229,670,336股股份，向邯矿集团发行93,558,477股股份、向张矿集团发行45,260,726股股份已经完成相关证券登记手续。本公司将按相关规定办理相关股份上市手续。
    七、独立财务顾问及法律顾问意见
    （一）独立财务顾问结论性意见
    独立财务顾问国泰君安认为：冀中能源重大资产重组事项的实施程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。冀中能源本次重大资产重组购买的资产已经验资机构验资，并按相关规定办理了注册资本变更的工商登记手续。标的资产中《采矿许可证》办理变更登记手续不存在实质性障碍；冀中能源新增发行股份已登记在交易对方名下，尚需按相关规定办理新增股份上市手续，该等事项不存在实质性障碍。在办理完毕上述手续后，本次交易将依法实施完毕。
    （二）法律顾问结论性意见
    法律顾问北京市金杜律师事务所认为：
    “冀中能源本次发行股份购买资产已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，依法可以实施。
    冀中能源已经履行了相关的信息披露义务。
    峰峰集团、邯矿集团和张矿集团已经签署了《交割确认书》、《资产移交清册》及相关文件，确认标的资产已于交割基准日由冀中能源管理、控制及使用；标的资产涉及的土地使用权、房屋所有权均已过户至冀中能源名下；标的矿权的转让符合法律法规的规定，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团已经按照相关规定报送了标的矿权转让的申请，标的矿权的转让在主管部门审核同意后，办理相关《采矿许可证》的变更登记不存在实质性法律障碍。
    冀中能源尚需按照法律法规规定办理本次向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团发行的股份上市的相关事宜。上述新增股份上市及尚未过户至冀中能源名下的标的矿权过户完成后，本次发行股份购买资产实施完毕。”
    八、备查文件及查阅方式
    （一）备查地点
    公司名称：冀中能源股份有限公司
    联系地址：河北省邢台市中兴西大街191号
    联系人：洪波、郝利辉
    电话：0319-2068 312
    （二）备查文件目录
    1、《河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》；
    2、冀中能源与交易对方签署的《发行股份购买资产交割确认书》、《资产交割清册》；
    3、债权人同意债务转移的同意函及交易对方清偿债务的还款凭证等文件；
    4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次非公开发行股票的股权登记证明文件；
    5、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于冀中能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
    6、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于冀中能源股份有限
    冀中能源股份有限公司
　　二〇一〇年六月七日