中南建设(000961) 最新公司公告|查股网

						江苏中南建设集团股份有限公司公司治理专项活动自查报告及整改计划的公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证监会公司字【2007】28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》及江苏监管局苏证监公司字【2010】197号文的相关要求，从2010年5月21日开始，开展了公司治理专项活动。公司成立了由董事长陈锦石为组长的公司治理专项活动领导小组，组织公司董事、监事、高级管理人员以及公司及控股子公司相关部门人员学习了公司治理方面的相关文件，本着实事求是的原则，对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理情况进行了认真自查，针对自查出的问题，提出了整改计划。具体自查情况如下：
    一、公司治理情况
    公司自上市以来，根据《公司法》、《证券法》和国家有关法律法规，不断完善公司治理结构，相继建立了公司治理的相关制度。公司股东大会、董事会和监事会运作规范，召集、召开会议程序符合有关规定，会议记录完整、保存安全，信息披露及时充分。董事、监事和高级管理人员能够正常履行相关职责和义务，独立董事在公司决策方面能够发挥独立作用。公司董事会下设的各专门委员会已经在重大事项上发挥积极作用。公司已建立起了一套符合现代企业要求的经营管理模式和流程，基本形成了较为完整的内部控制体系。公司董事、监事和高级管理人员，不存在违反法律法规或受到证券监督管理部门处罚的情形。
    1、制度建设方面：公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规，制订并及时修订了《公司章程》、《“三会”议事规则》、《总经理工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》、《募集资金使用管理办法》、《信息披露管理制度》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》等内部控制规章制度，在实际运作中，没有违反相关规定的情形。
    2、独立性情况：公司独立性符合法律法规要求。公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，独立于控股股东；公司在经营管理、财务核算、资金使用、物资采购、产品销售等方面都保持了较好的独立性。公司不存在关联方占用公司资金的情况，不存在违规担保现象，公司和中小股东的利益能够得到保障。公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会各方利益的协调平衡。
    3、“三会”规范运作情况：公司股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权、监督权。公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，使其充分行使股东权利。公司控股股东严格规范自身行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司全体董事、监事勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责，在其专业领域起到监督咨询的作用。
    4、高管履行职责情况：公司经理层及其他高级管理人员能够认真履行职责，严格执行内部控制制度，在重大事项上严格履行相关审批程序，能够自觉维护公司和全体股东的最大利益。
    5、绩效评价情况：公司已经建立绩效评价体系，通过层层签订目标责任状的行使，使得全体员工的收入与经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，合法合规，公司目前没有建立股权激励制度。
    6、信息披露情况：公司重视信息披露与投资者关系管理工作，制定并严格执行《信息披露管理制度》。公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询。能够依据规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网作为公司信息披露媒体，努力提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。
    二、公司治理存在的问题及原因
    需进一步完善公司的内控体系。公司的规范治理贯穿了企业的全过程，是需要常抓不懈、不断完善的一项工作，为进一步加强公司规范水平，提高公司治理质量及整体竞争力，公司需要对内控制度加以完善，具体如下：
    （1）公司将根据监管部门相关规定，进一步对现有的《内部审计工作制度》进行完善，加强和规范公司内部审计工作。
    （2）内部问责机制有待进一步完善。公司已经建立比较完善的以《目标责任状》为基础的绩效考核体系，同时对公司管理层的具体岗位分工和工作任务进行了明确和分解，责任到人，并与个人的奖惩挂钩。目前，尚需按照中国证监会文件的要求进一步建立和完善内部问责机制。
    三、整改措施、整改时间及责任人
    序号 事项 整改措施 整改时间 责任人 
    重新制定与监管部门要 
    求相符合的《内部审计 陈锦石（董事 
    完善现有《内部审计 工作制度》，审计委员会 长）、汤云为（审 
    1 工作制度》 按照《内部审计制度》 2010年全年 计委员会主任）、 
    加强对审计部门日常检 智刚（董事会秘 
    查指导工作。 书） 
    陈锦石（董事 
    2 尚需建立《内部问责 制定相关管理制度并经 2010年6月30日 长）、智刚（董事 
    机制》 董事会审议 前 会秘书） 
    四、有特色的公司治理做法
    公司按照相关法律、法规、规范的要求进行公司治理活动，尚没有采取其他有特色的公司治理做法。
    五、其他需要说明的事项
    无
    以上是本公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎监督部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改意见。
    联系电话：0513-82738286 传真：0513-82738796
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    联系人：智刚（董事会秘书） 张伟（证券事务代表）
    网络平台：http://chinairm.p5w.net/ssgs/index.jsp?code=000961
    广大投资者和社会公众亦可通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：
    中国证监会江苏监管局 电子邮箱：shenlq@csrc.gov.cn
    中国证监会江苏监管局 电话：025-84579631
    附件：《江苏中南建设集团股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项》
    江苏中南建设集团股份有限公司
    董事会
    二○一○年六月二十三日