中南建设(000961) 最新公司公告|查股网

						君合律师事务所上海分所关于江苏中南建设集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书 
　　致：江苏中南建设集团股份有限公司
　　君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规”）及《江苏中南建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2010年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
　　本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
　　本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
　　为出具本法律意见书之目的，本所委派李骐律师和董剑萍律师（以下简称“本所律师”）列席了本次股东大会，并根据有关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的文件和事实进行了核查。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
　　1.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
　　2.提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
　　3.提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
　　4.所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。
　　基于上述，本所律师发表法律意见如下：
　　一、关于本次会议的召集和召开
　　1.根据公司董事会分别于2010年7月21日和2010年7月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站上刊载的《江苏中南建设集团股份有限公司四届二十七次董事会决议公告》和《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开公司2010年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开前十五日以公告形式通知了各股东。《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、审议议案、出席人员和会议登记办法等内容，通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
　　2.本次股东大会于2010年8月10日上午9：00在江苏省海门市常乐镇中南大厦九楼会议中心召开，会议召开的时间、地点、审议的议案与《股东大会通知》的内容一致。
　　3.本次股东大会由公司副董事长沈国章先生主持，符合《公司章程》的有关规定。
　　综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
　　二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
　　1.根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的关于公司截至2010年8月3日股票交易结束时的《股东名册》、出席人员的签名、相关股东的书面授权委托书，并经本所律师的核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人代表有表决权的股份数为853,326,925股，占公司股份总数的73.07%。
　　2.公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会。
　　3.根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
　　综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
　　三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
　　1.本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人对列入《股东大会通知》的议案逐项进行了表决。本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定，由本所律师、两名股东代表与一名监事共同负责计票和监票。会议当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。
　　2.根据公司股东代表、监事及本所律师对表决结果所做的清点，本次股东大会审议的议案均由出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
　　综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
　　四、结论意见
　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、表决程序以及表决结果等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
　　本所同意将本法律意见书随公司本次大会决议按有关规定予以公告。
　　本法律意见书正本一式二份，并无任何副本。
　　君合律师事务所上海分所
　　经办律师：李骐
　　经办律师：董剑萍
　　二O一O年八月十日