桂林旅游(000978) 最新公司公告|查股网

						桂林旅游股份有限公司2009年年度股东大会决议公告 
    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    特别提示：本次股东大会无增加、否决及变更提案的情况。
    一、会议召开和出席情况
    （一）会议召开情况
    1、召开时间：2010年4月16日上午9:00
    2、召开地点：广西桂林市翠竹路27－2号公司本部四楼会议室
    3、召开方式：现场投票
    4、召集人：公司董事会
    5、主持人：董事长陈青光先生
    6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
    （二）会议出席情况
    出席会议的股东及股东授权委托代表人数7人，代表股份116,645,690股，占公司有表决权股份总数42.11%。
    二、提案审议情况
    会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
    1、公司2009年度董事会工作报告
    表决结果：同意116,645,690股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
    2、公司2009年度监事会工作报告
    表决结果：同意116,645,690股，占出席会议所有股东所持表决权100%；
    反对0股；弃权0股。
    3、公司2009年年度报告及年度报告摘要
    表决结果：同意116,645,690股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
    4、公司2009年年度利润分配及公积金转增股本方案
    （1）利润分配方案
    根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2010]第4-0017 号审计报告，公司2009年度实现归属于公司股东的净利润33,807,080.23元，提取10%的法定盈余公积金3,653,181.77元，期末未分配利润为84,607,686.97元，其中母公司未分配利润为65,101,024.51元。
    综合考虑公司的经营状况、现金流状况，以公司现有总股本27,700万股为基数,向全体股东每10股派现金红利1.6元(含税),共计分配股利44,320,000元,尚余未分配利润40,287,686.97元结转下一年度。
    （2）资本公积金转增股本方案
    以公司现有总股本27,700万股为基数，向全体股东按每10股转增3股，总计转增8,310万股。
    表决结果：同意116,645,690股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
    5、关于续聘大信会计师事务有限公司为本公司2010年度审计机构的议案 大信会计师事务有限公司2010年的财务审计费约为45万元。
    表决结果：同意116,645,690股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
    6、关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案
    2010年1月11日，中国证券监督管理委员会签发《关于核准桂林旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]44号），核准公司非公开发行股票不超过10,000万股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
    公司于2010年1月22日正式启动非公开发行股票的发行工作，2010年1
    月26日确定向9名投资者发行10,000万股，发行价格10.25元。依据大信会计师事务有限公司出具的大信验字【2010】第4-0004号验资报告，截至2010年2月2日（即本次募集资金转入公司募集资金专户日），公司本次非公开发行人民币普通股（A股）100,000,000股，募集资金总额1,025,000,000元，扣除发行费用33,304,522.59元，募集资金净额991,695,477.41元。
    本次发行新增股份已于2010年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，于2010年3月9日在深圳证券交易所上市，限售期为12个月，上市流通时间为2011年3月9日。本次发行完成后，公司总股本由17,700万股增至27,700万股。
    因公司总股本增至27,700万股，股东大会同意公司注册资本变更为27,700万元，并据此及中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字【2006】92号），对《公司章程》作如下修改：
    第六条原文为：“公司注册资本为人民币177,000,000元。”
    修改为：“公司注册资本为人民币277,000,000元。”
    第十一条原文为：
    “本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、运营总监、技术总监和投资总监。”
    修改为：
    “本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、运营总监、技术总监、投资总监和销售总监。”
    第十九条原文为：“公司股份总数为177,000,000股，全部为人民币普通股。”修改为：“公司股份总数为277,000,000股，全部为人民币普通股。”
    第三十九条原文为：
    “公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
    修改为：
    “公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
    公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；
    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
    （六）中国证监会认定的其他方式。
    公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任董事提请股东大会予以罢免。
    公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”
    第一百二十四条原文为：
    “公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
    公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、运营总监、技术总监和投资总监为公司高级管理人员。”
    修改为：
    “公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
    公司设副总经理、总经理助理若干名，由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、运营总监、技术总监、投资总监和销售总监为公司高级管理人员。”
    表决结果：同意116,645,690股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
    《桂林旅游股份有限公司章程》（2010年4月16日修订）见巨潮资讯网http://www.cnifo.com.cn
    在本次股东大会上，公司独立董事季德钧先生宣读了《桂林旅游股份有限公司独立董事述职报告》（见巨潮资讯网），代表公司全体独立董事向股东大会述职。
    三、律师出具的法律意见
    1、律师事务所名称：北京市中闻律师事务所
    2、律师姓名：岳秋莎、张继军
    3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
    四、备查文件
    1、公司2009年年度股东大会决议；
    2、公司2009年年度股东大会会议记录；
    3、北京市中闻律师事务所关于桂林旅游股份有限公司二00九年年度股东大会的法律意见书[中闻律意字(2010)第523-1号]。
    特此公告。 
    桂林旅游股份有限公司董事会
    　　2010年4月16日