桂林旅游(000978) 最新公司公告|查股网

						桂林旅游股份有限公司关于募集资金收购资产实施情况的公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、募集资金基本情况
    2010年1月11日，中国证券监督管理委员会签发《关于核准桂林旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]44号），核准公司非公开发行股票不超过10,000万股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
    公司于2010年1月22日正式启动非公开发行股票的发行工作，2010年1月26日确定向9名投资者发行10,000万股，发行价格10.25元。依据大信会计师事务有限公司出具的大信验字【2010】第4-0004号验资报告，截至2010年2月2日（即本次募集资金转入公司募集资金专户日），公司本次非公开发行人民币普通股（A股）100,000,000股，募集资金总额1,025,000,000元，扣除发行费用33,304,522.59元，募集资金净额991,695,477.41元。
    本次发行新增股份已于2010 年2 月9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，于2010 年3 月9 日在深圳证券交易所上市，限售期为12 个月，上市流通时间为2011 年3 月9 日。《桂林旅游股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》等相关公告刊载于2010年3月3日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
    二、承诺的募集资金投资项目
    公司本次发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额为991,695,477.41元，用于以下项目：
    序
    拟投入募集资金数额
    项 目 名 称 （万元）
    号
    收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益项目：桂林漓江大瀑布饭店
    1 的评估价值为12,409.96万元 12,409.96
    整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项目：
    1）收购桂林市环城水系建设开发有限公司整体经营性资产（含下属公司股权），评估价值为52,319.56万元
    2 2）支付桂林市环城水系建设开发有限公司为福隆园房地产项目 61,693.68已发生的实际费用9,374.12万元，承继福隆园项目
    3 银子岩景区改扩建工程项目 4,843.50
    偿还桂林漓江大瀑布饭店向中国农业银行桂林象山支行借取的
    4 30,500万元长期贷款 20, 222.41
    合 计 99,169.55
    由于收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益项目、整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项目的评估基准日（2009 年3 月31 日）到交割期时间跨度比较长，
    期间有关资产和有关股权的价值可能发生变化。根据公司2009年8月13日公告的《桂林漓江大瀑布饭店权益转让合同书》、《转让桂林市环城水系建设开发有限公司资产合同书》、《福隆园项目合作合同书》，在实施收购时，由双方聘请的境内会计师事务所对有关标的资产进行交割审计，以交割审计的结果确定收购价款。
    三、收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益项目实施进展情况
    依据《桂林漓江大瀑布饭店权益转让合同书》的约定，公司于2010年3月以桂林漓江大瀑布饭店100%权益的评估价值12,409.96万元的50%支付了首笔收购款项，并对桂林漓江大瀑布饭店实施了经营和财务控制，收购日确定为2010年3月1日，交割审计基准日为2010年2月28日。
    依据《桂林漓江大瀑布饭店权益转让合同书》的约定，交易双方聘请的大信会计师事务有限公司对收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益项目实施了交割审计，并出具了《桂林旅游股份有限公司收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益专项审计报告》（大信专审字【2010】4-0022号），该专项审计报告已经公司第四届
    董事会2010年第五次会议审议通过。
    依据《桂林旅游股份有限公司收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益专项审计
    报告》（大信专审字【2010】4-0022号），交割审计结果如下：
    拟收购桂林漓江大瀑布饭店资产负债表
    单位：人民币元
    项 目 2010年2月28日 2009年3月31日
    流动资产：
    货币资金 17,263,984.37 8,092,084.60
    应收账款 3,423,465.53 2,320,032.00
    预付款项 540,437.09 1,382,437.09
    其他应收款 1,591,594.39 1,201,812.09
    存货 1,880,763.34 1,784,719.01
    其他流动资产 110,419.18 451,713.17
    流动资产合计 24,810,663.90 15,232,797.96
    非流动资产：
    长期股权投资 108,305.59
    固定资产 370,969,215.63 385,946,510.01
    在建工程 1,261,032.35
    无形资产 92,741,514.63 95,778,100.00
    长期待摊费用 321,182.42 496,995.17
    递延所得税资产 198,837.01
    非流动资产合计 465,292,945.03 482,528,747.78
    资产总计 490,103,608.93 497,761,545.74
    拟收购桂林漓江大瀑布饭店资产负债表（续）
    单位：人民币元
    项 目 2010年2月28日 2009年3月31日
    流动负债：
    应付账款 2,353,703.78 1,363,222.12
    预收款项 4,759,353.00 3,062,675.58
    应付职工薪酬 1,220,059.11 1,193,622.67
    应交税费 1,229,167.72 1,814,482.14
    应付利息 3,542,000.00 590,782.50
    其他应付款 55,112,109.22 55,637,065.05
    一年内到期的非流动负债 15,000,000.00 5,000,000.00
    流动负债合计 83,216,392.83 68,661,850.06
    非流动负债：
    长期借款 285,000,000.00 305,000,000.00
    非流动负债合计 285,000,000.00 305,000,000.00
    负债合计 368,216,392.83 373,661,850.06
    所有者权益：
    实收资本（或股本） 26,170,000.00 26,170,000.00
    资本公积 162,229,391.06 162,229,391.05
    未分配利润 -66,512,174.96 -64,299,695.37
    归属于母公司所有者权益合计 121,887,216.10 124,099,695.68
    所有者权益合计 121,887,216.10 124,099,695.68
    负债和所有者权益总计 490,103,608.93 497,761,545.74
    根据上述交割审计结果，桂林漓江大瀑布饭店100%权益在交割审计基准日2010年2月28日的价值为121,887,216.10元，即最终收购价格确定为121,887,216.10元，相比在评估基准日2009年3月31日的价值124,099,695.68元，减少2,212,479.58元。
    四、整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项目实施进展情况
    1、收购桂林市环城水系建设开发有限公司整体经营性资产（含下属公司股权）
    依据《转让桂林市环城水系建设开发有限公司资产合同书》的约定，公司于2010年3月以桂林市环城水系建设开发有限公司整体经营性资产（含下属公司股权）的评估（净）价值52,319.56万元的50%支付了首笔收购款项，并对该整体经营性资产实施了控制，收购日确定为2010年3月1日，交割审计基准日为2010年2月28日。
    2、承继福隆园项目
    依据《福隆园项目合作合同书》的约定，公司于2010年3月已支付桂林市环城水系建设开发有限公司截止审计基准日2009年3月31日为福隆园房地产项目已发生的实际净支出9,374.12万元，承继福隆园项目。
    3、交割审计结果
    依据《转让桂林市环城水系建设开发有限公司资产合同书》、《福隆园项目合作合同书》，交易双方聘请的大信会计师事务有限公司对整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项目实施了交割审计，并出具了《桂林旅游股份有限公司收购桂林市环城水系建设开发有限公司经营性净资产专项审计报告》（大信专审字【2010】4-0023号），该专项审计报告已经公司第四届董事会2010年第五次会议审议通过。
    依据《桂林旅游股份有限公司收购桂林市环城水系建设开发有限公司经营性
    净资产专项审计报告》（大信专审字【2010】4-0023号），交割审计结果(含福隆
    园项目)如下：
    拟收购的环城水系经营性净资产主体模拟资产负债表
    单位：人民币元
    项 目 2010年2月28日 2009年3月31日
    流动资产：
    货币资金 2,186,454.30 2,503,979.36
    应收账款 59,524.08 76,533.92
    预付款项 756,156.68 1,360,221.00
    其他应收款 2,123,948.07 2,399,695.15
    存货 180,188,049.83 175,388,609.12
    流动资产合计 185,314,132.96 181,729,038.55
    非流动资产：
    固定资产 184,081,214.68 198,211,611.00
    无形资产 316,192,521.38 320,716,100.00
    非流动资产合计 500,273,736.06 518,927,711.00
    资产总计 685,587,869.02 700,656,749.55
    拟收购的环城水系经营性净资产主体模拟资产负债表（续）
    单位：人民币元
    项 目 2010年2月28日 2009年3月31日
    流动负债：
    应付账款 594,897.56 2,772,014.24
    预收款项 7,334,752.12 3,335,204.52
    应付职工薪酬 1,219,874.91 1,119,919.76
    应交税费 -396,828.89 -77,289.92
    其他应付款 77,459,580.16 76,570,068.69
    流动负债合计 86,212,275.86 83,719,917.29
    非流动负债：
    非流动负债合计
    负债合计 86,212,275.86 83,719,917.29
    所有者权益：
    归属于母公司所有者权益合计 599,375,593.16 616,936,832.26
    所有者权益合计 599,375,593.16 616,936,832.26
    负债和所有者权益总计 685,587,869.02 700,656,749.55
    根据上述交割审计结果，公司整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项目的价格确定为599,375,593.16元，相比在评估基准日2009年3月31日的价值616,936,832.26元，减少17,561,239.10元，其中：收购桂林市环城水系建设
    开发有限公司整体经营性资产的价格为504,354,872.19元，承继福隆园项目的
    对价为95,020,720.97元。
    五、承诺的募集资金投资项目实际使用募集资金情况
    公司本次发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额为991,695,477.41元，本次募集资金投资项目使用的募集资金数额如下：
    投入募集资金数额
    项 目 名 称 （元）
    序号
    1 收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益项目 121,887,216.10
    2 整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项目 599,375,593.16
    收购桂林市环城水系建设开发有限公司整体经营性资产（含下
    -1 属公司股权） 504,354,872.19
    -2 承继福隆园项目 95,020,720.97
    3 银子岩景区改扩建工程项目 48,435,000
    4 偿还桂林漓江大瀑布饭店长期贷款 221,997,668.15
    合 计 991,695,477.41
    六、备查文件
    1、公司第四届董事会2010年第五次会议决议；
    2、《桂林旅游股份有限公司收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益专项审计报告》（大信专审字【2010】4-0022号）；
    3、《桂林旅游股份有限公司收购桂林市环城水系建设开发有限公司经营性净资产专项审计报告》（大信专审字【2010】4-0023号）。
    　　桂林旅游股份有限公司董事会 2010年6月5日