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						广西桂云天律师事务所关于桂林旅游股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书
　　云天律意字(2010)第523-2号
　　致：桂林旅游股份有限公司
　　广西桂云天律师事务所受桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派岳秋莎、盛芳律师（以下简称“本律师”）作为公司召开2010年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。
　　为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与正本、原件一致。
　　基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。
　　本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。
　　具体法律意见如下：
　　一、本次股东大会的召集、召开程序
　　公司董事会作为召集人于2010年7月1日在《中国证券报》、《证券时报》及相关网站上公告了召开会议的通知。召集人在发出会议通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。
　　本次股东大会如期于2010年7月16日上午9：00分在广西桂林市翠竹路27-2号琴潭汽车客运站大楼（公司本部）四楼会议室召开。
　　公司副董事长钟新民先生主持召开了会议。会议按照《公司章程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监事、董事会秘书签名存档。
　　本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
　　二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
　　本次股东大会的召集人为公司董事会。
　　出席本次股东大会的人员包括：公司股东、董事、监事、董事会秘书和高级管理人员。
　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册，经本律师与会议召集人共同验证：出席会议的股东均为2010年7月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，股东（代理人）共4人，代表股份125,547,618股，占公司有表决权总股份的34.86%。
　　本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。
　　三、本次股东大会的表决程序、表决结果
　　本次股东大会对列入会议通知的议案采用记名投票方式进行了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。本律师与股东代表、监事代表共同对表决进行了计票、监票。
　　根据投票统计的表决结果，本次会议所审议的议案全部通过。
　　议案的表决情况和结果已在会议当场宣布。出席会议的股东未对表决结果提出异议。
　　本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，是合法有效。
　　四、结论意见
　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
　　广西桂云天律师事务所经办律师：岳秋莎
　　盛芳
　　2010年7月16日