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						甘肃兰光科技股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议公告 
    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、 特别提示
    本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。
    二、会议召集、召开情况
    甘肃兰光科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2009年11月17日在《证券时报》和巨潮咨询网站刊载了《甘肃兰光科技股份有限公司关于召开2009年第二次临时股东大会的通知》，公司就召开2009年第二次临时股东大会事宜于2009年12月7日在上述报纸和网站
    刊载了提示性公告。
    1、现场会议召开时间为：2009年12月11日（星期五）9: 30
    2、网络投票时间为：2009年12月10日－2009年12月11日
    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2009年12月11日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2009年12月10日15:00至2009年12月11日15:00期间的任意时间。
    2、召开地点：甘肃省兰州市和平经济开发区薇乐大道薇乐花园会
    议中心。
    3、召开方式：现场记名投票及网络投票相结合的方式。
    4、召 集 人：公司董事会。
    5、主 持 人：顾地民董事长。
    6、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》
    和《上市公司股东大会规范意见》的有关规定。
    三、会议出席情况
    参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计69人，所持有效表决权股份总数122,151,239股，占公司总股份数的75.87％，其中：出席现场会议的股东及股东代理人共有5人，所持有效表决权股份数
    119,821,133股，占公司总股份数的74.42％，出席现场会议的公司社会公众股股东及股东代理人共有2人，代表所持有效表决权股份数
    9,721,133股，占公司总股份数的6.04％；参与网络投票的股东及股东代理人共有64人，所持有效表决权股份数2,330,106股，占公司社会公众股股份总数的4.6602％，占公司总股本的1.4473％。
    此外，公司部分董事、监事、高管人员及见证律师列席了本次现场会议。
    四、提案审议和表决情况
    （一）大会以现场记名投票及网络投票相结合的方式，审议通过了《关于公司符合上市公司向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》
    同意：121,757,469股，占有效表决权股份总数99.67％；
    反对：390,270股，占有效表决权股份总数0.32 ％；
    弃权：3,500股，占有效表决权股份总数 0.01％。
    （二）大会以现场记名投票及网络投票相结合的方式，逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产方案的议案》（逐项审议）
    关联股东深圳兰光经济发展公司回避表决。
    交易对方、交易标的及交易价格
    2.01 交易对方
    同意：40,645,969股，占有效表决权股份总数99.01％；
    反对：390,970股，占有效表决权股份总数0.95％；
    弃权：14,300股，占有效表决权股份总数0.04％。
    2.02 交易标的
    同意：40,645,969股，占有效表决权股份总数99.01％；
    反对：390,970股，占有效表决权股份总数0.95％；
    弃权：14,300股，占有效表决权股份总数0.04％。
    2.03 交易价格
    同意：40,645,969股，占有效表决权股份总数99.01％；
    反对：390,970股，占有效表决权股份总数0.95％；
    弃权：14,300股，占有效表决权股份总数0.04％。
    2.04 评估基准日至交割日交易标的损益的归属
    同意：40,645,969股，占有效表决权股份总数99.01％；
    反对：390,970股，占有效表决权股份总数0.95％；
    弃权：14,300股，占有效表决权股份总数0.04％。
    2.05 相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任
    同意：40,645,969股，占有效表决权股份总数99.01％；
    反对：390,970股，占有效表决权股份总数0.95％；
    弃权：14,300股，占有效表决权股份总数0.04％。
    非公开发行股份的方案
    2.06 发行股票的种类和面值
    同意：40,645,969股，占有效表决权股份总数99.01％；
    反对：390,970股，占有效表决权股份总数0.95％；
    弃权：14,300股，占有效表决权股份总数0.04％。
    2.07 发行方式
    同意：40,645,969股，占有效表决权股份总数99.01％；
    反对：390,970股，占有效表决权股份总数0.95％；
    弃权：14,300股，占有效表决权股份总数0.04％。
    2.08 发行数量
    同意：40,645,969股，占有效表决权股份总数99.01％；
    反对：390,970股，占有效表决权股份总数0.95％；
    弃权：14,300股，占有效表决权股份总数0.04％。
    2.09 发行对象及认购方式
    同意：40,645,969股，占有效表决权股份总数99.01％；
    反对：390,970股，占有效表决权股份总数0.95％；
    弃权：14,300股，占有效表决权股份总数0.04％。
    2.10 定价基准日和发行价格
    同意：38,721,133股，占有效表决权股份总数94.32％；
    反对：0股，占有效表决权股份总数0％；
    弃权：2,330,106股，占有效表决权股份总数5.68％。
    2.11 本次发行股票锁定期安排
    同意：40,645,969股，占有效表决权股份总数99.01％；
    反对：390,970股，占有效表决权股份总数0.95％；
    弃权：14,300股，占有效表决权股份总数0.04％。
    2.12 上市地点
    同意：40,645,969股，占有效表决权股份总数99.01％；
    反对：390,970股，占有效表决权股份总数0.95％；
    弃权：14,300股，占有效表决权股份总数0.04％。
    2.13 关于本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案
    同意：40,645,969股，占有效表决权股份总数99.01％；
    反对：390,970股，占有效表决权股份总数0.95％；
    弃权：14,300股，占有效表决权股份总数0.04％。
    2.14 本次非公开发行决议有效期限
    同意：40,645,969股，占有效表决权股份总数99.01％；
    反对：390,970股，占有效表决权股份总数0.95％；
    弃权：14,300股，占有效表决权股份总数0.04％。
    （三）大会以现场记名投票及网络投票相结合的方式，审议通过了《董事会关于甘肃兰光科技股份有限公司向特定对象非公开发行股
    份购买资产符合中国证监会公告［2008］14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案》
    关联股东深圳兰光经济发展公司回避表决。
    同意：40,645,969股，占有效表决权股份总数99.01％；
    反对：387,470股，占有效表决权股份总数0.94％；
    弃权：17,800股，占有效表决权股份总数 0.05％。
    （四）大会以现场记名投票及网络投票相结合的方式，审议通过了《关于与宁波银亿控股有限公司签订附生效条件的〈非公开发行股份购买资产协议〉的议案》
    关联股东深圳兰光经济发展公司回避表决。
    同意：40,645,969股，占有效表决权股份总数99.01％；
    反对：387,470股，占有效表决权股份总数0.94％；
    弃权：17,800股，占有效表决权股份总数 0.05％。
    （五）大会以现场记名投票及网络投票相结合的方式，审议通过了《关于审议〈甘肃兰光科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）〉的议案》
    关联股东深圳兰光经济发展公司回避表决。
    同意：40,645,969股，占有效表决权股份总数99.01％；
    反对：387,470股，占有效表决权股份总数0.94％；
    弃权：17,800股，占有效表决权股份总数 0.05％。
    （六）大会以现场记名投票及网络投票相结合的方式，审议通过了《关于提请股东大会批准宁波银亿控股有限公司免于以要约方式增
    持股份的议案》
    关联股东深圳兰光经济发展公司回避表决。
    同意：40,645,969股，占有效表决权股份总数99.01％；
    反对：387,470股，占有效表决权股份总数0.94％；
    弃权：17,800股，占有效表决权股份总数 0.05％。
    （七）大会以现场记名投票及网络投票相结合的方式，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》
    关联股东深圳兰光经济发展公司回避表决。
    同意：40,645,969股，占有效表决权股份总数99.01％；
    反对：387,470股，占有效表决权股份总数0.94％；
    弃权：17,800股，占有效表决权股份总数 0.05％。
    （八）参加表决的前十名流通股股东的持股情况和表决情况
    名称 谢家潘 张彦明 王乐宏 杨洲宏 张强 彭红山 苏志昌 路彦峰 张尧伟 卫桦
    所持股 365,00 316,66 300,09 236,00 220,00 120,00 91,750 90,800 70,100 50,000
    数（股） 0 6 8 0 0 0
    1 同意 同意 同意 同意 同意 反对 同意 反对 同意 反对
    2.01 同意 同意 同意 同意 同意 反对 同意 反对 同意 反对
    2.02 同意 同意 同意 同意 同意 反对 同意 反对 同意 反对
    2.03 同意 同意 同意 同意 同意 反对 同意 反对 同意 反对
    2.04 同意 同意 同意 同意 同意 反对 同意 反对 同意 反对
    2.05 同意 同意 同意 同意 同意 反对 同意 反对 同意 反对
    2.06 同意 同意 同意 同意 同意 反对 同意 反对 同意 反对
    2.07 同意 同意 同意 同意 同意 反对 同意 反对 同意 反对
    2.08 同意 同意 同意 同意 同意 反对 同意 反对 同意 反对
    2.09 同意 同意 同意 同意 同意 反对 同意 反对 同意 反对
    2.1 同意 同意 同意 同意 同意 反对 同意 反对 同意 反对
    2.11 同意 同意 同意 同意 同意 反对 同意 反对 同意 反对
    2.12 同意 同意 同意 同意 同意 反对 同意 反对 同意 反对
    2.13 同意 同意 同意 同意 同意 反对 同意 反对 同意 反对
    2.14 同意 同意 同意 同意 同意 反对 同意 反对 同意 反对
    3 同意 同意 同意 同意 同意 反对 同意 反对 同意 反对
    4 同意 同意 同意 同意 同意 反对 同意 反对 同意 反对
    5 同意 同意 同意 同意 同意 反对 同意 反对 同意 反对
    6 同意 同意 同意 同意 同意 反对 同意 反对 同意 反对
    7 同意 同意 同意 同意 同意 反对 同意 反对 同意 反对
    五、律师出具的法律意见
    律师事务所名称：甘肃正天合律师事务所
    律师姓名：赵荣春
    结论性意见：公司2009年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。
    六、备查文件
    1、经与会股东、股东代理人、董事和记录人签字确认的股东大会记录和股东大会决议；
    2、甘肃正天合律师事务所出具的法律意见书。
    3、深圳证券交易所要求的其他文件。
    特此公告。 
    甘肃兰光科技股份有限公司董事会
    　　二ＯＯ九年十二月十二日