华工科技(000988) 最新公司公告|查股网

						华工科技产业股份有限公司增资华工创投暨关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    重要内容提示
    1、释义
    除非特别说明，下列简称在本公告中的含义如下：
    公司：指华工科技产业股份有限公司；
    产业集团：指武汉华中科技大产业集团有限公司（公司的控股股东）；
    华工创投：指武汉华工创业投资有限责任公司
    2、经公司第四届董事会第二十一次会议审议，同意公司以1.7元/股的价格对华工创投增资，增资额为现金人民币1870万元。增资完成后，华工科技所持华工创投的股权由29.14％增至为32.50％，为华工创投第二大股东。
    3、由于公司和华工创投均属产业集团控股企业，本次公司增资华工创投的交易行为构成关联交易，关联董事马新强、张新访、童俊、王中、刘大桥需对本议案回避表决，（马新强、张新访、童俊、王中为华工创投董事；马新强、童俊、刘大桥为产业集团董事）。
    此次增资价格系根据华工创投2010年2月27日由武汉浩华资产评估咨询有限公司出具的【浩华评报字（2010）第008号】资产评估报告书的净资产值予以确定。
    公司独立董事张志宏先生、彭海朝先生、吕卫平先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。
    4、本议案无需提交公司股东大会审议；本次关联交易不构成重大资产重组；本次关联交易不需要有关主管部门的批准。本次交易不存在重大交易风险。
    一、关联交易概述
    1、交易的基本情况：
    公司以1.7元/股的价格对华工创投增资，增资额为现金人民币1870万元。
    增资完成后，华工科技所持华工创投的股权由29.14％增至为32.50％，为华工创投第二大股东。
    2、产业集团目前为华工创投第一大股东，本次也按照1.7元/股的价格对华工创投进行增资，增资额为现金人民币1870万元。增资完成后，产业集团所持华工创投的股份由31.20%增至为34.22%，仍为华工创投第一大股东。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易中公司向华工创投增资的交易行为构成公司的关联交易。
    3、本公司董事会表决情况：
    本公司于2010年10月28日召开了第四届董事会第21次会议，经审议，非关联董事一致通过了《关于对武汉华工创业投资有限责任公司增资的议案》。本公司关联董事马新强、张新访、童俊、王中、刘大桥回避表决，（马新强、张新访、童俊、王中为华工创投董事；马新强、童俊、刘大桥为产业集团董事）。其他4名非关联董事（含独立董事）表决全票通过了该议案，独立董事一致同意此项关联交易事项，并出具了专门意见。
    4、交易审批情况：
    本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成重大资产重组。本次关联交易不需要有关主管部门的批准。
    二、关联方基本情况：
    1、基本情况：
    名称：武汉华中科技大产业集团有限公司
    企业性质：有限责任公司
    注册地：湖北省武汉市洪山区珞瑜路243号华工科技产业大厦A座10楼
    主要办公地点：湖北省武汉市洪山区珞瑜路243号华工科技产业大厦A座10楼法定代表人：童俊
    注册资本：人民币20,410万元
    税务登记证号：420101177747775
    营业期限：1992年7月21日至2020年7月20日
    主营业务：机械、电子信息、计算机、环保、激光、通讯、新材料与新能源、生物工程、精细化工、基因工程、光机电一体化、工业及办公自动化等技术的开发、
    研制、技术咨询、技术服务。
    主要股东或实际控制人：华中科技大学持股100%（全资）
    2、历史沿革：武汉华中科技大产业集团有限公司（以下简称“产业集团”）前身是华中理工大学科技发展总公司，2000年11月，合校后的华中科技大学决定，
    由原华中理工大学科技发展总公司和原武汉同济科技集团公司联合组建现在的
    产业集团。2006年7月，经教育部《关于同意武汉华中科技大产业集团有限公
    司改制组建为国有独资有限公司的批复》（教技发函〔2006〕23号文）批准，产
    业集团改组为国有独资有限公司，华中科技大学为唯一出资人。
    3、近三年发展状况： 单位：万元
    项目 2007年 2008年 2009年
    营业收入 188,117.98 205,945.87 257,840.65
    净利润 5,672.66 15,584.22 41,189.86
    4、2009年度及2010年1-6月主要财务数据如下： 单位：万元
    项目 2010年6月30日 2009年12月31日
    资产总额 595,668.47 557,187.77
    净资产 283,920.59 267,794.71
    营业收入 158,484.69 257,840.65
    净利润 24,543.96 41,189.86
    5、由于公司和华工创投均属产业集团控股企业，本次公司增资华工创投的交易行为构成关联交易。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）基本情况：
    名称：武汉华工创业投资有限责任公司
    企业性质：有限责任公司
    住所：洪山区珞瑜路1037号
    法定代表人：李娟
    注册资本：11460万元
    设立时间：2000年9月11日
    注册地：湖北武汉
    主营业务：对高新技术产品和企业的投资；投资咨询服务，企业管理咨询服务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需原辅材料、仪器仪表、机电设备、零配件及技术的进口业务。（国家有专项规定的除外）。
    主要股东及各自持股比例：
    武汉华中科技大产业集团有限公司出资3575万元，占出资总额的31.20%；
    华工科技产业股份有限公司出资3339万元，占出资总额的29.14%；
    国电长源电力股份有限公司出资3196万元，占出资总额27.88%；
    武汉钢铁股份有限公司出资1350万元，占出资总额的11.78%；
    （二）华工创投主要财务指标：
    1、基准日交易标的的审计情况：
    以2009年12月31日为基准日，武汉众环会计师事务所有限责任公司对标
    的企业进行了审计，并出具了【众环审字（2010）051号】审计报告。
    主要财务数据如下： 单位：万元
    项目 2009年12月31日（合 2009年12月31日
    并报表） （母公司）
    资产总额 29,950.38 16,420.98
    负债总额 7,708.63 2,776.02
    应收帐款总额 3,632.86 76
    归属母公司所有者权益 17,362.66 13,644.97
    营业收入 14,061.90 216.42
    营业利润 3,240.32 1,469.03
    归属母公司所有者的净利润 2,166.05 1,472.34
    2、基准日交易标的的评估情况：
    以2009年12月31日为基准日，武汉浩华资产评估咨询有限公司对华工创投全部权益价值采用成本法进行了评估，并出具了【浩华评报字（2010）第008号】评估报告。
    经过评估，评估结论：武汉华工创业投资有限责任公司在持续经营情况下，
    股东全部权益于评估基准日的评估值为17,475.40万元，比账面净值13,644.97万元，增值3,830.43万元，增值率28.07%。
    其中：资产账面价值16,420.98万元，评估值20,251.42万元，增值3,830.43
    万元，增值率23.33%。负债账面值2,776.02万元，评估值2,776.02万元，评估
    无增减值。净资产账面值13,644.97万元，评估值17,475.40万元，增值3,830.43
    万元，增值率28.07%。
    资产评估结果汇总表如下: 单位:万元
    账面价值 评估价值 增减值 增值率％
    项 目
    B C= B-A D=C/A×1OO
    流动资产 1 1597.91 1597.91 - -
    非流动资产 2 14823.07 18653.51 3830.43 25.84%
    其中：长期股权投资 3 14161.51 17901.43 3739.92 26.41%
    固定资产 4 576.6 667.11 90.51 15.70%
    递延所得税资产 5 84.97 84.97 - -
    资产总计 6 16420.98 20251.42 3830.43 23.33%
    流动负债 7 1476.02 1476.02 - -
    负债总计 8 2776.02 2776.02 - -
    净 资 产 9 13644.97 17475.4 3830.43 28.00%
    四、交易的主要内容和定价政策
    根据2010年2月27日由武汉浩华资产评估咨询有限公司出具的【浩华评报字（2010）第008号】资产评估报告书，华工创投以2009年12月31日为基准，净资产评估值为17,475.40万元。各股东协商以每股1.7元的价格为基准增资。
    日前，华工创投召开二○一○年度第四次临时股东会，审议批准了《关于公司增资扩股的议案》：“由武汉华中科技大产业集团有限公司、华工科技产业股份有限公司按每股价格1.7元的价格向华工创投增资，增资总金额为现金人民币3740万元。其中，华工科技增资金额为1870万元。”
    另国电长源电力股份有限公司及武汉钢铁股份有限公司放弃此次增资扩股的认购权，其原因在于：国电长源电力股份有限公司已于2010年6月8日以1.7元/股的价格对华工创投进行了增资，增资额为现金人民币2006万元。武汉钢铁股份有限公司根据其公司战略发展需要，对于非主营业务暂不考虑增资。
    五、交易协议的主要内容
    1、协议签署方：
    甲方：武汉华中科技大产业集团有限公司
    乙方：华工科技产业股份有限公司
    丙方：国电长源电力股份有限公司
    丁方：武汉钢铁股份有限公司
    2、《增资协议》签署日期：2010年10月8日
    3、协议具体内容：
    甲、乙、丙、丁四方经友好协商，达成本增资协议。甲、乙两方向华工创投
    增资2200万股，每股价格1.7元，总金额3740万元，丙方、丁方放弃此次增资
    扩股的认购权。
    甲方、乙方各增资数量1100万股。增资前后各方股权数量与比例见下表：
    增资前出 新增出资股 增资后出
    资股权 增资前出 权数量（万 资金额 增资后出
    股东名称 （万元） 资比例 元） （万元） 资比例
    武汉华中科技大产 3,575 31.20% 1,100 4,675 34.22%
    业集团有限公司
    华工科技产业股份 3,339 29.14% 1,100 4,439 32.50%
    有限公司
    国电长源电力股份 3,196 27.89% 0 3,196 23.40%
    有限公司
    武汉钢铁股份有限 1,350 11.78% 0 1,350 9.88%
    公司
    合计 11,460 100% 2,200 13,660 100%
    甲方和乙方相应的增资款共计3740万元最迟须于2010年12月8日划入华工创投验资专户，并完成工商变更登记手续。
    四方承诺将按照上述程序积极支持华工创投完成本次增资扩股。
    任何一方未履行本协议项下的义务，守约方将书面通知其按照本协议的约定履行相关义务。任何一方由于未履行和违反本协议项下的义务，给其他方造成经济损失的，违约方需承担相应的法律责任。
    协议由四方代表签字并加盖公章后生效。
    六、涉及关联交易的其他安排：
    本次关联交易，不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等其他安排。本次交易完成后，公司与华工创投、产业集团在资产、人员、财务、业务、机构方面均保持独立。
    七、交易的目的及对上市公司的影响
    华工创投成立十年来，先后投资了30多家企业，成功地孵化、培育了一批科技项目。经过多年来经济总量的快速扩张，中国经济到了结构调整和产业升级的重大转折时机，华工创投有意抓住新的历史机遇，进一步筹集创业资本投资于新兴的创新项目、创新团队和创新企业。目前，华工创投可用投资本金有限，需要新的投资资本补充。为此，华工创投提出对现有股东通过“增资扩股”方式增加公司注册资本，适度调整股东的股权结构，扩大投资资本金来源。公司作为华工创投的主要股东，也希望通过增持华工创投的股份，获得更大的投资收益。
    风险分析：华工创投所投资的高科技企业在经营过程中会遇到经营、管理、技术等各方面的风险，会对华工创投投资回报造成影响。同时，国内外资本市场的不确定，也将为华工创投投资企业的上市进程造成影响。本公司将密切关注华工创投所投资项目的基本状况及其自身的经营管理状况，及时控制风险。
    交易完成后，公司长期股权投资增加，货币资金相应减少。
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    自2010年1月1日至披露日，本公司与华工创投所发生的各类关联交易金额为0元。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事张志宏先生、彭海朝先生、吕卫平先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。认为：公司向华工创投增资的关联交易事项规范、真实、客观，关联交易价格合理、公允。未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，是符合公司及全体股东利益的；公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事进行了回避表决，董事会的决策程序符合相关法规的规定。
    十、备查文件目录：
    1、公司第四届董事会第21次会议决议；
    2、公司独立董事关于公司增资武汉华工创业投资有限责任公司暨关联交易的专项意见；
    3、华工创投2010年度第四次临时股东会决议；
    4、增资协议
    5、华工创投2009年度审计报告；
    6、华工创投资产评估报告书。
    华工科技产业股份有限公司
    　　董事会 2010年10月28日