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						河南豫能控股股份有限公司董事会临时会议决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　河南豫能控股股份有限公司董事会临时会议召开通知于２０１０年７月２６日以书面和电子邮件形式发出，２０１０年７月３０日会议在郑州市农业路４１号投资大厦Ｂ座１２层公司会议室以现场表决方式召开。应出席会议董事８人，殷建勇、张泽华、胡长根、张勇、程峰董事和董家臣、刘家森独立董事共７人亲自出席了会议，翟新生独立董事委托刘家森独立董事出席会议并行使表决权。会议的召开和出席会议人数符合《公司法》和本公司章程的规定。列席本次会议的有：马保群、史新峰、宋朝辉监事，郑晓彬总经理，李戈副总经理，吕晓总会计师，王璞董事会秘书。会议由殷建勇董事长主持，就以下事项决议如下：
　　一、审议通过了《关于托管投资集团其他发电企业股权的议案》
　　１、为了避免和减少同业竞争，董事会同意豫能公司受托管理投资集团拥有的１４家发电企业（其中控股６家、参股８家）股权，行使除收益权和处置权以外的其他股东权力。未来，如有因豫能公司自愿放弃商业机会，而由投资集团进行投资的新增电力项目，在其股权没有转让之前，投资集团也应将其股权托管给豫能公司。
　　２、采取固定费用＋浮动费用方式向投资集团收取托管费：固定部分每年按３００万元收取；浮动费用与被托管企业的经营业绩挂钩，按全部托管企业当年度合计实现归属于投资集团的净利润弥补全部托管企业归属于投资集团上一年度亏损后的１０％收取，如果受托企业当年合计实现的归属于投资集团享有的净利润为亏损，或不足弥补上年度亏损，豫能公司不收取变动费用部分。
　　３、为保持委托管理在一定时期内的稳定性，首期签署为期三年的委托管理协议。
　　该议案涉及关联交易，应出席会议董事８人，其中关联董事３人（分别为殷建勇、张泽华、胡长根），关联董事回避表决的结果为：５票同意、０票反对、０票弃权。本议案尚需公司股东大会审议通过。
　　二、审议通过了《关于公司控股子公司向关联方企业申请借款额度的议案》
　　董事会同意本公司控股子公司天益公司、鸭电公司向公司控股股东投资集团及其关联企业申请额度分别为２．５亿元、４亿元的借款（委托贷款方式），利率为不超出同期银行贷款基准利率；该额度自公司股东大会批准之日起，有效期三年。
　　该议案涉及关联交易，应出席会议董事８人，其中关联董事３人（分别为殷建勇、张泽华、胡长根），关联董事回避表决的结果为：５票同意、０票反对、０票弃权。本议案尚需公司股东大会审议通过。
　　三、审议通过了《关于设立河南豫能电力检修工程有限公司的议案》
　　董事会同意与全资子公司南阳天益公司共同出资设立河南豫能电力检修工程有限公司（以下简称“豫能检修公司”）。
　　１、企业名称、类型及注册地
　　新投资企业名称为河南豫能电力检修工程有限公司（暂定名，最终以工商登记为准），注册类型为有限责任公司，注册地拟定为郑州高新技术产业开发区合欢街６号。
　　２、注册资本
　　豫能检修公司注册资本为４，８００万元。本公司以实物资产——座落于郑州高新技术产业开发区合欢街６号的办公楼及土地（其中：房屋建筑物两幢，建筑面积合计４，６４１．８４平方米；土地使用权两宗，使用权面积合计１３，８７７．６４平方米）出资，经中联资产评估有限公司评估，该部分资产的评估值为２，５３４．６４万元，占注册资本的５２．８０５％；南阳天益公司以货币资金出资２，２６５．３６万元，占注册资本的４７．１９５％。
　　３、经营范围
　　豫能检修公司经营范围为：电力设备安装、调试、维护、检修、防腐、保温及技术改造；电力专业技术咨询、技术服务及培训；工程监理、租赁；机电设备修理、购销；物资购销。（最终以工商登记为准）
　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。本次投资尚需公司股东大会审议通过。
　　四、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》
　　本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项于２０１０年４月２０日获得中国证监会核准，于２０１０年６月２１日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了向河南投资集团有限公司非公开发行股份的登记。
　　本次资产重组向河南投资集团定向发行股份１９３，３４６，９３０股，公司注册资本由４３，０００．００万元，增至６２，３３４．６９３万元，本次发行前后的注册资本变化如下：
　　股东
　　发行前
　　发行数量
　　（万股）
　　发行后
　　持股数
　　（万股）
　　持股比例
　　持股数
　　（万股）
　　持股比例
　　河南投资集团
　　３３，６００．００
　　７８．１４％
　　１９，３３４．６９
　　５２，９３４．６９
　　８４．９２％
　　其他股东
　　９，４００．００
　　２１．８６％
　　０．００
　　９，４００．００
　　１５．０８％
　　总计
　　４３，０００．００
　　１００．００％
　　１９，３３４．６９
　　６２，３３４．６９
　　１００．００％
　　根据注册资本的变化，以及本公司２００９年第一次临时股东大会对董事会的授权，将公司章程第六条、第十九条修改如下：
　　原第六条公司注册资本为人民币４３，０００万元。
　　修改为：第六条公司注册资本为人民币６２，３３４．６９３万元。
　　原第十九条公司股份总数为４３，０００万股。
　　公司募集设立时的股本结构为：未上市流通的发起人股３５，０００万股，其中国家股１７，５００万股、国有法人股１７，５００万股；已上市流通的人民币普通股８，０００万股；合计４３，０００万股。
　　２００６年７月２６日公司实施股权分置改革后，公司发起人持有的未上市流通的发起人股变更为上市流通的人民币普通股，公司股份全部为上市流通的人民币普通股。
　　修改为：第十九条公司股份总数为６２，３３４．６９３万股。
　　公司募集设立时的股本结构为：未上市流通的发起人股３５，０００万股，其中国家股１７，５００万股、国有法人股１７，５００万股；已上市流通的人民币普通股８，０００万股；合计４３，０００万股。
　　２００６年７月２６日公司实施股权分置改革后，公司发起人持有的未上市流通的发起人股变更为上市流通的人民币普通股，公司股份全部为上市流通的人民币普通股。
　　２０１０年４月２０日，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案获得中国证监会核准。此次重大资产重组，公司将其拥有的焦作电厂＃５、６机组和其他资产及相关负债与控股股东河南投资集团有限公司拥有的南阳鸭河口发电有限责任公司５５％股权和南阳天益发电有限责任公司１００％股权进行置换，同时，向河南投资集团有限公司非公开发行Ａ股股票１９３，３４６，９３０股。此次非公开发行后，公司股份总数为６２，３３４．６９３万股。
　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。本议案尚需公司股东大会审议通过。
　　五、独立董事董家臣、刘家森、翟新生对本公司托管投资集团其他发电企业股权和本公司控股子公司向关联方企业借款事项表示事前认可，并发表独立意见如下：
　　１、关于托管投资集团其他发电企业股权事项
　　在本公司重大资产重组过程中，控股股东投资集团做出了关于避免与豫能公司之间的同业竞争、减少关联交易的承诺，双方一致认为，托管投资集团其他发电企业股权是履行上述承诺的需要，有利于避免和减少同业竞争，我们同意本公司与投资集团签署《股权委托管理协议》。我们提请公司一定要保持公司的独立性，把主要精力放在公司的规范发展上，保证公司股东尤其是中小股东的合法权益不受损害。
　　２、关于本公司控股子公司向关联方企业借款事项
　　本公司控股子公司天益公司、鸭电公司计划向控股股东投资集团及其关联企业申请额度分别为２．５亿元、４亿元的借款（委托贷款方式），该交易建立在公允的基础上，利率为不超出同期银行贷款基准利率，未发现有损害中小股东利益的行为和情况；以上借款（委托贷款方式），能够解决本公司控股子公司对流动资金的需要。我们同意本公司控股子公司天益公司、鸭电公司向控股股东投资集团及其关联企业申请额度分别为２．５亿元、４亿元的借款（委托贷款方式），利率为不超出同期银行贷款基准利率；该额度自公司股东大会批准之日起，有效期三年。
　　六、董事会决定于２０１０年８月１７日召开公司２０１０年度第一次临时股东大会，审议以上《关于托管投资集团其他发电企业股权的议案》、《关于公司控股子公司向关联方企业申请借款额度的议案》、《关于设立河南豫能电力检修工程有限公司的议案》和《关于修改公司章程部分条款的议案》。
　　特此公告。
　　河南豫能控股股份有限公司
　　董事会
　　二○一○年七月三十一日