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						河南豫能控股股份有限公司2010年度第一次临时股东大会决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    ●特别提示：列入本次股东大会审议的议案均获得通过
    一、会议召开的情况和出席情况
    （一）召开时间：2010年8月17日上午9:30
    （二）召开地点：郑州市农业路41号投资大厦B座12层公司会议室
    （三）召开方式：现场投票
    （四）召集人：公司董事会
    （五）主持人：殷建勇董事长
    （六）会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定。
    （七）实际出席会议的股东（或股东代理人）2人，代表股份541,954,374股，占公司有表决权总股份的86.94%。
    二、提案审议和表决情况
    （一）经记名投票表决，会议通过了《关于托管投资集团其他发电企业股权的议案》。
    1、为了避免和减少同业竞争，同意本公司受托管理河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）拥有的14家发电企业（其中控股6家、参股8家）股权，行使除收益权和处置权以外的其他股东权力。未来，如有因豫能公司自愿放弃商业机会，而由投资集团进行投资的新增电力项目，在其股权没有转让之前，投资集团也应将其股权托管给豫能公司。
    2、采取固定费用+浮动费用方式向投资集团收取托管费：固定部分每年按300万元收取；浮动费用与被托管企业的经营业绩挂钩，按全部托管企业当年度合计实现归属于投资集团的净利润弥补全部托管企业归属于投资集团上一年度
    亏损后的10%收取，如果受托企业当年合计实现的归属于投资集团享有的净利润为亏损，或不足弥补上年度亏损，豫能公司不收取变动费用部分。
    3、为保持委托管理在一定时期内的稳定性，首期签署为期三年的委托管理协议。
    因投资集团为公司控股股东，托管事项构成关联交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次股东大会对该议案进行表决时，关联股东投资集团回避表决。本次会议到会股东（或股东代理人）持有的有表决权股份总数为541,954,374股，占公司有表决权股份总数的86.94%；其中非关联股东持有的有表决权股份总数为12,607,444股，占公司非关联股东所持有表决权股份总数的13.41%。关联股东回避表决的结果为：12,607,444股同意，占出席会议非关联股东（或股东代理人）所持有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权。
    （二）经记名投票表决，会议通过了《关于公司控股子公司向关联方企业申请借款额度的议案》。同意本公司控股子公司天益公司、鸭电公司向公司控股股东投资集团及其关联企业申请额度分别为2.5亿元、4亿元的借款（委托贷款方式），利率为不超出同期银行贷款基准利率；该额度自公司股东大会批准之日起，有效期三年。
    该议案涉及关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次股东大会对该议案进行表决时，关联股东投资集团回避表决。本次会议到会股东（或股东代理人）持有的有表决权股份总数为541,954,374股，占公司有表决权股份总数的86.94%；其中非关联股东持有的有表决权股份总数为12,607,444股，占公司非关联股东所持有表决权股份总数的13.41%。关联股东回避表决的结果为：12,607,444股同意，占出席会议非关联股东（或股东代理人）所持有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权。
    （三）经记名投票表决，会议通过了《关于设立河南豫能电力检修工程有限公司的议案》。同意本公司与全资子公司南阳天益公司共同出资设立河南豫能电力检修工程有限公司（以下简称“豫能检修公司”）。
    1、企业名称、类型及注册地
    新投资企业名称为河南豫能电力检修工程有限公司（暂定名，最终以工商登记为准），注册类型为有限责任公司，注册地拟定为郑州高新技术产业开发区合欢街6号。
    2、注册资本
    豫能检修公司注册资本为4,800万元。本公司以实物资产——座落于郑州高新技术产业开发区合欢街6号的办公楼及土地（其中：房屋建筑物两幢，建筑面积合计4,641.84平方米；土地使用权两宗，使用权面积合计13,877.64平方米）出资，经中联资产评估有限公司评估，该部分资产的评估值为2,534.64万元，占注册资本的52.805%；南阳天益公司以货币资金出资2,265.36万元，占注册资本的47.195%。
    3、经营范围
    豫能检修公司经营范围为：电力设备安装、调试、维护、检修、防腐、保温及技术改造；电力专业技术咨询、技术服务及培训；工程监理、租赁；机电设备修理、购销；物资购销。（最终以工商登记为准）
    同意541,954,374股、占出席会议股东代表有效表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
    （四）经记名投票表决，会议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。
    本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项于2010年4月20
    日获得中国证监会核准，于2010年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司
    深圳分公司办理完成了向河南投资集团有限公司非公开发行股份的登记。
    本次资产重组向河南投资集团定向发行股份193,346,930股，公司注册资本
    由43,000.00万元，增至62,334.693万元，本次发行前后的注册资本变化如下：
    发行前 发行后
    发行数量
    股东 （万股）
    持股数 持股比例 持股数 持股比例
    （万股） （万股）
    河南投资集团 33,600.00 78.14% 19,334.69 52,934.69 84.92%
    其他股东 9,400.00 21.86% 0 9,400.00 15.08%
    总计 43,000.00 100.00% 19,334.69 62,334.69 100.00%
    根据注册资本的变化，以及本公司2009年第一次临时股东大会对董事会的授权，将公司章程第六条、第十九条修改如下：
    原第六条 公司注册资本为人民币43,000万元。
    修改为：第六条 公司注册资本为人民币62,334.693万元。
    原第十九条 公司股份总数为43,000万股。
    公司募集设立时的股本结构为：未上市流通的发起人股35,000万股，其中
    国家股17,500万股、国有法人股17,500万股；已上市流通的人民币普通股8,000万股；合计43,000万股。
    2006年7月26日公司实施股权分置改革后，公司发起人持有的未上市流通的发起人股变更为上市流通的人民币普通股，公司股份全部为上市流通的人民币普通股。
    修改为：第十九条 公司股份总数为62,334.693万股。
    公司募集设立时的股本结构为：未上市流通的发起人股35,000万股，其中国家股17,500万股、国有法人股17,500万股；已上市流通的人民币普通股8,000万股；合计43,000万股。
    2006年7月26日公司实施股权分置改革后，公司发起人持有的未上市流通的发起人股变更为上市流通的人民币普通股，公司股份全部为上市流通的人民币普通股。
    2010年4月20日,公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案获得中国证监会核准。此次重大资产重组，公司将其拥有的焦作电厂#5、6机组和其他资产及相关负债与控股股东河南投资集团有限公司拥有的南阳鸭河口发电有限责任公司55%股权和南阳天益发电有限责任公司100%股权进行置换，同时，向河南投资集团有限公司非公开发行A股股票19,334.693万股。此次非公开发行后，公司股份总数为62,334.693万股。
    同意541,954,374股、占出席会议股东代表有效表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
    三、律师出具的法律意见
    （一）律师事务所名称：河南仟问律师事务所
    （二）律师姓名：张东、夏莹律师
    （三）结论性意见：公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议股东和股东委托代理人的资格、审议事项及其表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
    四、备查文件
    （一）2010年度第一次临时股东大会文件汇编
    （二）2010年度第一次临时股东大会决议
    （三）河南仟问律师事务所法律意见书
    特此公告。
    河南豫能控股股份有限公司
    董 事 会
    　　二○一○年八月十八日