*ST豫能(001896) 最新公司公告|查股网

						河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告暨上市公告书 
    河南豫能控股股份有限公司
    二○一○年八月
    重要提示
    1、河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易涉及的新增193,346,930股股份已经于2010年6月21日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记确认，本次非公开发行对象为公司的控股股东—河南投资集团有限公司。
    2、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2010年8月27日；新增股份上市首日，公司股票不设涨跌幅限制。
    3、本次发行新增股份锁定期安排：投资集团通过本次非公开发行获得的公司新增股份自上市之日起36个月不转让，其后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
    公司声明
    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
    中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》等相关法律、法规的规定，重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
    本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订）》全文及其
    他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    目 录
    重要提示..........................................................................................................1
    公司声明..........................................................................................................2
    目 录..............................................................................................................3
    第一节 释义...................................................................................................5
    第二节 本次重大资产重组方案概述................................................................7
    一、 重大资产置换....................................................................................7
    二、 发行股份购买资产.............................................................................7
    第三节 本次发行情况.....................................................................................9
    一、 本次发行概况....................................................................................9
    二、 发行结果及对象简介.......................................................................13
    三、 本次发行前后公司前10名股东变化...............................................14
    四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.......................................15
    五、本次发行前后公司股本结构变动表..................................................15
    六、管理层讨论与分析...........................................................................16
    第四节 本次交易的实施情况...................................................................................19
    一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
    证券发行登记等事宜的办理状况..............................................................19
    二、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................25
    三、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..
    .......................................................................................................26
    四、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
    关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形............26
    五、相关协议及承诺的履行情况............................................................27
    六、相关后续的事项的合规性和风险.....................................................31
    第五节 中介机构.......................................................................................................33
    一、独立财务顾问..................................................................................33
    二、法律顾问.........................................................................................33
    三、审计、验资机构..............................................................................33
    四、评估机构.........................................................................................34
    第六节 备查文件及文件地址...................................................................................35
    一、备查文件.........................................................................................35
    二、文件地址.........................................................................................35
    第一节 释义
    在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
    公司、上市公司、豫能控股 指 河南豫能控股股份有限公司
    投资集团、控股股东 指 河南投资集团有限公司
    焦作天力 指 焦作天力电力投资有限公司，是投资集团
    的全资子公司，也是本次置出资产承接方
    鸭电公司 指 南阳鸭河口发电有限责任公司，即鸭电一
    期
    天益公司 指 南阳天益发电有限责任公司，即鸭电二期
    建投弘孚 指 河南省建投弘孚电力燃料有限公司，投资
    集团下属公司的控股公司
    #5、#6机组 指 豫能控股成立时，由省建设、河南省电力
    公司、中国华中电力集团公司(现华中电
    网有限公司)和焦作市投资公司4家发起
    人投入的焦作电厂三期扩建工程部分经
    营性净资产即两台装机容量各为200MW
    （经技术改造，装机容量现为220MW）
    的燃煤发电机组，是豫能控股的主要经营
    性资产
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算公司深圳分公司
    河南省国资委 指 河南省政府国有资产监督管理委员会
    省发改委、河南省发改委 指 河南省发展和改革委员会
    本报告书 指 《河南豫能控股股份有限公司重大资产
    置换及发行股份购买资产暨关联交易之
    实施情况报告书》
    本次重组、本次交易 指 河南豫能控股股份有限公司拟将其拥有
    的焦作电厂#5、#6机组和其他资产及相
    关负债与公司控股股东河南投资集团有
    限公司拥有的鸭电公司55%股权和天益
    公司100%股权进行置换，同时，公司向
    投资集团非公开发行A 股股票
    193,346,930股，剩余对价0.96元公司将
    以现金支付。
    置入资产 指 投资集团拥有的鸭电公司55%股权和天
    益公司100%股权。
    置出资产 指 豫能控股拥有的#5、#6机组和其他资产
    及其相关负债
    标的资产 指 拟置入资产及拟置出资产即投资集团拥
    有的鸭电公司55%股权和天益公司
    100%股权及豫能控股拥有的#5、#6机组
    和其他资产及其相关负债
    《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证
    监会令第53号）
    《资产置换协议书》 指 《河南豫能控股股份有限公司重大资产
    置换及发行股份购买资产协议书》
    《资产交割确认书》 指 《河南豫能控股股份有限公司重大资产
    重组资产交割确认书》
    中瑞岳华、会计师 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司
    中联、评估师 指 中联资产评估有限公司
    元 指 人民币元
    第二节 本次重大资产重组方案概述
    根据河南投资集团与豫能控股于2009年8月11日签署的附生效条件的《河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议书》，本次重大资产重组方案由重大资产置换及发行股份购买资产两部分组成。具体方案如下：豫能控股拟将其拥有的焦作电厂#5、#6机组和其他资产及相关负债与公司控股股东河南投资集团拥有的鸭电公司55%股权和天益公司100%股权进行置换，同时，公司向投资集团非公开发行A股股票193,346,930股，剩余对价0.96元公司将以现金支付。
    一、 重大资产置换
    根据评估师出具的经河南省国资委备案的《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第173号、第174号、第175号），以2008年12月31日为评估基准日，
    公司经与投资集团协商，确定本次交易拟置入资产即鸭电公司55%股权及天益
    公司100%股权的交易价格分别为51,337.61万元、77,829.43万元，拟置出资
    产即豫能控股拥有的焦作电厂#5、#6机组和其他资产及相关负债的交易价格为
    44,094.39万元。
    二、 发行股份购买资产
    （一） 本次拟发行股份的种类和每股面值等情况
    股票种类： 人民币普通股（A股）
    每股面值： 人民币1.00元
    发行股数： 193,346,930股，占发行后总股本的31.02%
    每股发行价格： 4.40元
    （二） 投资集团新增股份锁定期承诺
    投资集团承诺：在河南豫能控股股份有限公司重大资产置换中非公开发行获得的河南豫能控股股份有限公司新增股份自上市之日起36个月不转让。
    （三） 标的资产自定价基准日至资产交割日期间损益的归属
    本次置换的资产评估基准日为2008年12月31日。本次置换的资产在评估基准日至资产置换交割日期间的损益经审计后，如置入资产期间损益减去置出资产期间损益的余额为正数，该等差额由豫能控股享有；如置入资产期间损益减去置出资产期间损益的余额为负数，该等差额作为投资集团对豫能控股的负债，由投资集团予以补足。
    于置换资产实际交割日起15个工作日内，双方应对置出资产及置入资产以
    及上述损益、净资产值进行书面确认；若双方对确认结果有重大争议且无法协商
    一致的，由双方共同聘请具有相应资质的会计师事务所按照本条款的相关约定之
    事项进行专项审计，费用由双方共同支付。
    （四） 本次发行股份前后豫能控股的股权结构
    截至本报告书签署日，发行股份前后豫能控股的股权结构如下：
    发行前 发行后
    股东 股份类别
    持股数 持股比例 持股数 持股比例
    （万股） （万股）
    限售流通A股 - - 19,334.69 31.02%
    投资集团
    无限售流通A股 33,600.00 78.14% 33,600.00 53.90%
    其他股东 流通A股（注） 9,400.00 21.86% 9,400.00 15.08%
    总 计 43,000.00 100.00% 62,334.69 100.00%
    注：其他股东所持股份除公司监事马保群及总经理郑晓彬各持有3,750股为限售流通A股外，其余全
    部为无限售流通A股。
    本次发行完成后，投资集团持有本公司52,934.69万股，占总股本的84.92%，
    本次向投资集团非公开发行股份不会导致本公司控制权发生变化。
    第三节 本次发行情况
    一、 本次发行概况
    （一） 本次发行的内部决策程序
    1、豫能控股的内部批准和授权
    （1）2009年4月3日，豫能控股第四届董事会第五次会议审议通过本次交易的预案。关联董事在本次董事会会议上回避表决。
    （2）2009年8月11日，豫能控股第四届董事会第六次会议审议通过了本次交易的具体方案。关联董事在本次董事会会议上回避表决。
    （3）2009年9月17日，豫能控股2009年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案，并批准相关的协议；同时批准投资集团免于以要约方式收购豫能控股股份。关联股东在本次股东大会表决关联议案时，回避表决。
    2、投资集团的内部批准和授权
    （1）2008年6月13日，投资集团向河南省发展和改革委员会呈送了《关于同意投资集团以豫能控股公司为融资平台重组电力资产的请示》（豫投一[2008]148号文）文件。
    （2）2008年7月3日，河南省发展和改革委员会下发《关于同意投资集团以豫能控股公司为融资平台重组电力资产的批复》（豫发改投资[2008]840号文），同意投资集团以豫能控股公司为融资平台开展电力资产重组整合工作，通过资产重组和定向增发等方式将投资集团持有的优质电力资产置入豫能控股公司，将豫能控股公司现有的不良资产及相关负债置出。
    （3）2008年10月20日，投资集团召开一届董事会第十五次临时会议，同意豫能控股重大资产重组及非公开发行股份事项，同时，授权胡智勇董事长与相关方签署本次重大资产置换及非公开发行股份有关协议。
    （4）2009 年8月7日，投资集团召开一届董事会第三十次临时会议，同意本次重大资产重组交易价格。
    （二） 本次发行情况
    1、发行股票的种类、数量和价格
    本次向投资集团非公开发行A股股票193,346,930股，发行价格为4.40元/股，即公司第四届董事会第五次会议决议公告日（2009年4月9日）前二十个交易日股票均价。
    2、本次发行对价
    本次非公开发行股份购买资产不涉及募集现金，投资集团以其持有的南阳鸭河口发电有限责任公司（以下简称“鸭电公司”）55%股权和南阳天益发电有限责任公司（以下简称“天益公司”）100%股权，认购公司本次非公开发行股份。
    3、本次发行股份锁定期
    投资集团承诺：在河南豫能控股股份有限公司重大资产置换中非公开发行获得的河南豫能控股股份有限公司新增股份自上市之日起36个月不转让。
    （三） 股份登记情况
    本次发行新增股份已于2010年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记手续。
    本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2010年8月27日；新增股份上市首日，公司股票不设涨跌幅限制。
    （四） 注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见
    2010年6月18日，中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞岳华”）对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了中瑞岳华验字[2010]第151号专项验资报告。根据验资报告，截至2010年6月18日止，豫能控股已收到投资集团所持鸭电公司和天益公司2家企业的股权出资，豫能控股置出资产已与投资集团指定的全资子公司焦作天力电力投资有限公司办理了接收手续。
    （五） 资产过户情况
    1、置入资产过户情况
    2010年6月18日，本公司与投资集团签署了《资产交割确认书》，双方确认，置入资产中投资集团持有的天益公司100%股权转让给豫能控股的工商登记变更手续已于2010年5月12日完成，已变更至本公司名下；置入资产中投资集团持有的鸭电公司55%股权转让给豫能控股的工商登记变更手续已于2010年5月20日完成，已变更至本公司名下。
    2、置出资产过户情况
    2010年6月18日，本公司与投资集团签署了《资产交割确认书》，双方确认，截至本交割确认书签署之日，豫能控股已将全部置出资产及相关凭证移交至焦作天力电力投资有限公司（以下简称“焦作天力”），豫能控股已将置出资产中的房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子设备、在建工程、债权及债务等全部移交至投资集团指定的承接方焦作天力。交易各方均确认自本交割确认书签署之日起，豫能控股对交付置出资产的义务视为履行完毕。
    置出资产中除车辆的过户手续正在办理过程中，其他需办理过户手续的资产已经办理完毕过户手续。对于未完成过户的5台车辆（置出资产中车辆共计11台，合计净值943,339.61元。其中不涉及过户且已办理移交手续的车辆6台，净值830,078.77元；涉及过户而未办理完成过户手续的车辆5台，净值113,260.84元），本公司将指定专人尽快办理完成其过户手续。同时，豫能控股承诺，“将积极推进上述车辆过户工作尽快完成，相关后续事项的办理均为合法，不存在实质性法律障碍，对上市公司不构成法律风险。”
    （六） 独立财务顾问的结论意见
    公司本次重大资产重组的独立财务顾问——中国银河证券股份有限公司出具了《中国银河证券股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》，认为：豫能控股本次重大资产重组的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，已经按照《资产置换协议书》规定如期实施。本次交易涉及的置入资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，豫能控股已经合法有效地取得了置入资产；置出资产中除车辆正在办理登记过户手续外，全部置出资产已移交给承接方焦作天力，焦作天力已经实际占有、控制和管理全部置出资产，对于未过户的5台车辆，豫能控股已出具承诺，“将积极推进车辆过户工作尽快完成，相关后续事项办理均为合法，不存在实质性法律障碍，对上市公司不构成法律风险。”因此，置出资产的转移不存在给上市公司带来风险和损害的情形，办理过户手续不存在实质性障碍。本次重大资产重组实施过程操作合法、规范，有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
    （七） 律师的结论意见
    公司本次重大资产重组的法律顾问——河南金学苑律师事务所出具了《河南金学苑律师事务所关于河南豫能控股股份有限公司重大资产重组实施结果之法律意见书》，认为：
    1、本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的有效批准；
    2、豫能控股本次重大资产重组置入资产涉及的相关股权资产的过户手续已办理完毕，该等手续合法、有效；
    3、豫能控股本次重大资产重组置出资产中除车辆正在办理登记过户手续外，全部置出资产已移交给承接方焦作天力，置出资产中涉及过户的房屋已于2010年6月24日办理完毕过户手续。涉及过户而未办理完成过户手续的车辆5台，豫能控股将指定专人尽快办理完成其过户手续。同时，豫能控股已出具承诺，“将积极推进上述车辆过户工作尽快完成，相关后续事项的办理均为合法，不存在实质性法律障碍，对上市公司不构成法律风险。”焦作天力已经实际占有、控制和管理全部置出资产，前述资产的相关登记过户手续的办理不存在实质性法律障碍；
    4、本次交易豫能控股向投资集团发行股份193,346,930万股已登记于投资集团名下；
    5、豫能控股就本次重大资产重组引致的增资、修改章程事宜尚需进行工商变更登记和备案；
    6、豫能控股本次重大资产重组非公开发行股份未来的上市事宜尚需获得深圳证券交易所审核同意；
    7、豫能控股及其子公司不存在为投资集团及其下属企业提供借款及担保的情形；
    8、豫能控股本次重大资产重组所涉及各方均按照签署的协议履行了各自应承担和享有的权利与义务，其实施结果符合各方签署的协议约定以及《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
    二、 发行结果及对象简介
    （一） 发行结果
    本次非公开发行股份最终结果如下：
    发行对象 认购数量（股） 限售期（月） 可上市流通日
    投资集团 193,346,930 36 2013年8月27日
    （二） 发行对象情况
    1、发行对象基本情况介绍
    公司名称： 河南投资集团有限公司
    企业性质： 国有独资公司
    注册地址： 郑州市农业路东41号投资大厦
    主要办公地点： 郑州市农业路东41号投资大厦
    法定代表人： 胡智勇
    注册资本： 人民币120亿元整
    税务登记证号： 豫直地税直字410105169954248号
    营业执照注册号：410000100018980
    经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分得的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理；
    物业管理、房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
    2、发行对象与公司的关联关系
    本次发行前，投资集团持有公司78.14%的股份，为公司的控股股东，与公
    司构成关联关系，根据《深交所上市规则》及其他相关法律法规规定，本次发行
    构成关联交易。
    三、 本次发行前后公司前10名股东变化
    （一） 本次发行前，公司前10名股东持股情况
    截至2010年3月31日，公司前10名股东持股情况如下：
    序号 股东名称（全称） 持股数量（股） 持股比例 种类
    1 河南投资集团有限公司 336,000,000 78.14% 人民币普通股
    2 焦作市投资公司 12,607,444 2.93% 人民币普通股
    3 陆锦鹿 870,999 0.20% 人民币普通股
    4 湖北日升科技有限公司 540,000 0.13% 人民币普通股
    5 田俊依 487,450 0.11% 人民币普通股
    6 江剑华 329,121 0.08% 人民币普通股
    7 王晓梅 309,890 0.07% 人民币普通股
    8 刘明伟 300,000 0.07% 人民币普通股
    9 王惠红 288,100 0.07% 人民币普通股
    10 黄肇琼 287,100 0.07% 人民币普通股
    （二） 本次发行后，公司前10名股东持股情况
    截至2010年6月21日，公司前10名股东持股股情况如下：
    序号 股东名称（全称） 持股数量（股） 持股比例 种类
    1 河南投资集团有限公司 529,346,930 84.92% 人民币普通股
    2 焦作市投资公司 12,607,444 2.02% 人民币普通股
    3 陆锦鹿 870,999 0.14% 人民币普通股
    4 邓宁 518,100 0.08% 人民币普通股
    5 迟常卉子 500,008 0.08% 人民币普通股
    6 田俊依 487,450 0.08% 人民币普通股
    7 刘慧 392,400 0.06% 人民币普通股
    8 刘明伟 378,914 0.06% 人民币普通股
    9 陈晓玲 375,500 0.06% 人民币普通股
    10 江剑华 357,421 0.06% 人民币普通股
    综上，本次发行前，投资集团持有公司78.14%的股份，为公司的控股股东，本次发行后，投资集团持有本公司的股权比例上升至84.92%，本次发行并未导
    致公司控股股东及实际控制人变化。
    四、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况
    本次发行的唯一对象为公司的控股股东—河南投资集团有限公司，不会使公
    司董事、监事和高级管理人员持股情况发生变动。
    五、 本次发行前后公司股本结构变动表
    单位：股 变动前 变动数 变动后
    1、国家持有股份
    2、国有法人持有股份 193,346,930 193,346,930
    3、其他境内法人持有股份
    4、境内自然人持有股份 7,500 7,500
    有限售条
    件的流通 5、境外法人、自然人持有股份
    股
    6、战略投资者配售股份
    7、一般法人配售股份
    8、其他
    有限售条件的流通股合计 7,500 193,346,930 193,354,430
    股 429,992,500 429,992,500
    B股
    无限售条 H股
    件的流通
    股
    其他
    无限售条件的流通股份合计 429,992,500 429,992,500
    股份总额 430,000,000 193,346,930 623,346,930
    六、 管理层讨论与分析
    （一） 本次发行对公司财务状况的影响
    1、本次发行对公司资产情况的影响
    通过本次发行，豫能控股将获得鸭电公司及天益公司的控股权，两家公司的权益装机容量总计达到1,585MW。本次交易完成后，本公司参控股电力企业将达到4家，总装机容量3,025 MW，可控装机容量2,900MW，权益装机容量
    2,092.5MW，与发行前相比，总装机容量、可控装机容量及权益装机容量分别增长93.29%、101.39%、120.84%；而且天益公司两台600MW发电机组分别于2008年1月及5月投入运行，机组设备新、效率高。因此，通过本次发行，
    公司所控制的资产质量将得到根本改善，未来持续经营能力将得到增强，市场竞
    争能力将得到提升。
    根据中瑞岳华审计的公司2008年末及2009年三季度末的资产负债表和备
    考资产负债表，本次交易前后公司资产总额、股东权益总额比较如下：
    金额单位：万元
    2009年9月30日 2008年12月31日
    项目
    实际数 备考数 增长率 实际数 备考数 增长率
    （合并） （%） （合并） （%）
    总资产 97,158.96 626,877.86 545.21 110,444.70 661,451.77 498.9
    股东权益合计 25,639.71 71,549.90 179.06 39,622.02 79,384.82 100.36
    其中：归属于母
    公司权益 25,639.71 45,947.96 79.21 39,622.02 59,733.03 50.76
    从以上表可以看出，本次发行将使公司总资产及净资产规模大幅度增长，增强公司抵抗风险的能力，有利于公司的可持续发展。
    2、本次发行对负债情况的影响
    本次发行后，公司负债总额将会有较大幅度增长，在长期偿债风险上升的同时，本次重组将使公司短期偿债能力显著提升。具体分析详见《河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订）》“第十一节 公司董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“三、本次交易完成后，公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析（一）财务状况”之“3、对负债结构的影响”。
    本次发行后，公司将进一步优化公司财务结构，提高资产运营效率。
    （二） 本次发行对公司持续经营能力的影响
    在假设公司于2009年初完成重组的前提下，豫能控股编制了2009年度及2010年度备考合并盈利预测报告，中瑞岳华出具了《备考盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字[2009]第2124号）。根据中瑞岳华审计的公司2008年及2009年三季度备考合并资产负债表、备考合并利润表、2009年度及2010年度备考合并盈利预测报告，公司预计2009年度及2010年度净利润分别为4,691.11万元、5,836.63万元，其中：2009年度及2010年度归属于母公司普通股的净利润分别为3,812.38万元、4,817.36万元。假设公司于2009年初完成本次发行，公司发行前后反映未来持续经营能力的主要指标如下：
    备考数据 盈利预测数据
    项 目
    2009年1-9月 2008年度 2009年度 2010年度
    每股发电量（千瓦时） 11.37 14.57 15.45 16.27
    基本每股收益（元） 0.02 -1.35 0.061 0.077
    备考数据 盈利预测数据
    项 目
    2009年 2008年 2009年 2010年
    6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
    每股净资产（元） 1.15 1.27 1.35 1.44
    2010年4月20日，中国证监会以证监许可[2010]511号文《关于核准河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的批复》，核准本次交易。2010年6月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》，豫能控股本次向投资集团非公开发行的193,346,930股人民币普通A股已办理完毕股份登记手续。因此，公司已经于2010年6月21日完成本次发行。根据上述备考合并盈利预测报告及本次发行结果，假设公司2010年度实现合并净利润5,836.63万元，其中：归属于母公司普通股的净利润为4,817.36万元，则预计公司2010年度基本每股收益为0.091元。
    因此，本次发行完成后，反映公司未来持续经营能力的主要指标，即每股发电量、基本每股收益及每股净资产均有不同程度的增长，特别是备考基本每股收益指标增长幅度较大，说明拟置入资产未来盈利能力相对较强，从而使公司未来持续经营能力显著增强。
    （三） 本次发行对公司治理的影响
    本次交易完成后，公司的业务规模、业务结构、控股公司数量、管理复杂性将发生变化，为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构。
    同时，本次发行完成后，投资集团的持股比例将由原来的78.14%上升至84.92%，从而加剧了上市公司股权集中化程度。为了进一步规范、完善公司治理结构，防止由于股权过于集中导致的可能损害中小股东利益的风险，投资集团作出承诺，“投资集团将在本次重组完成后，择机动议通过定向增发，引入战略投资者，降低投资集团持股比例，优化上市公司的股权结构。”一方面筹集企业长远发展资金，扩大公司规模，另一方面逐步降低投资集团的持股比率，通过引入机构投资者加强股东对上市公司的监督机制，进一步优化公司股权结构及改善公司治理结构。
    第四节 本次交易的实施情况
    一、 本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
    务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
    （一） 实施过程
    1、2008年5月26日上午，公司及控股股东河南投资集团有限公司相关人员召开会议筹划公司重大资产重组事宜，会议采取了必要且充分的保密措施。会议结束后，公司于同日向深圳证券交易所申请公司股票自2008年5月26日起临时停牌。
    2、2008年6月13日，投资集团向省发改委报送了《关于投资集团运用豫能控股融资平台重组电力资产的请示》（豫投一[2008]148号文）。
    3、2008年7月3日，河南省发改委下发《关于同意投资集团以豫能控股公司为融资平台重组电力资产的批复》（豫发改投资[2008]840号文），同意投资集团以豫能控股公司为融资平台开展电力资产重组整合工作，通过资产重组和定向增发等方式将投资集团持有的优质电力资产置入豫能控股公司，将豫能控股公司现有的不良资产及相关负债置出。
    4、经论证，重大资产重组事项相关条件尚不成熟。根据深圳证券交易所的有关规定，公司股票于2008年7月4日复牌，公司承诺至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。
    5、2008年10月20日，河南投资集团有限公司召开一届董事会第十五次临时会议，同意豫能控股重大资产重组及非公开发行股份事项，同时，授权胡智勇董事长与相关方签署本次重大资产置换及非公开发行股份有关协议。
    6、2009年3月9日上午，公司及控股股东河南投资集团有限公司相关人员召开会议再次筹划公司重大资产重组事宜，会议采取了必要且充分的保密措施。会议结束后，公司于同日向深圳证券交易所申请公司股票自2009年3月10日起临时停牌。
    7、2009年4月3日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议并通过了公司本次向特定对象河南投资集团发行股份购买资产的相关议案，关联董事进行了回避表决。独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对该重大资产重组暨涉及关联交易事项发表了独立董事意见。
    8、2009年4月3日，公司与交易对方河南投资集团签订了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》，并且交易对方出具了保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任的承诺函。
    9、河南省国资委2009年4月29日印发的《关于投资集团对豫能控股进行资产重组的批复》（豫国资产权[2009]17号），原则同意投资集团对豫能控股进行资产重组。
    10、2009年8月6日，河南省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对拟置出资产及拟置入资产的评估结果予以备案。
    11、2009年8月11日，公司与交易对方河南投资集团签订了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》。同日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议并通过了公司本次向特定对象河南投资集团发行股份购买资产的相关议案，关联董事进行了回避表决。独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对该重大资产重组暨涉及关联交易事项发表了独立董事意见。
    12、2009年8月28日，河南省发改委下发《关于豫能控股股份有限公司实施重大资产重组的批复》（豫发改投资[2009]1467号），同意豫能控股重大资产重组方案，同时，同意中联资产评估有限公司以2008年12月31日为基准日确认的拟置入及置出资产的评估值。
    13、2009年9月15日，河南省国资委下发《关于河南豫能控股股份有限公司重大资产重组方案的批复》（豫国资产权[2009]53号），批准本次重大资产重组方案。
    14、2009年9月17日，豫能控股召开2009年第一次临时股东大会，关联股东投资集团回避表决。会议审议通过了豫能控股重组方案及相关协议；同时批准投资集团免于以要约方式收购豫能控股股份。
    15、河南省国资委于2010年3月26日下发了《关于延长河南豫能控股股份有限公司重大资产重组相关评估结果有效期的批复》(豫国资产权[2010]21号)，同意将已经备案的中联资产评估有限公司出具的评估报告（中联评报字[2009]第173号、174号、175号）有效期延长至2010年6月30日，继续积极推进原资产重组方案。
    16、2010年4月20日，中国证监会以证监许可[2010]511号文《关于核准河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的批复》，核准本次交易。
    17、2010年4月20日，中国证监会以证监许可[2010]512号文《关于核准豁免河南投资集团有限公司要约收购河南豫能控股股份有限公司股份义务的批复》，核准豁免投资集团因本次重大资产重组而触发的要约收购的义务。
    18、2010年5月12日，投资集团持有的天益公司100%股权变更登记至本公司的工商变更登记手续办理完毕；2010年5月20日，投资集团持有的鸭电公司55%股权变更登记至本公司的工商变更登记手续办理完毕。
    19、2010年6月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》及《前10名股东名册》，豫能控股本次向投资集团非公开发行的193,346,930股人民币普通A股已办理完毕股份登记手续。
    （二） 置出资产交接情况
    根据《资产置换协议书》，置出资产为豫能控股拥有的焦作电厂#5、#6机组和其他资产及相关负债。经协商，公司和投资集团就置出资产的交割审计基准日确定为2010年3月31日。
    2010年6月18日，本公司与投资集团签署了《资产交割确认书》，双方确认，自本交割确认书签署之日起，本公司对交付置出资产的义务视为履行完毕，资产交割审计基准日之后置出资产所产生的损益归投资集团、焦作天力所有。具体实施情况如下：
    1、资产交接情况
    （1）流动资产
    根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第1265号），截至2010年3月31日，置出流动资产合计为12,908.87万元，其中：应收账款为12,003.38万元，其他应收款为900万元，存货为5.49万元。
    （2）非流动资产
    根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第1265号），截至2010年3月31日，置出非流动资产合计为39,529.21万元，其中：固定资产为38,786,49万元，递延所得税资产为742.72万元。
    2、负债交接情况
    根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第1265号），截至2010年3月31日，置出负债合计为28,202.40万元，均为流动负债，其中：短期借款12,000万元，应交税费为33.15万元，其他应付款为12,944.28万元，应付股利为3,224.97万元。
    根据《资产交割确认书》，截至本交割确认书签署之日，豫能控股已将全部置出资产及相关凭证移交至焦作天力，豫能控股已将置出资产中的房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子设备、在建工程、债权及债务等全部移交至投资集团指定的承接方焦作天力。交易各方均确认自本交割确认书签署之日起，豫能控股对交付置出资产的义务视为履行完毕。置出资产中除车辆的过户手续正在办理过程中，其他需办理过户手续的资产已经办理完毕过户手续。对于未完成过户的5台车辆（置出资产中车辆共计11台，合计净值943,339.61元。其中不涉及过户且已办理移交手续的车辆6台，净值830,078.77元；涉及过户而未办理完成过户手续的车辆5台，净值113,260.84元），本公司将指定专人尽快办理完成其过户手续。同时，豫能控股承诺，“将积极推进上述车辆过户工作尽快完成，相关后续事项的办理均为合法，不存在实质性法律障碍，对上市公司不构成法律风险。”
    （三） 置入资产交接情况
    根据《资产置换协议书》，置入资产为投资集团持有的鸭电公司55%股权和天益公司100%股权。经协商，资产交割审计基准日确定为2010年3月31日。
    2010年6月18日，本公司与投资集团签署了《资产交割确认书》，双方确认，置入资产中投资集团持有的南阳天益发电有限责任公司100%股权转让给豫能控股的工商登记变更手续已于2010年5月12日完成，已变更至豫能控股名下；置入资产中投资集团持有的南阳鸭河口发电有限责任公司55%股权转让给豫能控股的工商登记变更手续已于2010年5月20日完成，已变更至豫能控股名下。本交割确认书签署之日起，视为投资集团已履行完毕转让义务，资产交割审计基准日之后置入资产所产生的损益归豫能控股所有。
    （四） 相关债权债务处理
    根据《资产交割确认书》，置出资产涉及的债权类资产，豫能控股已将相关债权资料移交至焦作天力，并已向债务人发出通知；置出资产涉及的债务类资产，豫能控股已将相关债务资料移交至焦作天力，并已向债权人发出通知。
    截至2010年3月31日（审计交割基准日），豫能控股拟置出债务总额为282,024,007.14元，截至目前尚未取得同意函的债权人金额为121,405,064.19元，占拟置出负债的比例为43.05%。其中最主要部分为应付焦作电厂的生产经营费用120,810,660.54元，占未取得债权人同意债务总额的99.51%，占拟置出债务总额的42.84%。
    对于尚未取得同意函的拟置出债务，公司已与债权人进行了余额确认，双方对该余额无异议。根据豫能控股与投资集团签署的《债务承担协议》及投资集团出具的承诺，若该等债权人向豫能控股主张权利，投资集团将代豫能控股进行偿付，豫能控股无需向投资集团支付任何对价或补偿。
    目前，公司及控股股东正在积极与焦作电厂进行接洽，办理取得同意函的相关手续。
    （五） 验资情况
    中瑞岳华会计师事务所有限公司对本次交易涉及的资产过户事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（文号为中瑞岳华验字[2010]第151号），根据重组协议，按照2008年12月31日为评估基准日的中联资产评估有限公司出具的评估报告（根据中联评报字[2009]第173号、第174号、第175号资产评估报告书，置出资产与置入资产评估价值分别为44,094.39 万元、51,337.61万元、
    77,829.43万元，差额为85,072.65万元），投资集团拟注入豫能控股的新增出资额为人民币85,072.65万元。截至2010年6月18日止，豫能控股已收到投资集团所持鸭电公司和天益公司2家企业的股权出资，豫能控股置出资产已与投资集团指定的全资子公司焦作天力电力投资有限公司办理了接收手续。
    （六） 证券发行登记的办理
    2010年6月21日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》及《前10名股东名册》，豫能控股本次向投资集团非公开发行的193,346,930股人民币普通A股已办理完毕股份登记手续。
    （七） 剩余对价的处理
    2010年5月28日，本公司已经将本次交易剩余现金对价0.96元支付给投资集团。
    （八） 期间损益的处理
    根据《资产置换协议书》约定，本次置换的资产在评估基准日至资产置换交割日期间的损益经审计后，如置入资产期间损益减去置出资产期间损益的余额为正数，该等差额由豫能控股享有；如置入资产期间损益减去置出资产期间损益的余额为负数，该等差额作为投资集团对豫能控股的负债，由投资集团予以补足。
    本次置换的评估基准日为2008年12月31日，经交易双方协商，资产交割审计基准日确定为2010年3月31日。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第1265号《审计报告》，置出资产在评估基准日至资产交割审计基准日实现的损益合计为-159,393,965.65元；根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第1266号、1267号《审计报告》，天益公司在评估基准日至资产交割审计基准日实现的损益合计为13,880,876.15元，鸭电公司在评估基准日至资产交割审计基准日实现的损益合计为-10,185,457.81元，本次置入资产即天益公司100%股权、鸭电公司55%股权在评估基准至资产交割审计基准日实现的损益合计为8,278,874.36 元。置入资产期间损益减去置出资产期间损益的余额为167,672,840.01元，因其差额为正数，按照《资产置换协议书》约定，该等差额归豫能控股享有。
    因本次重组属于《企业会计准则第20号-企业合并》所规定的同一控制下企业合并。根据该准则：“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”之规定，上述差额最终通过交割日账务处理中的“资本公积”科目体现。
    二、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
    经公司审慎核查，本次资产交割过程中，相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，拟置入资产盈利预测目标基本实现。
    根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第1269号审计报告，天益公司2009年度实现的净利润为6,229.43万元，较2009年盈利预测数6,707.41万元减少477.98万元，实际数比盈利预测低7.13%；根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第1270号审计报告，鸭电公司2009年度实现的合并净利润为1,771.58万元，较2009年盈利预测数1,948.48万元减少176.90万元，实际数比盈利预测低9.08%。其主要原因是2009年底煤价持续上涨超出公司对煤价的预测数所致。
    三、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
    （一） 董事、监事、高级管理人员的更换情况
    1、公司总经理殷建勇先生因工作变动向公司董事会提出了辞去总经理职务的申请，其辞职申请于2010年1月28日起生效。
    2、2010年1月29日，根据本公司《章程》的规定，经董事会提名委员会考查，聘任郑晓彬先生为公司总经理，任期自本次临时董事会决议之日起，至本届董事会届满时止。
    3、2010年4月28日，经公司董事会临时会议审议，决定聘任余德忠先生为总工程师，任期自本次会议决议之日起，至本届董事会届满时止。
    4、2010年5月12日，经董事会临时会议审议，决定聘任李戈先生为副总经理，任期自本次会议决议之日起，至本届董事会届满时止。
    因工作需要，张文杰董事长辞去了董事及董事长职务，其辞职自2010年5月12日起生效。张文杰先生辞职后，将不在公司担任职务。会议同时选举殷建勇先生为董事长。
    （二） 其他相关人员的调整情况
    为使豫能控股真正成为投资集团下属唯一的电力资产管理及运作平台，投资集团原资产管理一部及电力产业相关配套部门的人员已经全部进入豫能控股，对公司原有管理团队进行调整、充实，确保重组完成后，上市公司全面履行其对下属电力企业资产的管理职责。
    四、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
    截至本报告书签署之日，豫能控股及其子公司不存在为投资集团及其下属企业提供借款及担保的情形。
    五、 相关协议及承诺的履行情况
    （一） 协议的履行情况
    1、资产置换协议的履行情况
    投资集团与公司于2009年8月11日在河南省郑州市签署了附生效条件的《河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议书》，截至本报告书签署日，该协议已经生效，本次交易双方正在履行上述协议。根据该协议，交易双方已经完成了标的资产的过户手续，本次交易拟置入资产即鸭电公司55%股权、天益公司100%股权已经变更登记至豫能控股名下，拟置出资产已经过户至投资集团指定的全资子公司焦作天力电力投资有限公司，公司已经以现金方式向投资集团支付剩余对价0.96元，2010年6月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》及《前10名股东名册》，豫能控股本次向投资集团非公开发行的193,346,930股人民币普通A股已办理完毕股份登记手续。
    2、债务承担协议的履行情况
    投资集团与公司及焦作天力于2009年8月11日在河南省郑州市签署了《债务承担协议书》，投资集团指定焦作天力接收豫能控股的置出资产，豫能控股置出所有债务将转移至焦作天力。截至本报告书签署日，《债务承担协议书》作为《资产置换协议书》的附属协议已经生效，协议各方已经履行上述协议。
    3、资产接收协议的履行情况
    投资集团与公司及焦作天力于2009年8月11日在河南省郑州市签署了《资产接收协议》，投资集团指定焦作天力接收豫能控股的置出资产，本协议生效后60日内交付资产，共同办理交接手续，办理资产过户的税费依照法律、法规的规定由各方各自承担其各自的税费。截至本报告书签署日，《资产接收协议》作为《资产置换协议书》的附属协议已经生效，协议各方正在履行上述协议。
    （二） 承诺的履行情况
    1、未取得相关债权人同意转移债务的承诺
    根据《资产置换协议书》，投资集团对未取得相关债权人同意转移债务的承诺如下：本次重大资产重组获得豫能控股股东大会审议通过和中国证监会核准后，置出资产中对豫能控股未取得债权人同意转让的债务，如相关债权人要求豫能控股提供担保或清偿债务的，投资集团同意负责提供连带责任保证担保或代为清偿相关债务。投资集团履行担保责任或代为清偿相关债务后，视为豫能控股履行置出债务的行为，投资集团不会因此向豫能控股主张任何清偿权利，豫能控股无需向投资集团支付任何对价或补偿。如豫能控股已先行偿还了债务，投资集团应在接到豫能控股书面通知之日起十日内将豫能控股已向债权人支付的金额全额支付给豫能控股。
    截至本报告书签署之日，投资集团无违反上述承诺的情况。
    2、投资集团关于标的资产盈利预测的承诺
    根据投资集团2010年1月12日出具《河南投资集团有限公司关于标的资产盈利预测的承诺函》，如本次置入的鸭电公司、天益公司在2010年和2011年内的任一年度的实际归属于母公司所有者的净利润合计数低于盈利预测合计数，两者之间的差额部分，投资集团将以现金、股权或上述两种方式结合的方式予以补足。
    由于该承诺约定的期限尚未届满，置入资产盈利预测的完成情况尚无法判断，因此，有待于投资集团未来根据置入资产的实际盈利情况履行该项承诺。
    3、投资集团关于同业竞争的承诺
    为了避免在未来的业务发展过程中投资集团与本公司产生实质性同业竞争，同时，彻底解决与本公司同业竞争问题，投资集团于2009年4月3日出具《承诺函》，在投资集团作为本公司的控股股东期间，在不违反有关法律、法规、市场运作规则和一般商业条款的前提下，向上市公司承诺：
    （1）投资集团除已存在的业务外，未来将不再新增以直接或间接的方式从事与豫能控股相同或相似的业务，以避免与豫能控股的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使投资集团拥有控制权的其他企业除已存在的业务外，不从事、参与与豫能控股的生产经营相竞争的任何活动的业务。
    （2）如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与豫能控股的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知豫能控股，在通知中所指定的合理期间内，豫能控股作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予豫能控股。
    （3）投资集团对已存在与豫能控股有同业竞争关系的业务，投资集团未来计划采取转让或委托豫能控股管理等方式，达到减少和避免与豫能控股之间的同业竞争。
    （4）如违反以上承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。
    （5）本声明与承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期间内持续有效且不可变更或撤销。
    截至本报告书签署之日，上述承诺的条件尚未成就，需投资集团将来根据实际情况履行承诺。
    4、关于关联交易的承诺
    投资集团关于规范与豫能控股关联交易的承诺如下：“保证本公司及其控制的其他企业今后原则上不与河南豫能控股股份有限公司发生关联交易；若有不可避免的关联交易，将按照有关法律、法规、规范性文件和河南豫能控股股份有限公司章程的规定履行合法程序，与河南豫能控股股份有限公司依法签订协议，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害河南豫能控股股份有限公司及其他股东的合法权益。”
    河南建投弘孚电力燃料有限公司关于规范与豫能控股关联交易的承诺如下：“保证本公司及其控制的其他企业今后原则上不与河南豫能控股股份有限公司发生关联交易；若有不可避免的关联交易，将按照有关法律、法规、规范性文件和河南豫能控股股份有限公司章程的规定履行合法程序，与河南豫能控股股份有限公司依法签订协议，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害河南豫能控股股份有限公司及其他股东的合法权益。”
    截至本报告书签署之日，投资集团、建投弘孚不存在违反上述承诺的情况。5、投资集团关于公司治理的承诺
    为了进一步完善公司现有的治理结构和机制，防止股权过于集中对中小股东带来的潜在风险，投资集团作出承诺，“投资集团将在本次重组完成后6个月内，提出动议，通过增补独立董事或其他适当方式提高独立董事、非股东代表董事在董事会中的比例，并修改公司章程，以增强豫能控股董事会决策的独立性。”
    截至本报告书签署之日，因本次重组事项刚实施完毕，有待于投资集团在重组完成后6个月内履行该项承诺。
    6、投资集团关于独立性的承诺
    投资集团关于保障豫能控股独立性的承诺如下：“为保障河南豫能控股股份有限公司的独立性，本公司作为其控股股东将在此次重大资产置换完成后继续从业务、资产、财务、人员、机构等方面与河南豫能控股股份有限公司保持相互独立，河南豫能控股股份有限公司将继续具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；保证豫能控股的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。”
    截至本报告书签署之日，投资集团不存在违反上述承诺的情况。
    7、股份锁定期的承诺
    投资集团在河南豫能控股股份有限公司重大资产置换中非公开发行获得的河南豫能控股股份有限公司新增股份自上市之日起36个月不转让。
    截至本报告书签署之日，投资集团不存在违反上述承诺的情况。
    8、关于鸭电公司房产的承诺
    截至《河南豫能控股重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》出具之日，鸭电公司尚有16处房产、总面积10,629.90平方米，尚未取得房屋所有权证，鸭电公司已向南召县房地产管理局申请办理。
    2009年12月1日，投资集团出具《承诺函》，承诺：（1）努力促成南阳鸭河口发电有限责任公司在本次承诺出具之日起6个月内办理并取得全部16处房产的房屋所有权证；（2）如上述房产的房屋所有权证办理存在法律障碍或不能如期办妥，给河南豫能控股股份有限公司的股东及南阳鸭河口发电有限责任公司带来实际损失的，全部由投资集团承担。
    2009年12月28日，鸭电公司上述房产已全部取得房屋所有权证。
    9、关于委托贷款的承诺
    承诺内容如下：河南投资集团有限公司向河南龙泉亨康投资有限公司提供1.04亿元贷款，河南龙泉亨康投资有限公司用此贷款偿还南阳天益发电有限责任公司向河南龙泉亨康投资有限公司提供的1.04亿元委托贷款，并在本承诺出具之日起15日内，完成上述委托贷款的置换，确保河南龙泉亨康投资有限公司向南阳天益发电有限责任公司全额偿付1.04亿元贷款。
    2009年12月9日，投资集团已经完成上述承诺。
    10、关于天益公司31.3%电费收费权和鸭电公司55%股权的质押解除承诺（1）在豫能控股股份有限公司召开董事会，审议涉及本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）之前，取得国家开发银行河南省分行对天益公司31.3%电费收费权的质押解除函，签署完毕相关解除协议。
    （2）在豫能控股股份有限公司召开董事会，审议涉及本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）之前，与农行河南省分行签署完毕河南投资集团有限公司10亿元企业债券反担保协议中鸭电55%股权质押相关解除协议。
    截至豫能控股董事会召开之日，即2009年8月11日，天益公司31.3%的电费收费权和鸭电公司55%的股权质押已经解除，投资集团已经完成上述承诺。
    六、 相关后续的事项的合规性和风险
    （一） 后续工商变更登记事项
    中登公司深圳分公司于2010年6月21日出具《证券登记确认书》，确认豫能控股于2010年6月21日就本次发行股份购买资产事宜办理完成增发股份登记手续，本公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
    （二） 置出资产的过户
    置出资产的车辆5台的过户手续正在办理，本公司将指定专人尽快办理完成其过户手续。同时，豫能控股承诺，“将积极推进上述车辆过户工作尽快完成，相关后续事项的办理均为合法，不存在实质性法律障碍，对上市公司不构成法律风险。”
    （三） 债权人同意函
    对于尚未取得同意函的债务，公司已与债权人进行了余额确认，双方对该余额无异议。投资集团将严格履行《债务承担协议》及其承诺，承担相关债务的偿还义务；同时，豫能控股及投资集团仍继续就尚未取得债权人同意函的债务与相关债权人进行沟通。因此，本次重组涉及的置出资产相关债权债务处理不存在损害上市公司及其债权人利益的情形。
    第五节 中介机构
    一、 独立财务顾问
    名 称：中国银河证券股份有限公司
    法定代表人：顾伟国
    地 址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座
    电 话：010－6656 8845
    传 真: 010－6656 8857
    项目主办人：张涛、李雪斌
    项目协办人：赵艳婷
    项目经办人：黄传贞、戴舒裕、宋扬飞、李慧
    二、 法律顾问
    名 称：河南金学苑律师事务所
    法定代表人：马书龙
    地 址：河南省郑州市文化路90号
    电 话：0371-6394 3287
    传 真：0371-6385 1456
    经 办 人：马书龙、尤笑冰
    三、 审计、验资机构
    名 称：中瑞岳华会计师事务所有限公司
    法定代表人：刘贵彬
    地 址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层
    电 话：010-8809 1188
    传 真：010-8809 1199
    经 办 人：郑春芳、李继新、张富根
    四、 评估机构
    名 称：中联资产评估有限公司
    法定代表人：沈琦
    地 址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939
    室
    电 话：010-8800 0155
    传 真：010-8800 0066
    经 办 人：余诗军、刘斌、刘松、李宁
    第六节 备查文件及文件地址
    一、 备查文件
    1、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
    2、资产转移手续完成的相关证明文件及律师就资产转移手续完成出具的法
    律意见书；
    3、登记公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
    4、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
    二、 文件地址
    以上备查文件，投资者可以在本公司证券事务部查阅，联系方式如下：
    地 址：郑州市农业路东41号投资大厦B座8-12层
    电 话：0371-69515111
    传 真：0371-69515114
    联系人：王璞、刘群 
    河南豫能控股股份有限公司
　　2010年8月25日