*ST豫能(001896) 最新公司公告|查股网

						河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票相关承诺公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：
    一、发行人河南豫能控股股份有限公司承诺
    河南豫能控股股份有限公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：
    1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和证券交易所的监督管理；
    2、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
    3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。
    4、指定专人尽快完成置出资产中未完成过户的车辆共计5台的过户手续（置出资产中车辆共计11台，合计净值943,339.61元。其中不涉及过户且已办理移交手续的车辆6台，净值830,078.77元；涉及过户而未办理完成过户手续的车辆5台，净值113,260.84元）。本公司承诺，将积极推进上述车辆过户工作尽快完成，相关后续事项的办理均为合法，不存在实质性法律障碍，对上市公司不构成法律风险。
    本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。
    二、发行对象河南投资集团有限公司承诺
    本次发行的唯一对象河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）承诺：作为发行对象，我公司承诺通过本次非公开发行获得的河南豫能控股股份有限公司新增股份自上市之日起36个月不转让。同时，我公司已对《河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告暨上市公告书》进行了核查，对发行人在该报告书中引用的我公司承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。我公司将严格履行在豫能控股重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易过程中所做出的以下各项承诺：
    （一）关于未取得相关债权人同意转移债务的承诺
    根据投资集团与公司于2009年8月11日在河南省郑州市签署的《河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议书》，投资集团对未取得相关债权人同意转移债务的承诺如下：本次重大资产重组获得豫能控股股东大会审议通过和中国证监会核准后，置出资产中对豫能控股未取得债权人同意转让的债务，如相关债权人要求豫能控股提供担保或清偿债务的，投资集团同意负责提供连带责任保证担保或代为清偿相关债务。投资集团履行担保责任或代为清偿相关债务后，视为豫能控股履行置出债务的行为，投资集团不会因此向豫能控股主张任何清偿权利，豫能控股无需向投资集团支付任何对价或补偿。如豫能控股已先行偿还了债务，投资集团应在接到豫能控股书面通知之日起十日内将豫能控股已向债权人支付的金额全额支付给豫能控股。
    对于尚未取得同意函的置出债务，公司已与债权人进行了余额确认，双方对该余额无异议。截至2010年3月31日（审计交割基准日），豫能控股拟置出债务总额为282,024,007.14元，截至本公告日尚未取得同意函的债权人金额为121,215,444.19元，占拟置出负债的比例为42.98%。其中最主要部分为应付焦作电厂的生产经营费用120,810,660.54元，占未取得债权人同意债务总额的99.67%，占拟置出债务总额的42.84%。目前，公司及控股股东正在积极与焦作电厂进行接洽，办理取得同意函的相关手续。
    （二）关于标的资产盈利预测的承诺
    根据中联资产评估有限公司出具的鸭电公司《资产评估说明》（中联评报字【2009】第174号）和天益公司《资产评估说明》（中联评报字【2009】第175号），本次标的资产鸭电公司55%股权、天益公司100%股权所对应的2010年度归属于母公司所有者的净利润预测合计数为9,202.41万元，2011年度归属于母公司所有者的净利润预测合计数为11,625.76万元。
    根据投资集团2010年1月12日出具《河南投资集团有限公司关于标的资产盈利预测的承诺函》，如本次置入的鸭电公司、天益公司在2010年和2011年内的任一年度的实际归属于母公司所有者的净利润合计数低于盈利预测合计数，两者之间的差额部分，投资集团将以现金、股权或上述两种方式结合的方式予以补足。
    （三）关于同业竞争的承诺
    为了避免在未来的业务发展过程中投资集团与本公司产生实质性同业竞争，同时，彻底解决与本公司同业竞争问题，投资集团于2009年4月3日出具《承诺函》，在投资集团作为本公司的控股股东期间，在不违反有关法律、法规、市场运作规则和一般商业条款的前提下，向上市公司承诺：
    1、投资集团除已存在的业务外，未来将不再新增以直接或间接的方式从事与豫能控股相同或相似的业务，以避免与豫能控股的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使投资集团拥有控制权的其他企业除已存在的业务外，不从事、参与与豫能控股的生产经营相竞争的任何活动的业务。
    2、如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与豫能控股的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知豫能控股，在通知中所指定的合理期间内，豫能控股作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予豫能控股。
    3、投资集团对已存在与豫能控股有同业竞争关系的业务，投资集团未来计划采取转让或委托豫能控股管理等方式，达到减少和避免与豫能控股之间的同业竞争。
    4、如违反以上承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。
    5、本声明与承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期间内持续有效且不可变更或撤销。
    （四）关于关联交易的承诺
    投资集团关于规范与豫能控股关联交易的承诺如下：“保证本公司及其控制的其他企业今后原则上不与河南豫能控股股份有限公司发生关联交易；若有不可避免的关联交易，将按照有关法律、法规、规范性文件和河南豫能控股股份有
    限公司章程的规定履行合法程序，与河南豫能控股股份有限公司依法签订协议，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害河南豫能控股股份有限公司及其他股东的合法权益。”
    河南建投弘孚电力燃料有限公司关于规范与豫能控股关联交易的承诺如下：“保证本公司及其控制的其他企业今后原则上不与河南豫能控股股份有限公司发生关联交易；若有不可避免的关联交易，将按照有关法律、法规、规范性文件和河南豫能控股股份有限公司章程的规定履行合法程序，与河南豫能控股股份有限公司依法签订协议，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害河南豫能控股股份有限公司及其他股东的合法权益。”
    （五）关于公司治理的承诺
    为了进一步完善公司现有的治理结构和机制，防止股权过于集中对中小股东带来的潜在风险，投资集团作出承诺，“投资集团将在本次重组完成后6个月内，提出动议，通过增补独立董事或其他适当方式提高独立董事、非股东代表董事在董事会中的比例，并修改公司章程，以增强豫能控股董事会决策的独立性。”
    （六）关于独立性的承诺
    投资集团关于保障豫能控股独立性的承诺如下：“为保障河南豫能控股股份有限公司的独立性，本公司作为其控股股东将在此次重大资产置换完成后继续从业务、资产、财务、人员、机构等方面与河南豫能控股股份有限公司保持相互独立，河南豫能控股股份有限公司将继续具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；保证豫能控股的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。”
    （七）关于股份锁定期的承诺
    投资集团承诺通过本次非公开发行获得的豫能控股新增股份自上市之日起36个月不转让。
    （八）关于鸭电公司房产的承诺
    截至《河南豫能控股重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》出具之日，鸭电公司尚有16处房产、总面积10,629.90平方米，尚未取得房屋所有权证，鸭电公司已向南召县房地产管理局申请办理。
    2009年12月1日，投资集团出具《承诺函》，承诺：（1）努力促成南阳鸭河口发电有限责任公司在本次承诺出具之日起6个月内办理并取得全部16处房产的房屋所有权证；（2）如上述房产的房屋所有权证办理存在法律障碍或不能如期办妥，给河南豫能控股股份有限公司的股东及南阳鸭河口发电有限责任公司带来实际损失的，全部由投资集团承担。
    2009年12月28日，鸭电公司上述房产已全部取得房屋所有权证。
    （九）关于委托贷款的承诺
    承诺内容如下：河南投资集团有限公司向河南龙泉亨康投资有限公司提供1.04亿元贷款，河南龙泉亨康投资有限公司用此贷款偿还南阳天益发电有限责任公司向河南龙泉亨康投资有限公司提供的1.04亿元委托贷款，并在本承诺出具之日起15日内，完成上述委托贷款的置换，确保河南龙泉亨康投资有限公司向南阳天益发电有限责任公司全额偿付1.04亿元贷款。
    2009年12月9日，投资集团已经完成上述承诺。
    （十）关于天益公司31.3%电费收费权和鸭电公司55%股权的质押解除承诺1、在豫能控股股份有限公司召开董事会，审议涉及本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）之前，取得国家开发银行河南省分行对天益公司31.3%电费收费权的质押解除函，签署完毕相关解除协议。
    2、在豫能控股股份有限公司召开董事会，审议涉及本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）之前，与农行河南省分行签署完毕河南投资集团有限公司10亿元企业债券反担保协议中鸭电55%股权质押相关解除协议。
    截至豫能控股董事会召开之日，即2009年8月11日，天益公司31.3%的电费收费权和鸭电公司55%的股权质押已经解除，投资集团已经完成上述承诺。
    三、保荐人中国银河证券股份有限公司承诺
    本公司已对《河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    四、发行人律师河南金学苑律师事务所承诺
    本所及签字的律师已阅读《河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告暨上市公告书》，确认该发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在该发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认该发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    五、审计机构中瑞岳华会计师事务所有限公司承诺
    本所及签字注册会计师已阅读《河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告暨上市公告书》，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    六、资产评估机构中联资产评估有限公司承诺
    本机构及签字注册资产评估师已阅读《河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告暨上市公告书》，确认该发行情况报告书与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字注册资产评估师对发行人在该发行情况报告书中引用的报告的内容无异议，确认该发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    特此公告。
    河南豫能控股股份有限公司
    董 事 会
    　　二○一○年八月二十六日