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						河南豫能控股股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　河南豫能控股股份有限公司第四届董事会第九次会议召开通知于 2010 年 12月 13 日以书面和电子邮件形式发出，2010 年 12 月 17 日会议在郑州市农业路 41 号投资大厦 B 座 12 层公司会议室以现场表决方式召开。应出席会议董事 8 人， 殷建勇、张泽华、胡长根、张勇、程峰董事和董家臣、刘家森、翟新生独立董事 共 8 人亲自出席了会议。会议的召开和出席会议人数符合《公司法》和本公司章 程的规定。列席本次会议的有：王锐监事会主席，马保群、崔凯、史新峰、宋朝 辉监事，郑晓彬总经理，宋和平副总经理，吕晓总会计师，余德忠总工程师，王 璞董事会秘书。会议由殷建勇董事长主持，审议通过了如下决议：
　　一、审议通过了《关于调减董事会人数及修改公司章程第 106 条的议案》 为了进一步完善公司法人治理结构，防止股权过于集中对中小股东带来的潜在风险，本公司控股股东河南投资集团有限公司在公司重大资产重组时做出承 诺，"投资集团将在本次重组完成后 6 个月内，提出动议，通过增补独立董事或 其他适当方式提高独立董事、非股东代表董事在董事会中的比例，并修改公司章 程，以增强豫能控股董事会决策的独立性。"
　　经投资集团提议，将董事会人数由 9 人调减为 7 人，其中独立董事人数保 持不变，并对公司章程第 106 条修改如下：
　　原第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。 修改为：第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。
　　董事会人数调减后，独立董事在董事会中的比例将由 33.33% ，提高到42.86%。 该议案尚需提交公司股东大会审议通过。 表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。 
　　二、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
　　公司第四届董事会即将任期届满，根据《公司法》和本公司《章程》的规定，董事会进行换届选举。经协商，董事会提名张文杰、郑晓彬、张泽华、胡长根、董家臣、翟新生、董鹏（简历附后）为公司第五届董事会候选人（其中董家 臣、翟新生、董鹏为独立董事候选人），并同意提交公司股东大会审定。
　　表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
　　公司及公司董事会对此次即将离任的殷建勇董事长、刘家森独立董事、张 勇董事、程峰董事在任职期间为公司的发展所做的辛勤工作和贡献，表示衷心感谢。
　　三、审议通过了《关于天益公司代发新中益公司关停补偿发电量的议案》
　　董事会同意天益公司与新中益公司签订《关停补偿电量指标交易合同》， 天益公司拟购买新中益公司 2010 年度关停补偿电量指标 132,000 万千瓦时，其 中，2010 年度拟代发电量 21,600 万千瓦时，剩余电量指标待河南省发改委批准 后拟转移至 2011 年使用。根据河南省内目前代发关停补偿电量的市场补偿交易 价格和企业成本情况，天益公司 2010 年度代发上网电量按 0.02 元/千瓦时（含
　　5.5%营业税）给予新中益公司补偿，合计 432 万元。转移至 2011 年代发的剩余 电量指标待河南省发改委批准后，根据 2011 年当年的市场价格和企业成本情况， 由双方另行确定补偿交易价格，并履行相应的审批程序和信息披露义务。
　　鉴于新中益公司与本公司同为河南投资集团有限公司的控股公司，该项交易 构成关联交易。该交易在提交董事会审议之前，已取得独立董事董家臣、刘家森、 翟新生的事前认可，在本次董事会对本议案表决时，关联董事殷建勇、张泽华、 胡长根回避了表决。应参与表决的非关联董事 5 人（其中包括 3 名独立董事）， 实际参与表决的非关联董事 5 人，占应参与表决的非关联董事的 100%。
　　关联董事回避表决的结果为：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。 四、审议通过了《关于鸭电公司代发龙丰热电关停补偿发电量的议案》 董事会同意鸭电公司与龙丰热电签订《关停补偿电量指标交易合同》，鸭
　　电公司拟购买龙丰热电 2010 年度关停补偿电量指标 54,000 万千瓦时，其中，2010 年度拟代发电量 15,750 万千瓦时，剩余电量指标待河南省发改委批准后拟转移 至 2011 年代发。根据河南省内目前代发关停补偿电量的市场交易价格和企业成 本情况，鸭电公司 2010 年度代发的龙丰热电关停补偿上网电量按 0.02 元/千瓦 时（含 5.5%营业税）给予龙丰热电补偿，合计 315 万元。转移至 2011 年代发的
　　剩余电量指标待河南省发改委批准后，根据 2011 年当年的市场价格和企业成本
　　情况，由双方另行确定补偿交易价格，并履行相应的审批程序和信息披露义务。 鉴于龙丰热电与本公司同为河南投资集团有限公司的控股公司，该项交易构
　　成关联交易。该交易在提交董事会审议之前，已取得独立董事董家臣、刘家森、 翟新生的事前认可；在本次董事会对本议案表决时，关联董事殷建勇、张泽华、 胡长根回避了表决。应参与表决的非关联董事 5 人（其中包括 3 名独立董事）， 实际参与表决的非关联董事 5 人，占应参与表决的非关联董事的 100%。
　　关联董事回避表决的结果为：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。 五、审议通过了《关于召开 2011 年度第一次临时股东大会的议案》 根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，公司拟召开 2011 年度第一
　　次临时股东大会，会议地点为公司办公地郑州市农业路 41 号投资大厦 B 座 12
　　层公司会议室，会议时间另行通知。
　　表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
　　六、独立董事董家臣、刘家森、翟新生就本次董事会提名第五届董事会候 选人事项以及本公司全资子公司天益公司代发新中益公司关停补偿发电量、公司 控股子公司鸭电公司代发龙丰热电关停补偿发电量事项发表了独立意见：同意本 公司董事会对第五届董事会董事候选人的提名，同意天益公司代发新中益公司关 停补偿发电量、鸭电公司代发龙丰热电关停补偿发电量。
　　特此公告。 附件：第五届董事会候选人简历
　　河南豫能控股股份有限公司 董	事	会
　　二○一○年十二月十八日
　　附件：第五届董事会候选人简历
　　张文杰先生，1956 年 11 月出生，中共党员，大专学历。曾在鹤壁市财贸干 校、鹤壁市政府、河南省物价检查所、河南省物价局、河南省发展计划委员会、 河南省发展改革委员会工作；历任河南省物价检查所综合科副科长、河南省物价 局重工业产品价格处副主任科员、主任科员，河南省物价局工业产品价格处副处 长，河南省发展计划委员会价格管理处副处长，河南省发展和改革委员会价格管 理处副处长、正处级调研员，河南省建设投资总公司副总经理。现任河南投资集 团有限公司行政总监，河南新中益电力有限公司董事长，郑州新力电力有限公司 董事长。在控股股东方任职，未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　郑晓彬先生，1965 年 5 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾在 新乡供电局、河南省地方电力开发公司、河南省建设投资总公司工作，历任河南 省建设投资总公司能源部主任助理、投资一部主任、投资二部主任、资产管理一 部主任。2005 年 4 月-2008 年 4 月，在南阳鸭河口发电有限公司、南阳天益发电 有限公司工作，任董事长、党委书记。2008 年 4 月-2009 年 12 月在河南投资集 团有限公司工作，任资产管理一部主任。2010 年 1 月以后在河南豫能控股股份 有限公司工作，任总经理。在本公司任职与控股股东无关联关系，持有本公司股 票 5,000 股，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　张泽华女士，1966 年 2 月出生，中共党员，大学本科学历，学士，高级经 济师。曾在南阳市财政局、河南省财政厅、河南省经济技术开发公司工作，历任 河南省经济技术开发公司投资管理一部副主任、监察室主任、监察审计部经理。 现任河南投资集团有限公司党群工作部副主任。在控股股东方任职，未持有本公 司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　胡长根先生，1978 年 9 月出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士， 经济师。2001 年 7 月至 2006 年 6 月，在河南开祥电力投资股份有限公司任证券 部职员（其间：2003 年 6 月至 2006 年 6 月，兼任河南瑞祥产权经纪服务有限公 司投行部负责人）；2006 年 7 月至 2007 年 10 月，在河南省建设投资总公司任发 展计划部职员；2007 年 10 月至今，在河南投资集团有限公司工作，曾任发展计
　　划部职员，现任证券部高级业务经理。在控股股东方任职，未持有本公司股票，
　　未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　董家臣先生（独立董事），1947 年 7 月出生，中共党员，中国人民大学工业 经济系本科学士，香港公开大学工商管理硕士，曾任河南省体改委处长、助理巡 视员，中国证监会郑州特派员办事处副主任、河南监管局副局长等职，并曾兼任 河南省社会科学联合会理事，河南省经济学团体联合会副秘书长等职。现兼任河 南神火煤电股份有限公司独立董事。与控股股东无关联关系，未持有本公司股票， 未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　翟新生先生（独立董事），1952 年 8 月出生，中共党员，大学本科学历，经 济学学士，教授，硕士生导师，中国注册会计师。曾在郑州市财会学校、河南省 会计学校工作。现就职于河南财经政法大学，任河南财经学院学术委员会委员、 会计学院学术委员会副主任。与控股股东无关联关系，未持有本公司股票，未受 到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　董鹏先生（独立董事），1955 年 11 月出生，中共党员，大学本科学历，法 学士，二级律师。1983 年西南政法大学法律系毕业；1983 年-1985 年中共河南省 委党校法学教师；1985 年-1993 年河南省经济律师事务所律师；1993 年-1996 年 河南省涉外经济律师事务所副主任；1996 年-1998 年深圳市中安律师事务所律师；
　　1997 年-2005 年深圳仲裁委员会仲裁员；1998 年 3 月-2006 年 2 月河南世纪通律 师事务所律师、合伙人；2006 年 2 月至今陆达律师事务所发起合伙人、高级律 师、副主任、主任。与控股股东无关联关系，未持有本公司股票，未受到过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。