德豪润达(002005) 最新公司公告|查股网

						广东德豪润达电气股份有限公司关于收购深圳市锐拓显示技术有限公司40%股权的公告 
　　
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、交易概述深圳市锐拓显示技术有限公司（以下简称"深圳锐拓"）是本公司的控股子公司，本公司持有其60%的股权，自然人石耀忠先生持有其40%的股权。公司拟与石耀忠先生签署《股权转让协议》，受让石耀忠先生持有的深圳锐拓40%的股权，转让价款为人民币12,000.00万元。本次股权收购的资金来源为公司自筹资金。
　　本次股权收购已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，根据《公司章程》及公司《投资管理制度》的规定，本次股权收购尚须提交公司股东大会审议。
　　本次收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、交易对方的基本情况姓名：石耀忠
　　性别：男国籍：中国身体证号码：340404196804xxxxxx
　　石耀忠先生除持有本公司控股子公司深圳锐拓40%的股权外，与本公司、本公司控股股东及其关联方在产权、业务、资产、债权债务等方面无任何关系。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）深圳锐拓的基本情况深圳锐拓成立于2005年4月14日，地址为深圳市宝安区石岩街道应人石社区创见
　　二期工业区D栋1-3层，法定代表人为石耀忠，注册资本为人民币4,333.00万元，经营范围：生产销售LED模块、LED模组、LED数码管、LED发光管、LED系统显示屏；货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。营业期限自2005年4月14日起至2015年4月14日止。深圳锐拓目前股权结构如下：
        股东名称            出资额（人民币万元）         出资比例 
        德豪润达                          2,600.00                60.00% 
        石耀忠                            1,733.00                40.00% 
        合计                              4,333.00                100.00% 
　　
　　（二）深圳锐拓的资产及经营状况
　　根据具有证券期货执业资格的立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字[2010]2712号审计报告，深圳锐拓经审计的资产及经营情况如下：
　                                                      单位：人民币万元 
          项 目                         2010年10月末              2009年末 
           资产总额                       38,044.62               15,941.83 
           负债总额                       28,364.85               11,132.28 
          所有者权益                       9,679.76               4,809.54 
          项 目                         2010年1-10月              2009年度 
          营业收入                        27,587.63               15,361.74 
          营业利润                         3,372.39               3,417.39 
          净利润                           2,870.22               3,150.60 
          经营活动产生的现金 
                                          -6,615.00                 -1.10 
      流量净额 
　　（三）深圳锐拓股权价值的评估说明
　　具有证券期货执业资格的北京恒信德律资产评估有限公司分别采用成本法、收益法对深圳锐拓的股东全部权益进行了评估，在评估基准日2010年10月31日，深圳锐拓的股东全部权益按成本法评估值为13,988.84万元，收益法评估值为33,870.40万元。
　　上述两种方法对深圳市锐拓显示技术有限公司股东全部权益价值测算结果差异较大,考虑到收益法测算时,以企业整体资产作为一个有机体，不但包含流动资产、固定资产和账面已反映的无形资产，而且包含除专利权以外的无形资产，如品牌、客户关系、管理能力等，故收益法测算结果更具完整性，结合本次评估目的，经综合分析,本次评估采用收益法评估结果,本次评估的深圳市锐拓显示技术有限公司股东全部权益价值的评估为人民币33,870.40万元，较账面净资产9,679.76万元增加24,190.64万元，增值率为249.91%。
　　四、交易合同的主要的主要内容及定价情况
　　（一）交易合同的主要内容股权转让方：石耀忠（以下简称："甲方"），股权受让方：广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称"乙方"）。
　　1、转让标的及转让价格
　　转让标的为甲方持有的深圳锐拓40%的股权，标的股权转让总金额为人民币12000万元。
　　2、支付方式
　　股权转让款分两期支付，第一期人民币6000万元乙方应于《股权转让协议》生效3个工作日内支付给甲方。股权转让款第二期6000万元应于股权过户完成后3个工作日以内支付给甲方。
　　3、权益分配
　　各方同意，若本次股权转让得以完成，无论股权过户前后，深圳锐拓的可分配利润（股东权益）均由乙方享有。
　　4、股权转让协议的生效、变更、补充、解除
　　（1）股权出让方签字；
　　（2）乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
　　（3）乙方股东大会通过本协议
　　（4）甲方、乙方依据锐拓现行有效的《公司章程》作出同意本次股权转让的股东决议。
　　（5）本协议生效后，经各方协商一致，可以书面方式变更、补充或解除本协议。
　　5、违约责任
　　本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何承诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。守约方有权要求违约方赔偿因违约行为而给守约方造成的全部损失。
　　（二）定价情况
　　参考深圳锐拓2010年10月31日经审计的净资产值以及2010年10月31日的资产评估值，各方确认，本次转让深圳锐拓40%股权的总金额为人民币12000万元。比评估值（33870.40*40%）折价11.43%。五、收购股权的目的和对公司的影响收购完成后，深圳锐拓将变成公司的全资子公司，实现公司对深圳锐拓的完全控制，分享其在LED显示屏领域的快速增长。
　　六、备查文件
　　1、本公司第三届董事会第三十八次会议决议
　　2、立信大华审字[2010]2712号《审计报告》
　　3、京恒信德律评报字（2010）0002号《资产评估报告书》
　　特此公告。
　　广东德豪润达电气股份有限公司董事会
　　二○一○年十二月二十七日