达安基因(002030) 最新公司公告|查股网

						中山大学达安基因股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    中山大学达安基因股份有限公司（以下简称：达安基因、公司）第四届董事会第一次会议于2010年8月9日以电子邮件方式发出通知，并于2010年8月19日（星期四）早上10∶00在广州市越秀区寺右一马路2号珠江宾馆1号楼18楼会议室现场召开，会议由董事长何蕴韶先生主持，公司董事9名，实际到场董事8名,独立董事王小宁先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事刘国常先生出席会议并表决。公司全体监事及其他高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以投票表决的方式通过并形成书面决议如下：
    一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《2010年半年度报告》及其摘要；公司《2010年半年度报告》详见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)，《2010年半年度报告摘要》刊登于2010年8月21日《证券时报》。
    二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订公司高管人员效益收入的预案》，此项预案须提交股东大会审议。
    2005年3月23日，第二届董事会第七次会议通过了以每年年初下达“计划实现净利润”指标为基数，高管人员根据完成任务情况提取效益收入的议案。
    根据目前公司发展的实际需要，为保证公司KPI考核体系的完整，全面调动公司高级管理人员的工作积极性，从而保证公司的长远而持续的发展，现提出对高管人员的效益收入做如下修订：
    以董事会在每年年初下达“计划实现净利润”指标为基数，高管人员根据完成任务情况提取效益收入。
    1、未完成任务不提取效益收入。
    2、超额完成任务部分按累进制原则提取效益收入。
    三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于修改《公司章程》的预案，此项预案须提交股东大会审议，《公司章程》详见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。修改内容详见附件1。
    四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于信息披露专项活动的整改报告》，详见附件2。
    五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了公司《关于制定的议案》，《重大信息内部报告制度》详见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。
    六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改的议案》，修改内容详见附件3。
    七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改的议案》，修改内容详见附件4。
    八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改的议案》，修改内容详见附件5。
    九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向中信银行股份有限公司广州分行申请10,000万元综合授信额度贷款的议案》
    为保证公司投资和经营活动的正常开展，公司拟向中信银行股份有限公司广州分行申请人民币10,000.00万元的综合授信额度贷款。董事会同意上述贷款，并授权董事长何蕴韶先生代表本公司与中信银行股份有限公司广州分行签署上述贷款的有关法律文件。
    十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了公司《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。
    公司 “关于召开2010年第一次临时股东大会通知的公告”（公告编号：
    2010-028）全文详见指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)，并刊登于2010年8月21日《证券时报》。
    特此公告。
    中山大学达安基因股份有限公司
    董 事 会
    2010年8月19日
    附件1：
    关于修改《公司章程》的预案
    根据《公司法》、《上市公司章程指引》（2006年修订）等有关法律、法规的规定，拟对公司章程作相应修改，请予以审议。
    一、公司章程第六条
    原条款：
    第六条：公司注册资本为人民币 24076.8 万元。
    修改为：
    第六条：公司注册资本为人民币 28892.16 万元。
    二、公司章程第十九条
    原条款：
    第十九条 公司的股份总数为 24076.8 万股，均为普通股。
    修改为：
    第十九条 公司的股份总数为 28892.16 万股，均为普通股。
    附件2：
    关于信息披露专项检查活动现场检查结果的
    整改报告
    2010年6月9日至11日，广东证监局对我公司进行了信息披露检查专项活动 现场检查，并于6月28日出具了《现场检查结果告知书》（以下简称《告知书》），针对《告知书》提出的各项问题，公司形成以下整改报告。
    问题一、信息披露管理制度有待进一步完善。一是公司信息披露管理制度中的问责标准不明确，对责任追究和处罚标准的规定过于原则，操作性不强。二是公司未建立信息披露留痕制度，实际操作中也未以签批表等书面形式对公司信息传递和审核情况进行记录。三是公司《外部信息报送和使用管理制度》未将参股 公司及其关联方纳入对外报送信息的规范范围。
    整改措施：
    1、公司将严格信息披露管理制度中的问责标准， 修订公司《对外投资管理
    办法》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》，细化落实责任追究条款和处罚标准。
    2、公司将建立健全内部信息报告机制以及信息传递、备案的记录与留痕机制，制作签批表，真实、完整的记录公司信息传递和审核情况。
    3、公司将进一步完善《外部信息报送和使用管理制度》的相关条款，将参
    股公司及其关联方纳入对外报送信息的规范范围。
    问题二、部分重大事项的内幕信息知情人名单未按规定向广东证监局报备。公司仅将定期报告界定为内幕信息的范围，致使重大投资内幕信息知情人名单未按《关于加强上市公司内幕信息管理杜绝内幕交易行为的通知》（广东证监[2008]24号）的要求向广东证监局报备。
    整改措施：
    1、在日后的工作中，公司将严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，积极推动内幕信息知情人登记管理工作的有效运作，准确界定内幕信息的范围，及时、准确、完整的报送中国证监会广东监管局。
    2、加强与相关部门、分公司、控股子公司、参股子公司的沟通，认真贯彻落实《内幕信息知情人登记管理制度》，督促其在知悉信息的第一时间做好知情人备案登记。
    3、向公司相关部门、分公司、控股子公司、参股子公司宣传贯彻《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，确保制度的落实执行。
    4、督促公司相关部门、分公司、控股子公司、参股子公司在涉及重大事项 时，必须及时按规定与中介机构或其他第三方签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任，并要求对方提供内幕信息知情人名单。
    问题三、有关信息披露不及时。2009年4月30日，公司持股50%的广州华生达救援生物技术股份有限公司（以下简称华生达）在其公司网站上报道本公司初步研制出H1N1流感试剂的信息，5月1日，广东电视台采访华生达人员并于当晚播出了该信息，公司于10日后才正式公开披露上述信息，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第三十一条的规定。
    整改措施：
    关于华生达的相关报道反映出在实际工作中公司对上市公司规则剖析不够
    深刻，工作做得还不够细致，应对突发事件处理方面经验稍显不足，敏感度不够。
    在日后的工作中，公司将进一步加强董、监、高及各部门、分公司、控股子
    公司、参股子公司信息披露方面的培训，以保证信息披露的及时、准确、完整。
    整改措施、整改时间及责任人
    序号 整改事项 整改措施 整改时间 整改责任人
    1、 公司将严格信息披露管理
    制度中的问责标准， 修订公司《对外投
    资管理办法》、《董事、监事和高级管
    理人员持有和买卖本公司股票管理制
    度》，细化落实责任追究条款和处罚标
    准。
    2、公司将建立健全内部信息报告机
    制以及信息传递、备案的记录与留痕机
    制，制作签批表，真实、完整的记录公
    信息披露管理制度 司信息传递和审核情况。 2010年8月31
    1 有待进一步完善 3、公司将进一步完善《外部信息报 日前 何蕴韶
    送和使用管理制度》的相关条款，将参
    股公司及其关联方纳入对外报送信息的
    规范范围。
    1、在日后的工作中，公司将严格按
    照《内幕信息知情人登记管理制度》的
    要求，积极推动内幕信息知情人登记管
    理工作的有效运作，准确界定内幕信息
    的范围，及时、准确、完整的报送中国
    部分重大事项的内 证监会广东监管局。
    幕信息知情人
    名单未按规定 2、加强与相关部门、分公司、控股
    向中国证监会 2010年8月31
    2 子公司、参股子公司的沟通，认真贯彻 日前 何蕴韶
    广东监管局报 落实《内幕信息知情人登记管理制度》，
    备 督促其在知悉信息的第一时间做好知情
    人备案登记。
    3、向公司各部门、各单位宣传贯彻
    《信息披露管理制度》、《内幕信息知
    情人登记管理制度》，确保制度的落实
    执行。
    4、督促公司各部门、各单位在涉及
    重大事项时，必须及时按规定与中介机
    构或其他第三方签订保密协议，明确协
    议各方的权利、义务和违约责任，并要
    求对方提供内幕信息知情人名单。
    关于华生达的相关报道反映出在
    实际工作中公司对上市公司规则剖析不
    够深刻，工作做得还不够细致，应
    对突发事件处理方面经验稍显不
    足，敏感度不够。
    在日后的工作中，公司将进一步加
    有关信息披露不及 强董、监、高及各部门、分公司、控股 2010年8月31
    3 时 子公司、参股子公司信息披露方面的培 日前 何蕴韶
    训，以保证信息披露的及时、准确、完
    整。
    附件3
    关于修改《外部信息报送和使用管理制度》的议案
    根据《公司法》、《上市公司章程指引》（2006年修订）等有关法律、法规的规定，结合公司实际，拟对外部信息报送和使用管理制度作相应修改，请予以审议。
    一、修改第二条
    原条款：
    第二条 本制度适用于公司及下属控股子公司。
    修改为：
    第二条 本制度的适用范围包括本公司及下设的各部门、全资或控股子公司、
    参股公司、公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员、公司对外报送信息涉及的外部单位或个人。
    附件4：
    关于修改《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股
    票管理制度》的议案
    根据《公司法》、《上市公司章程指引》（2006年修订）等有关法律、法规的规定，为严格问责标准，细化落实责任追究条款和处罚标准，拟对董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度作相应修改，请予以审议。
    一、修改第三十一条
    原条款：
    第三十一条：公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
    修改为：
    第三十一条：公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
    （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
    （二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第二十二条规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；
    （三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第二十一条规定，将其所持本公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十七条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
    （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任； （五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。二、在第三十一条后新增第三十二条，其他各条序号相应往后顺延：
    新增：
    第三十二条：无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
    附件5：
    关于修改《对外投资管理办法》的议案
    根据《公司法》、《上市公司章程指引》（2006年修订）等有关法律、法规的规定，为严格问责标准，细化落实责任追究条款和处罚标准，拟对对外投资管理办法作相应修改，请予以审议。
    一、修改第二十二条
    原条款：
    第二十二条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政、经济处罚；
    情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：
    （一）未经审批擅自投资的；
    （二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；
    （三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；
    （四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。
    修改为：
    第二十二条 责任追究的范围
    在投资决策和投资管理中，企业经营管理人员有下列情形之一，给企业造成资产损失的应当追究相关人员责任：
    （一）未按规定履行投资决策程序，擅自决定投资的；
    （二）对投资项目未进行必要、充分可行性研究论证，或搞虚假评估论证，有意掩盖投资项目的真实投资收益分析，编制虚假预算，造成投资损失的；
    （三）越权审批或者擅自立项扩大投资规模和生产经营规模的；
    （四）不按批准的计划和预算执行项目建设，擅自更改设计增加投资或超概算投资的；
    （五）对投资项目未进行有效监管，发生投资损失未及时采取有效挽救措施的；
    （六）违反投资管理规定造成投资损失的其他情况。
    二、在第二十二条后新增第二十三条、二十四条、二十五条，其他各条序号相应往后顺延：
    第二十三条 投资中出现资产损失的责任划分
    公司资产损失分为直接责任、主管责任、分管领导责任和重要领导责任。 （一）直接责任是指相关人员在其职责范围内，未履行或未正确履行职责，以及违反法律法规和有关规定，对造成资产损失起决定性作用时所应承担的责任。
    （二）主管责任是指公司部门主管负责人在其职责范围内，未履行或未正确履行主管工作职责，以及违反法律法规和有关规定，造成资产损失时所应承担的责任。
    （三）分管领导责任是指公司分管负责人在其职责范围内，未履行或未正确履行分管工作职责，以及违反法律法规和有关规定，造成资产损失时所应承担的责任。
    （四）重要领导责任是指公司主要负责人在其职责范围内，未履行或未正确履行管理职责，以及违反法律法规和有关规定，造成资产损失时所应承担的责任。
    第二十四条 责任追究的方式
    在投资中发生资产损失，经查证核实和责任认定后，应当根据损失程度及影响对相关责任人分别给予纪律处分和经济处罚：
    （一）发生一般资产损失，损失金额较小且造成影响较小的，对直接责任人和主管责任人给予警告、记过、记大过等处分，并给予相应经济处罚。
    （二）发生较大资产损失，损失金额较大且造成一定不良影响的，对直接责任人和主管责任人给予撤职、留用察看或开除处分，并处以相应经济处罚；对分管领导责任人给予记大过、降职或撤职处分，并给予相应经济处罚。
    （三）发生重大资产损失，损失金额巨大且给公司及社会造成严重不良影响的，对直接责任人和主管责任人给予撤职或开除处分；对分管领导责任人和重要领导责任人给予降职或撤职处分，并给予相应经济处罚。
    第二十五条 除按本办法对资产损失责任人进行责任追究外，对违反国家法
    　　律法规规定，还应依法承担相应的法律责任。涉嫌犯罪的移送司法机关处理。