黔源电力(002039) 最新公司公告|查股网

						贵州黔源电力股份有限公司第六届董事会2010年第一次临时会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    重要提示：
    1、本公司拟向包括本公司的控股股东中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）、关联股东贵州乌江水电开发有限责任公司（以下简称“乌江公司”）在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过6400万股人民币普通股股票（A股）。其中：中国华电拟以现金认购本次发行的800-1300万股，乌江公司拟以现金认购本次发行的700-1200万股。
    本次非公开发行预计募集资金净额不超过10.8亿元，计划用于公司项目建设和偿还金融机构贷款。募集资金如有剩余，将用于补充公司流动资金。
    2、中国华电与本公司签署了附条件生效的《中国华电集团公司与贵州黔源电力股份有限公司关于贵州黔源电力股份有限公司非公开发行股票的认购协议》（以下简称“《中国华电非公开发行股票认购协议》”）；乌江公司已与本公司签署了附条件生效的《贵州乌江水电开发有限责任公司与贵州黔源电力股份有限公司关于贵州黔源电力股份有限公司非公开发行股票的认购协议》（以下简称“《乌江公司非公开发行股票认购协议》”）。本次发行完成后，中国华电仍为本公司的实际控制人，与其控股子公司乌江公司获得的公司本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
    3、本次发行除需经本公司股东大会批准外，尚待相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于国务院国资委和中国证监会的核准。本次发行能否获得本公司股东大会批准及能否取得相关政府部门的同意、许可或批准，以及最终取得相关批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
    4、为能准确理解本次发行事项，提请投资者仔细阅读本公司于同日刊登在
    《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
    贵州黔源电力股份有限公司第六届董事会2010年第一次临时会议于2010年4月28日上午9：00以通讯方式召开，会议通知于2010年4月22日以书面形式送达给各位董事。公司董事长张志孝，副董事长岳鹏，董事陈宗法、金泽华、张志强、喻啸、赵家兴，独立董事冯励生、周立业、刘志德、严安林出席了会议。
    本次会议由董事长张志孝先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    会议以记名投票方式审议并通过了以下议案：
    一、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《贵州黔源电力股份有限公司2010年第一季度报告正文及全文》；
    二、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
    经核查，公司符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
    该议案尚需提交公司2009年度股东大会审议通过。
    三、审议通过了《关于公司拟向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；该议案尚需提交公司2009年度股东大会审议通过。
    关联董事张志孝、陈宗法、金泽华回避了该议案的表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：
    1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）。
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
    2、发行股票的面值：人民币1元。
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
    3、发行方式：向特定对象非公开发行。在中国证监会核准后六个月内，选择适当时机，采用非公开方式，向特定对象发行股票。
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
    4、发行对象：本次发行对象为包括本公司的控股股东中国华电、关联股东乌江公司在内的不超过十家特定对象。除中国华电和乌江公司以外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合资格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
    5、锁定期：中国华电和乌江公司认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
    6、认购方式：所有发行对象均以现金方式认购。
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
    7、发行数量：本次发行股票数量为不超过6400万股。在上述范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量将作出相应调整。
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
    8、定价基准日及发行价格：本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均
    价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日
    股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 16.86元/股。
    具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
    9、上市安排：本次发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
    10、募集资金用途：
    （1）拟投入不超过人民币6.74亿元，向公司下属控股子公司北盘江公司增资，用于光照、董箐电站项目建设；
    （2）拟投入不超过人民币0.86亿元，向公司下属控股子公司西源公司增资，用于善泥坡电站项目建设；
    （3）拟投入不超过人民币3.2亿元用于偿还金融机构贷款。
    如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，提请股东大会授权董事会在上述募集资金投资项目范围内，根据上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，全权调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先次序以及各项目具体投资金额。若募集资金有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决；若募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
    11、滚存利润安排：本次发行完成后，公司的新老股东共同分享发行前的累计滚存利润。
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
    12、本次发行决议有效期：自公司2009年度股东大会作出决议之日起12个月内有效。
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
    四、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》；
    该议案尚需提交公司2009年度股东大会审议通过。
    五、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告》；
    该议案尚需提交公司2009年度股东大会审议通过。
    六、以8票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于中国华电集团公司认购本次发行的部分股票并与公司签署附条件生效的的
    议案》；（请详见刊登于2010年4月30日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上关于关联交易的公告。）
    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，经与中国华电协商，中国华电同意按本次发行价格认购本次发行股份的数量区间为800-1300万股，具体认购数量由中国华电、公司董事会根据实际情况与保荐人协商确定，中国华电认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。同时，双方就认购事宜达成一致，签署了附条件生效的《中国华电非公开发行股票认购协议》。
    关联董事张志孝、陈宗法、金泽华回避了该议案的表决。
    该议案尚需提交公司2009年度股东大会审议通过。
    七、以8票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于贵州乌江水电开发有限责任公司认购本次发行的部分股票并与公司签署附条件生效的的议案》；（请详见刊登于2010年4月30日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的关于关联交易的公告。）
    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，经与乌江公司协商，乌江公司同意按本次发行价格认购本次发行股份的数量区间为700-1200万股，具体认购数量由乌江公司、公司董事会根据实际情况与保荐人协商确定，乌江公司认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。同时，双方就认购事宜达成一致，签署了附条件生效的《乌江公司非公开发行股票认购协议》。
    关联董事张志孝、陈宗法、金泽华回避了该议案的表决。
    该议案尚需提交公司2009年度股东大会审议通过。
    八、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于提请2009年度股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》；
    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，提请公司2009年度股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的有关事宜，包括：
    1、授权董事会处理有关本次发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等。
    2、授权董事会、董事长及董事长授权的人办理本次发行申报事宜，制作、
    准备、修改、完善、签署与本次发行有关的全部文件资料，以及签署与本次发行有关的合同、协议和文件。
    3、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案进行调整。
    4、 授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行后办理验资手续。
    5、 授权董事会在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行
    调整。
    6、 授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行工作完成后，办理本
    次发行在深交所上市事宜并递交相关文件。
    7、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行后，修改公司章程相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续。
    8、授权董事会办理与本次发行有关的其他一切事宜。
    9、上述第5至7项授权事宜自股东大会批准本授权议案之日起相关事件存续期内有效，其他各项授权事宜自公司2009 年度股东大会批准本授权议案之日
    起12个月内有效。
    该议案尚需提交公司2009年度股东大会审议通过。
    特此公告。
    　　贵州黔源电力股份有限公司董事会 二〇一〇年四月三十日