江苏三友(002044) 最新公司公告|查股网

						江苏三友集团股份有限公司关于控股子公司购买设备的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、交易概述
　　2010年11月22日，江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司与上海金匙环保科技有限公司在上海市签订了购买工业化集成控制固废低温热解生产线设备的购销合同（合同编号：
　　［2010］0001号），由江苏三友环保能源科技有限公司向上海金匙环保科技有限公司购买工业化集成控制固废低温热解生产线及配套的外加工设备，所购设备合计处理弃废橡胶、弃废轮胎能力为2万吨/年，合同金额为6000万元。本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　2010年11月20日，公司召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司购买工业化集成控制固废低温热解生产线设备的议案》，同意江苏三友环保能源科技有限公司向上海金匙环保科技有限公司购买项目一期工程所需的年处理2万吨弃废橡胶、弃废轮胎的工业化集成控制固废低温热解生产线及配套的外加工设备。详见公司《第三届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2010-041）。
　　公司独立董事就本次交易发表了专项独立意见。
　　本次交易无需经过股东大会审议批准。
　　二、交易对方的基本情况
　　1、上海金匙环保科技有限公司注册地址：上海市金山工业区天工路285弄18号楼；注册资本：3000万元；法定代表人：赵建军；公司类型：有限责任公司（国内合资）；主营业务：从事环保设备领域内的科技开发、技术服务，环保设备制造加工，从事货物进出口及技术进出口业务。
　　赵建军先生截至2010年10月29日持有公司股票4,962,300股，占公司总股本的3.05%。2010年9月28日，公司接到流通股股东赵建军先生的承诺函，赵建军先生承诺：在2010年9月28日至2011年9月27日之间，将不会对本人持有的4,962,300股江苏三友普通股股票通过证券交易系统上市交易或通过其他任何方式转让。公司就此发布了《股东追加承诺公告》（公告编号：2010-034）。
　　2、交易对方履约能力分析
　　上海金匙环保科技有限公司是一家提供固体垃圾资源化解决方案及生产成套装备的研发制造商，专注于“高分子有机固体垃圾再生增值”技术，主要提供规模工业化处理弃废轮胎和高分子聚合物低温解聚裂化技术及设备的综合性高新技术企业，目前已有六项专利获得国家授权。上海金匙环保科技有限公司是上海市科学技术委员会科研计划项目单位，其完成的“工业化集成控制弃废胶胎裂解生产线”被确认为上海市科学技术成果（成果证书登记号：9312010Y0233）。上海金匙环保科技有限公司被上海市金山区知识产权局评为“金山区专利工作试点单位”（证书编号：2009-6-10）,并被上海市推进清洁生产办公室列为上海市清洁生产示范项目单位。
　　上海金匙环保科技有限公司法定代表人赵建军先生是上海市工商联执行委员、上海市青年联合会青年委员、上海市虹口区政协委员、上海市虹口区光彩事业促进会副会长。
　　结合公司对交易对方及其法定代表人的了解，公司就交易对方向本公司控股子公司提供设备的能力进行了合理判断，认为上海金匙环保科技有限公司具有较强的履约能力，能保证提供的设备在供货、加工和设计上达到合同要求。
　　三、合同的主要内容（上海金匙环保科技有限公司以下简称“甲方”，江苏三友环保能源科技有限公司以下简称“乙方”）
　　1、2010年11月22日，乙方在上海市为购买项目一期工程所需的年处理2万吨弃废橡胶、弃废轮胎的工业化集成控制固废低温热解生产线及配套的外加工设备
　　与甲方签订了设备购销合同（合同编号：［2010］0001号），合同金额为6000万元（资金来源：部分以募集资金解决，部分自筹），含主体设备和所有配套设备、相关的技术支持、技术使用权、运输、安装调试及质保期内的售后维修维护等费用。
　　2、设备交付及货款支付方式
　　乙方在本合同签定之日起5日内支付预付款2400万元(贰仟肆佰万元整)，即总价款的40%；甲方收到乙方支付预付款后，在90日内完成设备的生产、加工，经乙方到甲方加工工厂对设备验收合格后5日内，乙方再行支付设备进度款1800万元（壹仟捌佰万元整），即总价款的30％；设备验货合格后10日内，甲方负责并办妥设备在甲方工厂的装车、运输等事宜，同时承当相关费用；设备运输费用及相应保险费用均由甲方承当，设备运抵乙方过程中的风险由甲方承当。乙方负责设备运至乙方工厂后的装卸及相关费用。设备运抵乙方工厂并经乙方核验后，双方签署交货单，甲方交货义务履行完毕。甲方按本合同约定生产、安装调试设备完成后5日内，乙方支付设备尾款1500万元（壹仟伍佰万元整），即总价款的25％；余款300万元（叁佰万元整），即总价款的5％，作为设备质量保证金，由乙方在质量保证期限届满后5日内支付给甲方。
　　双方约定设备质量保证期为：自设备安装调试完成之日起壹年。
　　3、技术及性能保证
　　甲方保证，在遵照弃废橡胶、弃废轮胎低温热解设备使用规定的情况下，主体设备的使用期限为10年（该使用期限不受质量保证期调整；质量保证期：自设备安装调试完成之日起壹年。），甲方同时负责安装调试及提供技术跟踪、技术保障等配套服务。
　　甲方保证向乙方出售的设备以及设备安装、运行过程中的技术等均不存在对他人产权的侵权，乙方如因此而受到索赔或损失的，一切责任均由甲方承担。
　　甲方保证依据本合同所出售的设备及全部配套设备达到甲方提供给乙方的《可行性研究报告》及甲方Q/TNSA02-2009号标准中所描述的技术、性能、质量及年处理弃废橡胶、弃废轮胎能力两万吨标准等全部内容和承诺，并达到国家的工业烟气排放等标准和要求。
　　设备安装调试完毕并正式运行后，甲方按需要委派合格及一定数量的工程技术人员及设备操作人员前往乙方，负责提供技术保障服务，并对乙方的操作工人进行培训。
　　设备安装调试完毕并正式运行后的壹年内，甲方负责设备的定期维护保养，并且因维修、保养、调试所需要更换的部件等由甲方负责并提供；壹年后，如需要更换部件则由甲方向乙方发送更换部件清单，经乙方确认后由甲方提供部件给予更换，乙方按确认清单支付甲方费用。
　　4、知识产权
　　甲方销售之设备及有关资料所包含之知识产权，甲方或甲乙双方共同为开发设备及在设备运行、维护过程中而开发的技术均归甲方所有，乙方不享有任何专利或商业秘密等知识产权之所有权，只享有使用权利。
　　乙方在购买和使用甲方设备时，已经（或将要）知悉甲方的技术及商业机密，乙方承诺严格给予保密。非经甲方书面授权同意，乙方不得以任何形式将有关商业秘密信息公开泄露或提供给他人使用或自己使用。
　　乙方承担保密义务期限至信息已经公开或甲方宣布解密之日止。
　　5、双方责任及义务
　　1)甲方责任
　　如期完成设备的生产及交货、安装调试；按约定提供技术协助，保证设备正常运行；合同约定的各项义务。
　　2)乙方责任
　　按约定支付设备采购款；按约定提供设备安装的场所及条件并进行验收；按约定支付甲方相关技术人员费用等；严格履行保密义务，遵守双方知识产权条款的约定，但依政策、法律、法规要求而必须公开的除外；合同约定的各项义务。
　　6、违约责任
　　1)甲方违约责任
　　甲方需保证按时履行交货、安装调试等义务，并及时提供各项技术保障服务和维修养护服务，否则，每延迟一日需按乙方已付款的万分之五支付违约金。延迟超过30日仍无法交货，乙方可单方解除合同，并要求甲方赔偿全部直接和间接损失。
　　甲方保证设备达到本合同约定的质量标准和质量保证，否则乙方有权单方解除合同，并要求甲方赔偿全部直接和间接损失。
　　甲方保证委派专业的技术人员培训乙方人员进行设备操作、运行、调试、维修等，否则，乙方有权要求甲方赔偿损失。
　　依约定或法律规定承担其他违约责任。
　　因甲方原因造成本合同终止或无法履行的，甲方确认同时对其与江苏三友集团股份有限公司所签定的《合作协议》构成根本违约,甲方按江苏三友集团股份有限公司已投入的全部金额赔偿并承担全部违约责任。
　　2)乙方违约责任
　　乙方需保证按约定支付设备采购款及其他费用，否则，甲方可相应中止或延长相应后续义务的履行，并且甲方可按合同总金额，每日万分之五追究乙方违约责任，乙方延期超过30日，则甲方可单方解除合同并追究乙方违约责任。
　　乙方必须严格遵守本合同知识产权等有关保密条款，否则均视为严重违约，甲方可单方解除合同并追究其违约责任。
　　依约定或法律规定承担其他违约责任。
　　7、本合同经双方签字盖章后生效。
　　四、合同履行对公司的影响
　　上述合同的履行对公司投资的工业化集成控制固废低温热解生产线项目的顺利实施具有重要意义。项目一期工程如期完成并投产将使公司成功迈入环保型循环经济领域，并将进一步提升公司的盈利能力和综合实力，增强公司发展的后劲和抗拒风险的能力。
　　特此公告。
　　江苏三友集团股份有限公司
　　董事会
　　二〇一〇年十一月二十四日