江苏三友(002044) 最新公司公告|查股网

						江苏三友集团股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　江苏三友集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十八次会 议于 2010 年 11 月 26 日以书面形式发出会议通知，会议于 2010 年 12 月 9 日上 午 9 时 30 分以现场表决方式在公司三楼会议室召开。应出席本次会议的董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名，会议由董事长张璞先生主持。公司全体监事及高 级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合
　　《公司法》、《公司章程》等的有关规定。经与会董事经认真讨论，以举手表决的 方式通过了以下议案：
　　一、关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案 公司第三届董事会的任期于2010年12月届满，公司第三届董事会拟提名盛东
　　林先生、葛秋先生、陈坚先生、朱永平先生为公司第四届董事会非独立董事候选 人（非独立董事会候选人简历见附件一）。本次董事会审议并逐项表决通过了《关 于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》：
　　1、同意提名盛东林先生为第四届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　2、同意提名葛秋先生为第四届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　3、同意提名陈坚先生为第四届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　4、同意提名朱永平先生为第四届董事会非独立董事候选人。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交公司2010年第二次临时股东大会审议，以累积投票表决方式进
　　行表决。
　　二、关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案 公司第三届董事会提名孔平女士、朱萍女士、田进先生为公司第四届董事会
　　独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件二），与上述非独立董事候选人组 成公司第四届董事会。本次董事会审议并逐项表决通过了《关于提名公司第四届 董事会独立董事候选人的议案》：
　　1、同意提名孔平女士为第四届董事会独立董事候选人； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　2、同意提名朱萍女士为第四届董事会独立董事候选人； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　3、同意提名田进先生为第四届董事会独立董事候选人。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　独立董事杜振宇先生卸任后将不再在公司任职。
　　《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》全文详见公司指定信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　独立董事候选人的任职资格和独立性需深圳证券交易所审核无异议后，方能 提交公司2010年第二次临时股东大会审议，以累积投票表决方式进行表决。
　　本公司董事会声明：董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的 董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
　　公司独立董事孔平女士、朱萍女士和杜振宇先生对本次董事会审议的换届选 举的议案发表了独立意见认为：公司第四届董事会董事候选人的任职资格、提名 推荐程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。（详 见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
　　三、关于制定公司第四届董事会独立董事津贴的预案 根据同行业上市公司独立董事津贴的普通水平，并结合公司实际情况，拟定
　　公司第四届董事会独立董事津贴每人每年3万元。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事孔平女士、朱萍女士和杜振宇先生对该预案发表了独立意见认
　　为：公司本次制定的第四届董事会独立董事的津贴方案是根据同行业上市公司独 立董事的津贴水平，结合本公司的实际经营效益制定的，津贴方案合理，有利于 公司的长远发展。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的 规定。（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
　　本议案需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
　　四、关于为控股子公司江苏北斗科技有限公司提供担保的议案 因控股子公司江苏北斗科技有限公司经营发展需要，公司拟为其向江苏银行
　　南通分行营业部申请总额度为 1,000 万元，期限为 1 年的流动资金贷款提供保证 担保。江苏北斗科技有限公司为公司的本次担保向本公司提供反担保。公司将根 据江苏北斗科技有限公司的实际用资需求，授权公司董事长与银行签订具体的担 保协议。
　　本公司董事会认为，江苏北斗科技有限公司的实施项目有着广阔的市场前景 和有较强的偿债能力，为其提供担保的财务风险处于本公司可控制的范围之内。
　　公司独立董事孔平女士、朱萍女士和杜振宇先生对公司的担保事项发表了独 立意见。认为，公司为控股子公司江苏北斗科技有限公司因经营发展需要向银行 申请总额度为1,000万元、期限为1年贷款提供保证担保，有利于江苏北斗科技有 限公司筹措经营发展所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。公 司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》、《对外担 保管理制度》的规定，同意公司为控股子公司提供担保。
　　《独立董事对公司为控股子公司提供担保的独立意见》全文刊登在公司指定 信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
　　五、关于为控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司提供担保的议案
　　公司控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司为加快推进"工业化集成控
　　制固废低温热解生产线"项目建设规模，需要向银行申请贷款。公司拟为其向银 行申请总额度为 62,500 万元（其中：向中国农业银行南通崇川支行申请贷款额 度为 22,500 万元；向南京银行南通分行申请贷款额度为 40,000 万元）的贷款提 供保证担保,担保期限以与银行签订的担保协议为准。江苏三友环保能源科技有 限公司为公司的本次担保向本公司提供反担保。公司将根据江苏三友环保能源科 技有限公司的实际用资需求，授权公司董事长在上述总额度范围内分别与银行签 订（或分期签订）具体的担保协议。
　　本公司董事会认为，江苏三友环保能源科技有限公司"工业化集成控制固废 低温热解生产线"项目属于国家重点支持的环保型循环经济项目，将有着广阔的 市场前景和有较强的偿债能力，为其提供担保的财务风险处于本公司可控制的范 围之内。
　　公司独立董事孔平女士、朱萍女士和杜振宇先生对公司的担保事项发表了独 立意见。认为，公司为控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司贷款提供保证 担保，有利于其"工业化集成控制固废低温热解生产线项目"的加快建设规模和 实现早日达产，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有 关法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，同意公司为控股子公 司提供担保。
　　《独立董事对公司为控股子公司提供担保的独立意见》全文刊登在公司指定 信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
　　六、关于修改《公司章程》的议案 同意将现行《公司章程》"第一百一十四条	董事会由九名董事组成，设董
　　事长一人，副董事长一人，其中有三名董事为独立董事。" 修改为："第一百一十四条	董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董
　　事长一人，其中有三名董事为独立董事。" 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
　　《公司章程》全文刊登在公司指定信息披露网站
　　（http://www.cninfo.com.cn）上。
　　七、关于修改《董事会议事规则》的议案 同意将现行《董事会议事规则》中：
　　"第七条 董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，占董事会成员总数 的三分之一。
　　董事由股东大会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法 定条件的自然人经股东大会选举均可担任董事。
　　公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对 候选人有足够的了解。
　　董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。"
　　修改为：
　　"第七条 董事会由七名董事组成，其中三名独立董事。 董事由股东大会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法
　　定条件的自然人经股东大会选举均可担任董事。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对
　　候选人有足够的了解。 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
　　披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。" 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
　　《董事会议事规则》全文刊登在公司指定信息披露网站
　　（http://www.cninfo.com.cn）上。
　　八、关于修改《独立董事工作细则》的议案 同意将现行《独立董事工作细则》中：
　　"第五条 董事会九名成员中有三名独立董事，独立董事中至少包括一名会
　　计专业人士（具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并
　　担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。" 修改为：
　　"第五条 董事会七名成员中有三名独立董事，独立董事中至少包括一名会 计专业人士（具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
　　公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并 担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。"
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
　　《独立董事工作细则》全文刊登在公司指定信息披露网站
　　（http://www.cninfo.com.cn）上。
　　九、关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　2010年第二次临时股东大会会议通知详见公司2010-046号公告。 特此公告。
　　附件一：公司第四届董事会非独立董事候选人简历 附件二：公司第四届董事会独立董事候选人简历
　　江苏三友集团股份有限公司 董事会
　　二〇一〇年十二月九日
　　附件一：
　　公司第四届董事会非独立董事候选人简历
　　盛东林 先生：中国国籍，1966年出生，经济学硕士，高级经济师。现任江
　　苏三友集团股份有限公司董事、总经理；南通友谊实业有限公司董事；控股子公 司：江苏三友集团南通色织有限公司董事、法人代表，南通三友环保科技有限公 司董事，南通萨贝妮娜服饰营销有限公司董事，江苏北斗科技有限公司董事。历 任江苏大生集团企划人员、营销主管，南通纺织工业局局长办公室秘书，南通纺 织控股公司办公室副主任，江苏三友集团股份有限公司总经理助理、董事会秘书、 副总经理。
　　盛东林先生兼任公司控股股东南通友谊实业有限公司董事。与公司拟聘的其 他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他持有公司百分之五以上股 份的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。未受过中 国证监会及其他相关部门的处罚，2010年6月24日深圳证券交易所曾给予通报批 评处分。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。
　　葛  秋 先生：中国国籍，1954年出生，大专学历，助理工程师。现任江苏 三友集团股份有限公司董事、副总经理；南通友谊实业有限公司董事；控股子公 司：南通纽恩时装有限公司董事，南通三叶国际服饰有限公司董事、总经理，江 苏南大三友科技有限公司董事，南通萨贝妮娜服饰营销有限公司董事，江苏北斗 科技有限公司董事、法人代表。历任南通市友谊服装厂厂长助理，南通三友时装 有限公司驻日本事务所所长，南通三和时装有限公司副总经理，江苏三友集团有 限公司副总经理。
　　葛秋先生兼任公司控股股东南通友谊实业有限公司董事。与公司拟聘的其他
　　董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他持有公司百分之五以上股份
　　的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。未受过中国 证监会及其他相关部门的处罚，2010年6月24日深圳证券交易所曾给予通报批评 处分。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。
　　陈 坚 先生：中国国籍，1972年出生，本科学历。现任江苏三友集团股份有 限公司董事、董事会秘书、副总经理；控股子公司：江苏三友环保能源科技有限 公司董事；南通萨贝妮娜服饰营销有限公司董事。历任江苏三友集团股份有限公 司生产贸易部经理助理、副经理，证券投资部经理、董秘助理、总经理助理。
　　陈坚先生与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与 其他持有公司百分之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关 系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。
　　朱永平 先生：中国国籍，1957年出生，大专学历。现任江苏三友集团股份 有限公司董事；上海得鸿科贸有限公司董事长；上海绿丹兰置业有限公司副董事 长。历任南通市川港建设工程公司副总经理，南通市川港工业总公司副总经理， 江苏三友集团有限公司董事，上海得鸿科贸有限公司总经理。
　　朱永平先生为公司发起人股东上海得鸿科贸有限公司董事长。与公司拟聘的 其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际 控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担 任公司董事的情形。
　　附件二：
　　公司第四届董事会独立董事候选人简历
　　朱萍 女士：中国国籍，1946年出生，中共党员，本科学历，高级工程师。
　　现任南通市纺织工程学会名誉理事长。2008年8月份取得深圳证券交易所独立董 事任职资格证书（编号：02311）。历任南通市纺织工业局副局长、局长、党工 委书记；南通市纺织控股公司董事长、总经理、党委书记；江苏大生集团董事长、 党委书记；南通市纺织行业管理办公室主任；南通市人大常委会人代委主任、副 秘书长兼办公室主任。曾兼任过全国纺织工程学会理事、江苏省纺织工程学会副 理事长、南通市纺织工程学会理事长、江苏省女职工委员会委员、南通市跨世纪 学科带头人评审委员会委员、南通市科学技术委员会委员、南通市科协常务理事。 曾经当选为江苏省第九次党代会代表；第九届全国人大代表；南通市第十一届、 十二届人大代表、人大常委会委员。
　　朱萍女士与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五 以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。最近五年 未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。
　　孔平 女士：中国国籍，1941年出生，中共党员，本科学历,中国注册会计师、 高级会计师。现任南通市新江海联合会计师事务所注册会计师。2008年8月份取 得深圳证券交易所独立董事任职资格证书（编号：02108）。历任南通市外贸局、 外经委财务科会计、付科长、科长；南通市审计局副局长；中国银行南通分行副 行长。
　　孔平女士与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五
　　以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。最近五年
　　未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。
　　田进	先生：中国国籍，1958 年出生，中共党员，大专学历，助理工程师、 经济师。现任中国人民银行如皋支行货币信贷与统计股副股长（正股级）。2010 年 11 月份取得上海证券交易所独立董事任职资格证书（编号：04774）。历任江 苏如皋白蒲小学教师；江苏如皋钢模板厂（原如皋城西农机厂）工人、技术员； 中国人民银行如皋支行行员、副股级科员、副股长。
　　田进先生与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五 以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。最近五年 未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。