广州国光(002045) 最新公司公告|查股网

						国光电器股份有限公司关于梧州恒声吸收合并梧州国光的公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    国光电器股份有限公司2010年9月27日上午9：00－10：00召开的第六届董事会第 20次会议审议通过了《关于梧州恒声吸收合并梧州国光的议案》，具体内容如下：
    一、梧州恒声基本情况
    梧州恒声（全称梧州恒声金属制品有限公司）为公司控股子公司，主要为公司扬声器、 音箱生产配套五金部件，为公司音响业务的五金部件配套基地。梧州恒声于2005年末在 广西梧州设立，设立后，经过2年的建设于2007年投产，目前已形成有一定规模的设计 加工五金件的产能，拥有厂房和办公场地3万多平方米，2008年、2009年销售收入均超 过5000万元。按照公司的战略安排，2010年5月，梧州恒声完成了吸收合并公司在广州 花都区的五金生产基地广州恒华（全称广州恒华五金电子有限公司），梧州恒声目前注册 资本人民币10,000万元，其中公司持有出资7,500万元，占75%股权，合作方华昌（全称 广州市花都华昌电声配件有限公司）持有出资2,500万元，占25%股权。2009年末，梧州 恒声资产总额18,069.70万元，净资产9,460.18万元，2009年度主营业务收入5,512.16 万元，净利润675.87万元。截止2010年6月30日，梧州恒声资产总额22,200.63万元， 净资产11,546.67万元（未经审计），2010年上半年主营业务收入3,551.70万元，净利润 21.46万元。 
    二、梧州国光基本情况
    梧州国光（全称国光电器（梧州）有限公司）为公司全资子公司，于2008年在广西 梧州设立，为公司的扬声器、音箱及音响零部件生产基地，经过两年多的建设，梧州国光 形成了扬声器、音箱及音响音频线规模生产的产能，生产交货稳定，最近两年交货值达1.68 亿元，较好的配合了公司音响业务的发展。2010年6月，公司对梧州国光增资3,000万元， 目前注册资本6,000万元。2009年末，梧州国光资产总额10,751.28 万元，净资产6,924.96 万元，2009年度主营业务收入 6,262.86万元，净利润3,361.98 万元。截止2010年6 月30日，梧州国光资产总额15,123.69万元，净资产10,957.22万元（未经审计），2010 年上半年主营业务收入2,938.94万元，净利润1,032.26万元。 
    三、吸收合并方案及步骤 
    梧州恒声和梧州国光均为公司音响业务的生产及配套基地，为整合资源，加强产品线上下游的配套紧密度，提高效率，拟由梧州恒声吸收合并梧州国光，实施的步骤如下： 
    第一步：受让梧州恒声股东华昌持有的25%股权 
    公司受让梧州恒声另一股东华昌公司持有的25%股权，参考2010年6月30日梧州恒 声的净资产值（未经审计）11,546.67万元，转让双方同意该25%股权转让价格为2800万 元。公司将以自筹资金支付该股权受让款。 
    公司以人民币2800万元受让该股权形成公司对梧州恒声的追加投资，出售股权方为 广州市花都华昌电声配件有限公司（简称华昌），华昌成立于1995年5月，注册资本人民 币500万元，现任法定代表人汤丽群女士，主要从事五金加工。华昌与公司无任何关联关 系，该交易不构成关联交易，该交易已经取得董事会的审议批准，无需提交股东大会审批。
    第二步：梧州恒声吸收合并梧州国光 
    公司完成受让华昌持有的梧州恒声25%股权后，梧州恒声变更为公司的全资子公司， 在此基础上，由梧州恒声吸收合并梧州国光，合并后梧州恒声注册资本增加为16,000万 元，梧州国光注销。 
    四、吸收合并对公司的影响 
    梧州恒声合并梧州国光后，梧州恒声将作为公司音响业务整体规划下具有音响产品整 机和零部件产能配套的生产基地，梧州恒声的董事会、管理层团队全部由公司委派，并整 合梧州国光的工程技术及管理人员，实现资源、业务、人员的整合，从而提高效率，使音 响业务的布局更符合战略规划，推动公司实现整体战略目标。 
    公司将与梧州恒声股东签署《股权转让协议》，受让股权后再由梧州恒声与梧州国光 签署《吸收合并协议》，实施吸收合并，该吸收合并涉及梧州恒声、梧州国光办理工商、 税务等变更或注销手续，预计需要6个月时间。 
    备查文件：第六届董事会第20次会议决议 
    特此公告
    国光电器股份有限公司 
    董事会 
    　　2010年9月28日