宁波华翔(002048) 最新公司公告|查股网

						宁波华翔电子股份有限公司关于变更募集资金项目--"内饰件总成东北生产基地项目"实施主体和"轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产
线项目" 实施方式的公告 
     本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
     一、变更部分募集资金投资项目的概述
     经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]199 号文核准，本公司于2010 年3月31 日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）7,340 万股，每股发行价11.88元，发行价款总额为87,199.20 万元，扣除各项发行费用2,121.82 万元后，实际募集资金净额为人民币85,077.38 万元。上述募集资金已于2010 年3 月31 日全部到位，并经天健会计师事务所有限公司天健验[2010]77 号《验资报告》验证。
     公司募集资金项目"内饰件总成东北生产基地项目"原计划由宁波华翔吉林分公司在公主岭市范家屯经济技术开发区东河工业园实施，拟投入资金39,113.30元，建设期为18个月。"轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产线项目"原计划由宁波华翔吉林分公司在宁波华翔控股子公司--长春华翔轿车消声器有限公司（以下简称"长春华翔消声器"）厂区内实施，拟投入资金18,843.50万元，建设期为12个月。上述两个项目拟投入资金总额占该次募集资金总额的68.12%，截止目前尚未投入。
     经于2010 年8 月30 日召开的公司三届董事会第三十六次会议审议通过，拟将上述投资项目实施主体和实施方式变更如下：
     1、内饰件总成东北生产基地项目：使用募集资金39,113.30 万元，在项目实施地公主岭市范家屯经济技术开发区东河工业园投资设立全资子公司--公主岭华翔汽车零部件有限公司（暂定名），由其实施本项目。新公司注册资金为5,000 万元人民币。注册资金投入需从募集资金专户划出。后续将根据项目建设进展情况，由公司将剩余募集资金从专户划出。
     2、轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产线项目：公司使用募集资金18,843.50万元增资控股子公司--长春华翔消声器，由其实施本项目。本次增资以长春华翔消声器截止2009 年12 月31 日经审计净资产30,544.23 万元为依据进行折算，每份出资额为4.0949 元。宁波华翔和郝淑杰、秦焕英、王炳祥分别以现金方式出资188,435,000 元、1,039,715 元、2,534,658 元和862,645 元，杨军放弃认缴增资的权利。增资完成后，长春华翔消声器注册资本将从7,459 万元增至12,168.9971 万元，宁波华翔占该公司出资比例将由90.23%上升至93.12%。
     上述两项目除上述实施主体、实施方式外，其他内容不变。
     本次募集资金变更实施主体、实施方式事宜不构成关联交易。
     二、募集资金实施主体变更的具体原因及影响
     "内饰件总成东北生产基地项目"和"轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产线项目"是公司2009年非公开发行股票募集资金项目,原计划由宁波华翔吉林分公司在长春和公主岭实施,两个项目总投入57,956.80万元，截止目前尚未投入，建设期为一年,建设计划已延期。
     上述两项目建设地都在东北地区，项目成功与否不仅关系到该次募集资金总体使用效果，，而且将对公司在东北地区建设新的零部件生产基地以扩展对东北地区整车厂配套，进而完成国内产业布局的发展战略产生重大影响。因此如何顺利实施项目并保证建成后达到预期效果，是公司最为关注的。经反复论证，拟变更上述两项目的实施主体和实施方式。设立全资子公司实施项目将有助于提高项目实施效率；借助长春华翔消声器多年从事金属件产品生产的经验，能有效加快项目建设进度。项目的早日建成并达产，将提升公司为东北地区整车厂提供配套的能力，有助于进一步确立公司核心竞争能力。
     本事项需提交公司股东大会审议。
     三、募集资金实施主体变更的具体内容
     1、内饰件总成东北生产基地项目：
     该项目原计划由宁波华翔吉林分公司实施，现实施主体变更为由宁波华翔投资39,113.30万元新设的全资子公司实施，新公司相关信息如下:
     名称：公主岭华翔汽车零部件有限公司（暂定名）
     注册资本：5,000万元人民币
     公司住所：吉林省公主岭市范家屯经济开发区华翔大街1号
     股东及出资比例：宁波华翔100%
     2、轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产线项目
     该项目原计划由宁波华翔吉林分公司在宁波华翔控股子公司--长春华翔消声器厂区内实施，现实施方式变更为宁波华翔出资18,843.50万增资长春华翔消声器，并由长春华翔消声器实施，增资协议相关信息如下：
      经长春华翔消声器股东会决议通过，同意将长春华翔消声器的注册资本由人民币74,590,000 元增加至人民币121,689,971 元。
      本次增资的增资方式和增资金额
     本次增资由宁波华翔电子股份有限公司和郝淑杰、秦焕英、王炳祥
     分别以现金方式增加出资188,435,000 元、1,039,715 元、2,534,658 元和862,645元 ，杨军放弃本次认缴增资的权力。
     本次增资折股比例
     新增资本按截止2009 年12 月31 日的长春华翔轿车消声器有限责任公司净资产305,442,312.06 元进行折算，每份出资额为4.0949 元。共新增注册资本47,099,971元，其中宁波华翔电子股份有限公司新增46,016,436 元，郝淑杰新增253,902 元，秦焕英新增618,972 元，王炳祥新增210,661 元。
     出资期限
     本协议各方确定以2010 年9 月30 日作为新增资本缴纳出资的日期。
     本次增资出资日之前及之后的收益和亏损的享有与承担。
     长春华翔消声器在本次增加出资日之前的未分配利润和损失，由原出资人享有和承担。本次增加出资日之后新增加的收益和亏损由本协议各方按各自的出资比例享有和承担。
      本资增资后，长春华翔消声器的股权结构变更为：
     本次募集资金项目实施主体、实施方式的变更未改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成实质性的影响。
     四、项目的市场前景、存在的风险和对策说明
     市场前景，可能存在的风险如因市场、技术等因素引致的风险不会因为本次募投项目实施主体、实施方式的变更而发生变化。募投项目的市场前景、存在的风险等相关内容已在公司2010-008 号临时公告中详细披露。
     对于因募集资金项目实施主体由分公司变更为全资子公司，实施方式变更为向控股子公司增资，本公司可能面临的相应风险，公司拟采取以下措施来防范和降低：
     1、严格按照公司《募集资金管理办法》对项目所涉及的募集资金进行管控；
     2、严格按照公司《控股子公司管理办法》等系列内控制度，加强对新公司和长春华翔消声器的管理。
     五、董事会意见
     公司董事会认为，公司2009 年非公开发行股票募集资金项目"内饰件总成东北生产基地项目"和"轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产线项目"原计划由宁波华翔吉林分公司分别在公主岭市范家屯经济技术开发区东河工业园和长春华翔消声器厂区内实施。为保证募集资金项目的成功实施，公司拟分别使用募集资金设立全资子公司和增资长春华翔消声器的方式来实施募投项目。上述两项目除实施主体、实施方式变更外，其他内容不变。董事会同意将该项议案提交公司2010 年度第一次临时股东大会审议。
     发起人名称 出资额（万元） 占出资额比例（%）
     宁波华翔电子股份有限公司 113,318,986 93.12%
     杨军 5,450,425 4.48%
     郝淑杰 851,830 0.70%
     秦焕英 1,216,900 1.00%
     王炳祥 851,830 0.70%
     合计 121,689,971 100.00%
     六、监事会意见
     公司监事会认为：公司董事会为了保证东北地区的两个募集资金项目能按期完成并达到预期的效益，拟通过成立全资子公司及直接增资控股子公司--"长春华翔消声器"来实施上述两项目。实施主体、实施方式变更后，项目建设内容及其他各项内容都没发生改变，该项目的尽快完工及投入使用，将进一步提升公司在东北地区、华北地区的获单能力，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，因此我们同意公司董事会关于变更募集资金项目实施主体和实施方式的决议，同意公司董事会将该变更募集资金项目实施主体和实施方式的议案提交公司2010 年度第一次临时股东大会审议。
     七、独立董事意见
     公司独立董事於树立、李旦生、王建新对该事项发表了独立意见：公司2009年非公开发行股票募集资金项目"内饰件总成东北生产基地项目"和"轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产线项目"总投资额超过了该次募集资金的三分之二，且实施地都在东北地区，为了保证项目能按期完成并达到预期效益，公司优化了项目的实施主体和实施方式，除此之外项目其他内容没有改变，我们同意本次募集资金项目改更事项。
     上述项目的成功实施将使公司主要产品市场成功拓展至东北、华北市场，将有助于进一步确立公司核心竞争能力，以积极应对未来日益复杂的国内外市场环境。
     八、保荐机构意见
     作为宁波华翔的保荐机构，东莞证券审阅了宁波华翔第三届董事会第三十六次会议的会议资料，并对有关情况进行了了解和核查。我们认为：宁波华翔根据公司实际情况将2009 年非公开发行股票募集资金项目- "内饰件总成东北生产基地项目"实施主体变更和"轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产线项目" 实施方式变更，项目其他内容不变。此举可提高募集资金使用效率，不存在损害中小股东利益的情形。
     变更后的实施主体分别是宁波华翔全资子公司和拥有93.12%出资的控股子公司，能保证对募集资金的有效控制。上述变更募集资金项目行为业经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，独立董事对此发表了独立意见，尚需公司股东大会审议通过，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金变更的有关规定。
     九、本次募集资金实施主体、实施方式变更事宜须提交2010年度第一次临时股东大会审议。
     十、备查文件
     1、公司三届董事会第三十六次会议决议。
     2、公司监事会意见。
     3、公司独立董事意见。
     4、保荐机构意见。
     特此公告。
     宁波华翔电子股份有限公司
     董事会
     2010年8月31日