横店东磁(002056) 最新公司公告|查股网

						关于对横店集团东磁股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）的修订说明 
    公司于2010年6月11日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《横店集团东磁股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划（草案）》"），并将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
     为进一步完善公司A 股限制性股票激励计划，根据中国证监会上市公司监管部对《激励计划（草案）》及其摘要进行了相应修订。《横店集团东磁股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）修订稿》已经中国证监会备案无异议。主要修订内容如下：
     一、对《激励计划（草案）》的业绩考核指标进行了调整。
     《激励计划（草案）》的业绩考核条件中，在原有设定平均净利润增长率的基础上，增加了净资产收益率。
     原稿：在"特别提示"、"十、解锁条件和程序"的表述为：
     本激励计划下的限制性股票将在锁定期内分三种解锁条件分别计算解锁比例：
     若公司首次授予所在年度（T+1年）净利润较考核基准年（T-1年）增长25%，则授予的限制性股票中有30%可以在锁定期满后申请解锁，其余部分70%不能申请解锁；若公司T+1年和T+2年两年净利润平均数较考核基准年（T-1年）增长30%，则授予的限制性股票中有60%可以在锁定期满后申请解锁，其余部分40%不能申请解锁；若公司T+1年、T+2年和T+3年三年净利润平均数较考核基准年（T-1年）增长40%，则授予的限制性股票全部可以在锁定期满后申请解锁。除净利润增长率需满足上述条件外，每个考核年度的归属于母公司股东的净利润也均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。以上净利润指标均指归属于母公司所有者的净利润；以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低作为计算依据。
     如公司业绩考核达不到上述条件，则锁定期满后与解锁条件对应比例的应解锁部分限制性股票（分别为30%、60%和100%）及其余不能申请解锁的限制性股票（分别为70%和40%），均由公司以授予价格回购注销。
     修改稿：
     激励计划下的限制性股票将在锁定期内分三期可申请解锁的确认条件分别计算解锁比例：
     解锁 可申请解锁限制性股票的确认条件  可申请解锁数量占
                                          限制性股票总量的
                                                  比例
     第一期可
     申请解锁
     条件
                    公司2011年净利润较考核基准年2009年增长率
                    不低于25%（含25%）；
                     2011年度加权平均净资产收益率不低于7%；                 30%
                     2011年度归属于母公司股东的净利润不得低于
                     最近三个会计年度(2008年、2009年、2010年)的
                     平均水平。 
     第二期可
     申请解锁
     条件
                       公司2011年和2012年两年净利润平均数较考核
                    基准年2009年增长率不低于30%（含30%）；
                    2012年度加权平均净资产收益率不低于7.5%；              30%
                    2012年度归属于母公司股东的净利润不得低于
                   最近三个会计年度(2009年、2010年、2011年)的
                   平均水平。 
     第三期可
     申请解锁
     条件
                  公司2011年、2012年和2013年三年净利润平均数
                  较考核基准年2009年增长率不低于40%（含40%）；            40%
                  2013年度加权平均净资产收益率不低于8%；
                  2013年度归属于母公司股东的净利润不得低于
                  最近三个会计年度(2010年、2011年、2012年)的
                  平均水平。
     以上净利润指标均指归属于母公司所有者的净利润；以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。如果当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。
     二、"释义"中增加了"可申请解锁的限制性股票、不可申请解锁的限制性股票"等定义。
     12、可申请解锁的限制性股票：指锁定期内，满足相应的条件时，激励对象可在董事会确定的解锁期内对符合条件的相应比例限制性股票申请解锁的部分。
     13、不可申请解锁的限制性股票：指锁定期内，因未满足相应的条件而导致激励对象在董事会确定的解锁期内对不符合条件的相应比例限制性股票不能申请解锁的部分。
     三、"六、激励对象的限制性股票分配情况"取消了预留股份并进行了修订。
     原稿：截至2009年12月31日，公司员工总数为7,382人。本激励计划下的激励对象人数共计17人（不考虑预留股份人数），占公司员工总数的0.23%。
     本激励计划拟采用一次性授予方式将限制性股票授予给激励对象，授予的限制性股票数量不超过1,500万股。本激励计划下的激励对象名单及拟获授的限制性股票情况如下：
     序号 姓名    职务                   获授的限制性股票      比例A       比例B
                                         数量不超过（股）      （%）       （%）
     1 何时金 董事长兼总经理              4,050,000             27          0.99
     2 许志寿常务副总经理兼革新部部长     1,050,000              7          0.26
     3 任晓明 副总经理                    900,000                6          0.22
     4 吴雪萍 董事会秘书                  450,000                3          0.11
     5 张芝芳 财务部经理                  525,000                3.5        0.13
     6 陆柏松 东磁研究院院长              900,000                6          0.22
     7 陆德根 办公室主任                  600,000                4          0.15
     8 任旭余资材战略调达部部长           600,000                4          0.15
     9 杜文跃 后勤部部长                  525,000                3.5        0.13
     10 石天为 资金部部长                 450,000                3          0.11
     11 何军义 永磁事业部总经理           750,000                5          0.18
     12 郭晓东 软磁事业部总经理           750,000                5          0.18
     13 任海良 进出口业务部部长           600,000                4          0.15
     14 韦晓阳 磁材事业部总经理           525,000                3.5        0.13
     15 金正风 总经理助理                 675,000                4.5        0.16
     16 何媚媚 总经理助理                 525,000                3.5        0.13
     17 张庆吉 太阳能事业部部长           150,000                1          0.04
     预留股份                             975,000                6.5        0.24
     合计 17 人（不考虑预留股份人数）    15,000,000              100        3.65
     注：1、激励对象最终获授的限制性股票数量由其实际认购的数量确定，任一激励对象累计获授的限制性股票总数不得超过公司总股本的1%。
     2、激励对象中重要管理人员与公司业务或业绩的关联程度及其作为激励对象的合理性详见有关说明。
     3、比例A为任一激励对象获授的限制性股票数量占公司拟授予的限制性股票总数的比例。
     4、比例B为任一激励对象获授的限制性股票数量占公司总股本的比例。
     修改稿：
     截至2009年12月31日，公司员工总数为7,382人。本激励计划下的激励对象人数共计25人，占公司员工总数的0.34%。
     本激励计划拟采用一次性授予方式将限制性股票授予给激励对象，授予的限制性股票数量不超过1,500万股。本激励计划下的激励对象名单及拟获授的限制性股票
     情况如下：
     序号 姓名                               职务获授的限制性股票      比例A     比例B
                                               数量不超过（股）        （%）     （%）
     1 何时金 董事长兼总经理                   4,050,000                27       0.986
     2 许志寿常务副总经理兼企业管理部部长      1,050,000                7        0.256
     3 任晓明 副总经理                         900,000                  6        0.219
     4 吴雪萍 董事会秘书                       450,000                  3        0.110
     5 张芝芳 财务部部长                       525,000                  3.5      0.128
     6 陆柏松 东磁研究院院长                   900,000                  6        0.219
     7 陆德根 办公室主任                       600,000                  4        0.146
     8 任旭余 资材战略调达部部长               600,000                  4        0.146
     9 杜文跃 后勤部部长                       525,000                  3.5      0.128
     10 石天为 资金部部长                      450,000                  3        0.110
     11 何军义 永磁事业部总经理                750,000                  5        0.183
     12 郭晓东 软磁事业部总经理                750,000                  5        0.183
     13 任海亮 进出口业务部部长                600,000                  4        0.146
     14 韦晓阳 磁材事业部总经理                525,000                  3.5      0.128
     15 金正风 总经理助理                      675,000                  4.5      0.164
     16 何媚媚 总经理助理                      525,000                  3.5      0.128
     17 张庆吉 太阳能事业部部长                355,000                  2.37     0.086
     18 包大新 东磁研究院副院长                400,000                  2.67     0.097
     19 何震宇 永磁事业部技术部长              60,000                   0.40     0.015
     20 何时高 永磁事业部生产部长              60,000                   0.40     0.015
     21 何永星 永磁事业部经营部长              35,000                   0.23     0.009
     22 何 俊 软磁事业部技术部长               35,000                   0.23     0.009
     23 厉世清 软磁事业部生产部长              60,000                   0.40     0.015
     24 王素平 软磁事业部经营部长              60,000                   0.40     0.015
     25 颜 冲软磁事业部高级工程师              60,000                   0.40     0.015
     合计        25 人                        15,000,000                100      3.65
     注：1、激励对象最终获授的限制性股票数量由其实际认购的数量确定，任一激励对象累计获授的限制性股票总数不得超过公司总股本的1%。
     2、比例A为任一激励对象获授的限制性股票数量占公司拟授予的限制性股票总数的比例。
     3、比例B 为任一激励对象获授的限制性股票数量占公司总股本的比例。
     四、 "十、解锁条件和程序" 中部分进行了修改，明确了可申请解锁限制性股票的确认条件、解锁条件、解锁程序三部分。
     原稿：
     （一）解锁条件
     解锁期内，激励对象申请对根据本激励计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
     ……
     （二）解锁程序
     1、在解锁期内，当达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁窗口期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票，先向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应的可解锁部分的限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购注销；……
     修改稿：
     （一）可申请解锁限制性股票的确认条件
     锁定期内，在以下条件全部获得满足后，由公司分期确认激励对象可申请解锁的限制性股票及数量：……
     （二）解锁条件
     解锁期内，激励对象对已确认的可申请解锁限制性股票解锁时，必须同时满足以下条件：
     （1）激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意不得擅自离职。
     （2）激励对象不得出现因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的情形。
     （三）解锁程序
     1、在锁定期内，公司薪酬与考核委员会根据可申请解锁的确认条件，分期确认激励对象所获限制性股票是否为可申请解锁的限制性股票及每个激励对象可申请解锁的限制性股票数量，并报公司董事会审查。
     2、在解锁期内，在解锁的条件获得满足的情况下，激励对象可就已确认的可申请解锁的限制性股票数量，向公司提交《限制性股票解锁申请书》提出解锁申请。
     如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃申请解锁，相应的可申请解锁部分的限制性股票不再解锁并由公司以三者较低价格回购注销。
     ……
     五、"十、解锁条件和程序"第（一）解锁条件-5、考核结果的运用进行了完善。
     原稿：
     （1）在解锁期内公司业绩考核合格并且其他解锁条件也获满足的，则解锁期当年可解锁的相应比例的限制性股票予以解锁。
（2）在解锁期内公司业绩考核不合格或者其他解锁条件未获满足的，则解锁期当年可解锁的相应比例的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
     修改稿：
     （1）在锁定期内，公司各期业绩考核合格并且其他可申请解锁的确认条件也获满足的，则激励对象可在解锁期申请经确认为可申请解锁的限制性股票予以解锁。
     若公司或激励对象未满足上述可申请解锁的确认条件1项或2项之规定，则自未满足该条件年度起，其尚未确认为可申请解锁的限制性股票将被确认为不可申请解锁的限制性股票，但其已确认为可申请解锁的限制性股票仍继续有效；若在股权激励计划实施期间的任一年公司或激励对象未满足上述可申请解锁的确认条件3项或4项规定的考核条件，则其当期待确认为是否可申请解锁的限制性股票将被确认为不可申
     请解锁的限制性股票，但不影响其他期已授予且已确认为可申请解锁的限制性股票申请解锁。
     （2）在公司符合本计划规定的可申请解锁的确认条件情况下，因个人未满足上述可申请解锁的确认条件2、4项之规定，相应的被确认为不可申请解锁的限制性股票将由公司回购并注销。回购定价原则为按照以下三种价格较低者确定：①标的股票授予价格；②回购实施日前20个交易日的公司股票均价；③回购实施日前一个交易日公司股票均价（以下简称"三者较低价格回购"）。
     （3）因公司未能满足上述可申请解锁的确认条件1、3项的规定，相应的被确认为不可申请解锁的限制性股票将由公司回购并注销。若回购实施日前20个交易日中小企业板综合指数高于授予日该指数，则公司以三者较低价格回购并注销；若回购实施日前20个交易日中小企业板综合指数低于授予日该指数，则公司以授予价格回购并注销。
     （4）在公司符合本计划规定的可申请解锁的确认条件情况下，因出现本计划"十四、激励计划的变更与终止"（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡等中的第1-5条的相关规定，其尚未确认为可申请解锁的限制性股票将被确认为不可申请解锁的限制性股票并由公司以授予价格回购并注销。因出现本计划"十四、激励计划的变更与终止"（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡等中的第6条的相关规定，公司将以三者较低价格回购并注销尚未解锁的限制性股票。
     六、"十一、财务会计处理方法与业绩影响测算"-（二）实施本计划对于公司业绩的影响进行了修改。
     原稿：根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，假设以2010年6月10日为授予日，本计划需要摊销的股权激励成本约为2,970万元，该成本将在激励计划锁定期内进行摊销，每年摊销金额约为990万元，减少当期利润990万元。
     根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的公允价值为准。
     修改稿：根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，假设以2010年6月10日为授予日，本计划需要摊销的股权激励成本约为2,970万元，该成本将在激励计划锁定期内进行摊销，其中，第一期摊销1,722万元，第二期摊销832万元，第三期摊销416万元。
     根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的公允价值为准。
     七、 "十二、激励计划的调整方法和程序"-（二）授予价格的调整方法中添加了"经派息调整后，P 仍须为正数。"和"公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。"
     八、"十二、激励计划的调整方法和程序"-（三）《激励计划》调整的程序进行了修订。
     原稿：
     1、公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应按照监管部门的要求备案，及时公告并通知激励对象。
     2、公司应当聘请律师就上述调整是否符合《股权激励办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
     3、因其他原因需要调整限制性股票授予数量、授予价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
     4、董事会有权在股东大会授权范围内决定对由于国家法律、行政法规或者统一的会计制度等要求变更会计政策所导致年度净利润、净利润增长率及加权平均净资产收益率出现重大变化的非正常因素进行修正。
     5、除上述之外涉及本激励计划的其他调整事项，由董事会作出决议后报股东大会审议批准。
     修改稿：
     1、公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应按照监管部门的要求备案，及时公告并通知激励对象。
     2、因其他原因需要调整限制性股票授予数量、授予价格的，公司应根据监管部门的相关要求作出调整，并经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
     九、"十三、公司与激励对象各自的权利与义务"-（二）激励对象的权利与义务进行了修改。
     原稿：
     1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
     2、激励对象实施本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金。
     3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获授限制性股票并申请解锁，并按规定在禁售期内锁定已获授的限制性股票。
     4、激励对象获授的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。
     5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
     6、激励对象在限制性股票解锁后离职的，应当在2年内不得从事相同或类似相关工作。如果激励对象在限制性股票解锁后离职，并在2年内从事相同或类似工作的，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
     7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
     修改稿：
     1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
     2、激励对象实施本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金。
     3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获授限制性股票并申请解锁，并按规定在锁定期内锁定已获授的限制性股票。
     4、激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
     5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
     6、激励对象不得同时参加两个或以上公司的股权激励。
     7、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
     8、在限制性股票锁定期内，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还给激励对象；若该部分限制性股票不能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
     9、法律、法规规定的其他相关权利和义务。
     十、"十四、激励计划的变更与终止"（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡、（四）公司不具备实施股权激励计划的资格、（五）激励对象不具备用参与股权激励计划的资格等内容进行了修订。
     原稿：
     （三）激励对象发生职务变更、离职或死亡
     1、职务变更
     （1）激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事(独立董事除外)、高级管理人员、重要管理人员或经公司认定的核心技术人员和业务骨干人员的，则所获授的股权激励计划不作变更。当激励对象因正常调动而离开原岗位的，其不再享受终止服务日以后授出的股权激励计划，但其已获授的限制性股票的解锁不受影响。
     （2）若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有限制性股票的人员，则取消其激励对象资格，所有尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购并注销。
     （3）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后按照新岗位职务对其获授的限制性股票进行回购或调整。
     2、解聘或辞职
     （1）若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，经公司董事会批准，公司将以授予价格回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
     （2）激励对象因辞职而离职的，所有尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购并注销。
     （3）激励对象如果违反公司关于竞业禁止的相关规定，所有尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购并注销。
     3、丧失工作能力
     激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按规定进行解锁。
     4、退休
     激励对象应上级要求正常调离公司的，正常离休、退休的，其获授的限制性股票在符合解锁条件的情况下可以进行解锁。
     5、死亡
     激励对象死亡的，自死亡之日起其所有未解锁的限制性股票由公司回购并注销。
     但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被回购注销的限制性股票价值对激励对象的法定继承人进行合理补偿。
     对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，公司董事会可以将该等股票另行授予符合本激励计划的适合对象，该等对象需符合本激励计划规定的资格和授予条件，该等适合对象的名单需由公司薪酬与考核委员会提出，董事会审查同意，并经监事会书面核实，股东大会批准后办理相关手续，并按相关规定公告。对回购股份的授予应符合《公司法》第134条的规定。
     （四）公司不具备实施股权激励计划的资格
     公司如因出现如下情形之一时，应终止实施股权激励计划，激励对象根据本激励计划获授但尚未解锁的股票应由公司回购并注销：
     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告：
     2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
     3、中国证监会认定的其他无法实施股权激励计划的情形。
     （五）激励对象不具备参与股权激励计划的资格
     在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其己获授但尚未解锁的限制性股票应当由公司回购并注销：
     1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的：
     2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的：
     3、具有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
     4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
     修改稿：
     （三）激励对象发生职务变更、离职或死亡等
     1、职务变更
     （1）激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事(独立董事除外)、高级管理人员、重要管理人员或经公司认定的核心技术人员和业务骨干人员的，同时其职务变更导致其业绩贡献率上升的，其所获授的标的股票不作变更，但应按照《激励考核办法》的规定以其变更后的职务对其进行考核；若其职务变更导致其业绩贡献率下降的，其尚未确认的可申请解锁的限制性股票相应减少，并按照《激励考核办法》
     的规定以其变更后的职务对其进行考核，减少部分的限制性股票确认为不可申请解锁的限制性股票并由公司按授予价格回购并注销。
     （2）若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有限制性股票的人员，则取消其激励对象资格，激励对象可申请解锁的限制性股票继续有效，尚未确认为可申请解锁的限制性股票将被确认为不可申请解锁的限制性股票并由公司以授予价格回购并注销。
     2、离职
     激励对象因下列原因离职（包括不在横店东磁及其分、子公司任职情况）的，则激励对象可申请解锁的限制性股票继续有效，离职后尚未确认为可申请解锁部分的限制性股票将被确认为不可申请解锁的限制性股票并由公司以授予价格回购并注销：
     （1）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；
     （2）激励对象与公司的聘用未到期，因个人绩效未达到《激励考核办法》规定的标准被辞退的；
     （3）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。
     3、丧失工作能力
     激励对象因下列原因丧失劳动能力的，则激励对象可申请解锁的限制性股票继续有效，其余尚未确认为可申请解锁的限制性股票根据以下情况分别处理：
     （1）激励对象因公（工）丧失劳动能力的，仍可根据本计划规定的条件进行可申请解锁的确认；
     （2）激励对象非因公（工）丧失劳动力能的，仍可根据其当年的工作绩效考核和有效工作时间确认其可申请解锁的限制性股票数量，其余被确认为不可申请解锁的限制性股票由公司以授予价格回购并注销。
     4、退休
     激励对象退休的，且退休年度经《激励考核办法》考核合格的，其可申请解锁的限制性股票根据本计划继续有效，自退休之日起尚未确认为可申请解锁的限制性股票将被确认为不可申请解锁的限制性股票并由公司以授予价格回购并注销。
     5、死亡
     激励对象死亡的，其可申请解锁的限制性股票继续有效，自死亡之日起尚未确认为可申请解锁的限制性股票将被确认为不可申请解锁的限制性股票并由公司以授予价格回购并注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被回购注销的限制性股票价值对激励对象的法定继承人进行合理的现金补偿。
     6、其他情况
     （1）激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，其尚未解锁的限制性股票由公司按三者较低价格回购并注销。
     （2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的，经公司董事会批准，公司将以三者较低价格回购并注销尚未解锁的限制性股票。
     （四）公司不具备实施股权激励计划的资格
     公司如因出现如下情形之一时，应终止实施股权激励计划，激励对象可申请解锁的限制性股票继续有效，尚未确认为可申请解锁的限制性股票将被确认为不可申请解锁的限制性股票并由公司回购并注销，若回购实施日前20个交易日中小企业板综合指数高于授予日该指数，则公司以三者较低价格回购不可申请解锁的标的股票；
     若回购实施日前20个交易日中小企业板综合指数低于授予日该指数，则公司以授予价格回购不可申请解锁的标的股票：
     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告：
     2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
     3、中国证监会认定的其他无法实施股权激励计划的情形。
     （五）激励对象不具备参与股权激励计划的资格
     在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，激励对象可申请解锁的限制性股票继续有效，尚未确认为可申请解锁的限制性股票将被确认为不可申请解锁的限制性股票并由公司以三者较低价格回购并注销：
     1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的：
     2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的：
     3、具有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
     4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
     十一、"十五、回购注销的原则"-（一）回购价格的调整方法中增加了"经派息调整后，P 仍须为正数。"
     十二、其他修改的内容
      序号        原激励计划草案内容                    修订后内容 
           1    特别提示：4、……2010   年度绩        4 、……2010年度绩效考核目标 
                效考核目标为：将 2009 年（T-1    为：将2009年设为考核基准年，以2009 
                年）设为考核基准年，以 T-1 年   年净利润为基数， 2010年度净利润较 
                净利润为基数，  2010   年度（T  2009年增长率不低于15%  （含15%）； 
                年）净利润增长率不低于 15%；  2010年度归属于母公司股东的净利润 
                2010  年度归属于母公司股东的  不得低于最近三个会计年度（2007年、 
                净利润不得低于授予日前最近三  2008年、2009年）的平均水平。 
                个会计年度（2007 年、2008 年、       ……锁定期后的12个月为标的股 
               2009 年）的平均水平。             票解锁期，在满足本激励计划规定的 
                      ……锁定期后的 12  个月  解锁条件且激励对象考核合格时，激 
               为标的股票解锁期，在满足本激  励对象可在董事会确定的解锁期内对 
               励计划规定的解锁条件且激励对      已确认为可申请解锁的限制性股票申 
               象考核合格时，激励对象可在董  请解锁，解锁期内因未达到解锁条件 
               事会确定的解锁期内对相应比例  而确认为不可申请解锁的限制性股票 
               的限制性股票申请解锁，解锁期  不再解锁由公司回购并注销，因激励 
               内未申请解锁的部分或未达到解  对象主动放弃申请而未解锁的限制性 
               锁条件而不能解锁的部分均不再  股票由公司以三者较低价回购并注 
               解锁并由公司回购注销。            销。 
         2     特别提示：增加一条 9                   9、在锁定期内，公司对激励对象 
                                                 所获授的限制性股票不实施回购注 
                                                 销。 
         3    特别提示：9、本激励计划由公司           10、本激励计划由公司薪酬与考 
               薪酬与考核委员会拟定并提交公  核委员会拟定并提交公司董事会审 
               司董事会审议，经中国证监会审  议，经中国证监会备案无异议后，由 
               核无异议后，由公司股东大会审  公司股东大会审议批准后实施，公司 
               议批准后实施，公司股东大会在  股东大会在对本激励计划（草案）进 
               对本激励计划（草案）进行投票  行投票表决时，将同时提供现场投票 
               表决时，将同时提供现场投票方  方式和网络投票方式。 
               式和网络投票方式。 
         4     一、-10、禁售期：指激励对象           10、锁定期：指激励对象根据本 
               根据本激励计划获授的限制性股  激励计划获授的限制性股票被禁止转 
               票被禁止转让的期限，该期限为  让的期限，该期限为自激励对象获授 
               自激励对象获授限制性股票之日  限制性股票之日起36个月。 
               起 36 个月。 
         5     一、-11、解锁期：指在禁售期           11、解锁期：指在锁定期届满后， 
               届满后，本激励计划规定的解锁  本激励计划规定的解锁条件全部达成 
               条件全部达成后，激励对象申请  后，激励对象申请对其持有的限制性 
               对其持有的限制性股票解除禁售  股票解除锁定并上市流通的期限，该 
               并上市流通的期限，该期限为本  期限为本激励计划所规定的锁定期届 
               激励计划所规定的禁售期届满之  满之次日至本激励计划有效期届满之 
               次日至本激励计划有效期届满之      日的12个月期间内。 
               日的12 个月期间内。 
         6     四、-（二）本激励计划的激励           本激励计划的激励对象人数不超 
               对象人数不超过公司员工总数的  过公司员工总数的5%，激励对象未参 
               5%，激励对象未参与两个或两个  与两个或两个以上上市公司股权激励 
               以上上市公司股权激励计划。激  计划。激励对象中无公司独立董事、 
               励对象中无持有公司 5%以上股  监事、持有公司5%以上股权的主要股 
               权的主要股东或实际控制人，也  东或实际控制人，也没有持股5%以上 
               没有持股 5%以上的主要股东或  的主要股东或实际控制人的配偶及直 
               实际控制人的配偶及直系近亲  系近亲属。 
               属。 
         7     四、-（二）3、……激励对象承  3、……激励对象承诺：如在本激励计 
               诺：如在本激励计划实施过程中， 划实施过程中，激励对象出现以上规 
               激励对象出现以上规定不能成为  定不能成为激励对象情形的，自不能 
               激励对象情形的，自不能成为激  成为激励对象年度起将放弃参与本激 
               励对象年度起将放弃参与本激励  励计划的权利，并不获得任何补偿； 
               计划的权利，并不获得任何补偿； 其可申请解锁的限制性股票继续有 
               其可申请解锁的限制性股票继续  效，尚未确认为可申请解锁的限制性 
               有效，其余不能解锁的限制性股  股票将被确认为不可申请解锁的限制 
               票将由公司回购并注销。            性股票将并由公司回购并注销。 
         8     七、-（二）本激励计划需由公            （二）本激励计划需由公司董事 
               司董事会报中国证监会备案且中  会报中国证监会备案无异议，并经公 
               国证监会审核无异议，并经公司  司股东大会审议批准后实施。 
               股东大会审议批准后实施。 
         9         七、-（三） 自授予日起36           （三）自授予日起36个月为本激 
               个月为本激励计划下的限制性股  励计划下的限制性股票锁定期。在锁 
               票锁定期。在锁定期内，激励对  定期内，激励对象根据本激励计划获 
               象根据本激励计划获授的限制性  授的限制性股票予以锁定，并根据可 
               股票予以锁定，激励对象所获授      申请解锁的确认条件分期确认可申请 
               的限制性股票在解锁前不享有进  解锁的限制性股票数量，经确认的可 
               行转让或用于担保或偿还债务等       申请解锁的限制性股票在锁定期内继 
               处置权。因获授的限制性股票而  续予以锁定。 
               取得的资本公积金转增股本、派           激励对象所获授的限制性股票在 
               息、派发股票红利、股票拆细等  解锁前不享有进行转让或用于担保或 
               股份和红利同时按本激励计划进  偿还债务等处置权。因获授的限制性 
               行锁定和解锁。                    股票而取得的资本公积金转增股本、 
                                                  派息、派发股票红利、股票拆细等股 
                                                 份和红利同时按本激励计划进行锁定 
                                                 和解锁。 
                                                      在锁定期内，公司对激励对象所 
                                                  获授的限制性股票不实施回购注销。 
         10    七、-（四）1、自授予日起的36          1、自授予日起的36个月为锁定 
               个月为锁定期，锁定期届满后的  期，锁定期届满后的12个月为限制性 
               12个月为限制性股票的解锁期。  股票的解锁期。在解锁期内，若达到 
               在解锁期内，若达到本激励计划  本激励计划规定的解锁条件，激励对 
               规定的解锁条件，激励对象可按  象可按本激励计划的规定对其持有的 
               本激励计划的规定对其有的与解  经确认可申请解锁的限制性股票予以 
               锁条件对应比例的限制性股票予  解锁。…… 
               以解锁。……                           2、……在解锁期内，激励对象可 
               2、……在锁定期内，若当期解锁  对已确认为可申请解锁的限制性股票 
               条件获得满足，激励对象可在董       申请解锁，解锁期内因未达到解锁条 
               事会确定的解锁期内对符合解锁  件而确认为不可申请解锁的限制性股 
               条件的相应比例的限制性股票申  票和因激励对象主动放弃申请而未解 
               请解锁，解锁期内未申请解锁的  锁的限制性股票将由公司以三者较低 
               限制性股票及其余不能解锁的限  价格回购并注销。 
               制性股票均不再解锁并由公司回 
               购并注销；若解锁条件未获满足， 
               则与解锁条件对应比例的限制性 
               股票不得解锁并由公司回购并注 
          销。 
         11    九、-（一）……2010 年度绩效  ……2010      年度绩效考核目标为：将 
               考核目标为：将2009 年（T-1 年） 2009  年设为考核基准年，以 2009  年 
               设为考核基准年，以 T-1 年净利  净利润为基数，  2010     年度净利润较 
               润为基数，  2010  年度（T  年）  2009 年增长率不低于 15%（含15%）； 
               净利润增长率不低于 15%；2010     2010 年度归属于母公司股东的净利润 
               年度归属于母公司股东的净利润  不得低于最近三个会计年度（2007 年、 
               不得低于授予日前最近三个会计  2008 年、2009 年）的平均水平。 
               年度（2007  年、2008  年、2009 
               年）的平均水平。 
         12    九、-（二）8、在中国证监会对      （二）8、在中国证监会对《激励计划》 
                《激励计划》备案申请材料审核 备案无异议后，公司发出召开股东大 
               无异议后，公司发出召开股东大  会的通知，并同时公告法律意见书； 
               会的通知，并同时公告法律意见 
               书； 
         13        十、-（二）6、激励对象解          （三）6、激励对象所获的限制性 
               锁后，涉及注册资本变更的，由  股票解锁后，涉及注册资本变更的， 
               公司向工商行政管理登记部门办  由公司向工商行政管理登记部门办理 
               理公司变更事项的登记手续。        公司变更事项的登记手续。 
         14        十三、-（一）1、公司有权         1、公司有权要求激励对象按其所 
               要求激励对象按其所聘岗位的要  聘岗位的要求为公司工作，若激励对 
               求为公司工作，若激励对象不能  象不能胜任所聘工作岗位或者考核不 
               胜任所聘工作岗位或者考核不合  合格者，经公司董事会批准，公司将 
               格者，经公司董事会批准，可以  以三者较低价回购并注销其不可申请 
               取消对该激励对象的激励或回购  解锁的限制性股票。 
               并注销其尚未解锁或尚未申请解          2、若激励对象因触犯法律、违反 
               锁的限制性股票。                 职业道德、泄漏公司机密、失职或渎 
                   2、若激励对象因触犯法律、 职等行为严重损害公司利益或声誉， 
               违反职业道德、泄漏公司机密、  经公司董事会批准，公司将以三者较 
               失职或渎职等行为严重损害公司  低价回购并注销其尚未解锁的限制性 
               利益或声誉，经公司董事会批准， 股票。 
               可以取消该激励对象尚未解锁或 
               尚未申请解锁的限制性股票。 
          15         十五、-（二）2、因其他原        2、因其他原因需要调整限制性股 
                 因需要调整限制性股票回购价格  票回购价格的，公司应根据监管部门 
                 的，应经董事会做出决议并经股  的相关要求作出调整，并经董事会做 
                东大会审议批准。                 出决议并经股东大会审议批准。 
            横店集团东磁股份有限公司 
              二○一○年九月二十七日