瑞泰科技(002066) 最新公司公告|查股网

						瑞泰科技股份有限公司关于设立浙江瑞泰圣奥耐火材料有限公司的公告 
    公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、投资项目概述
    1、为了扩大瑞泰科技股份有限公司（以下简称“瑞泰科技”或“公司”）水泥窑用耐火材料品种，提高水泥窑用耐火材料的配套能力，增加公司的市场占有率，进一步巩固公司在行业中的地位，公司拟与浙江圣奥耐火材料有限公司（以下简称“浙江圣奥”）合资设立浙江瑞泰圣奥耐火材料有限公司（已获名称预核准，以下简称“浙江瑞泰”）。
    2、2010 年4 月26 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于设立控股子公司浙江瑞泰圣奥耐火材料有限公司的议案》，九名董事全票通过。根据《公司章程》和《董事会议事规则》，该项投资无需提交股东大会审议。
    3、双方已于2010 年4 月26 日在北京签署了《合作投资协议书》。
    4、此议案不构成关联交易。
    二、合资方基本情况介绍
    1、公司名称：浙江圣奥耐火材料有限公司
    2、注册地址：浙江省长兴县洪桥工业园区
    3、注册资金：贰仟万元人民币
    4、公司类型：有限责任公司
    5、法定代表人：范圣良
    6、经营范围：耐火材料、保温材料及辅助材料制造、加工、销售，货物进出口、技术进出口。
    7、公司股东：范圣良占注册资本84%，胡惠琴占注册资本16%。
    该公司在主营业务等方面与公司不存在关联关系。
    三、合资公司基本情况
    1、公司名称：浙江瑞泰圣奥耐火材料有限公司
    2、注册资本：7500 万元。其中：公司以3,884.84 万元人民币现金出资，占注册资本的51.80%，出资资金为公司自有资金。浙江圣奥以其合法拥有的土地使用权以及在该土地上建设的建、构筑物的评估价值3,615.16 万元出资，占注册资本的48.20%。
3、经营范围：耐火材料、保温材料及辅助材料制造、加工、销售，货物进出口、技术进出口。
        4、法定代表人：公司董事长。
四、出资协议书的主要内容
        1、瑞泰科技与浙江圣奥依据《中华人民共和国公司法》共同出资设立有限责任公司。
    2、浙江瑞泰注册资本7,500 万元。公司以3,884.84 万元人民币现金出资，占注册资本的51.80%，出资资金为公司自有资金。浙江圣奥以其合法拥有的土地使用权以及在该土地上建设的建、构筑物的评估价值3,615.16 万元出资，占注册资本的48.20%。
    浙江圣奥保证其取得的《国有土地使用证》合法有效；用作出资的国有土地使用权享有独立完整的权益、不存在限制转让或者出资的情形；用作出资的建、构筑物已经依法履行了审批、报建等手续，该等资产不存在办理权属证书的法律障碍，且不存在限制转让或者出资的情形。
    浙江圣奥用作出资的土地使用权、以及在该土地上建设的建、构筑物，经具有证券业务资格的中发国际资产评估有限公司评估，评估价值3,615.16 万元，其中，土地使用权762.84 万元，建筑物2,852.32 万元，按评估价值出资。
    3、浙江瑞泰的注册资本拟分三期缴纳。
第一期：瑞泰科技以2,000 万元现金出资，出资时间为双方签订《合作投资协议书》批准后一个月内。
    第二期：浙江圣奥出资3,615.16 万元。浙江圣奥以其自有的坐落在浙江省长兴县洪桥镇洪桥村的二宗国有土地使用权：其中一宗国有土地使用权证编号为长土国用(2005)第3-3558 号,另一宗国有土地使用权证编号为长土国用[2009]第00307256 号，以及在该土地上建设的建、构筑物按评估价值3,615.16 万元作价出资。浙江圣奥应自瑞泰科技缴纳首次出资并完成瑞泰圣奥设立登记之日起两个月内完成用作出资的国有土地使用权以及在该土地上建设的建、构筑物的过户手续。
    第三期：瑞泰科技于浙江瑞泰成立之日起三个月内缴足剩余部分出资。
    4、浙江瑞泰的组织结构
    合资公司的最高权力机构为股东会，决定公司的一切重大事宜。浙江瑞泰设立董事会，董事会对股东会负责，董事长是公司的法定代表人。董事会由五名董事组成，瑞泰科技推荐三名，其中一名为董事长；浙江圣奥推荐二名，其中一名为副董事长。监事会由三名监事组成，瑞泰科技和浙江圣奥各推荐一名，另外一名为职工代表监事。股东会、董事会、监事会的权力和义务按《公司法》和公司章程执行。
    5、浙江瑞泰经营管理机构
    浙江瑞泰实行董事会领导下的总经理负责制。具体经营管理机构的设置和管理办法由总经理制定后报董事会批准实施。
    浙江瑞泰财务负责人由瑞泰科技推荐，董事会聘任。
    6、浙江圣奥及其股东和关联人承诺：浙江瑞泰设立后，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与任何与瑞泰科技及浙江瑞泰构成竞争的业务或活动，亦不生产任何与瑞泰科技及浙江瑞泰产品相同或相似或可以取代该等产品的产品。
    7、合作期限20 年。
    8、违约条款
    本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定义务，即构成违约。违约方应赔偿守约方因此产生的一切经济损失。
五、合资的目的及对公司的影响
    公司已有水泥窑用碱性耐火材料、不定形耐火材料生产基地，迫切需要建立水泥窑的重要配套产品铝硅质耐火材料生产基地，提高水泥窑用耐火材料的配套能力和市场份额，提升公司的盈利能力。
    虽然公司已经对该项目可行性进行了必要的研究，仍然需要提醒投资者注意如下风险：
    1、市场风险。浙江瑞泰设立后，不仅为大型水泥回转窑用提供高档环保、
    节能的耐火材料产品，还将为水泥生产线提供节能减排的技术解决方案和技术服务。因此产品质量、服务模式都必须经过市场的考验才能为客户接受。此外还必须建立一支优秀、精干、高效的管理团队，一支技术熟练、素质高的操作技术工人队伍保证服务及时。因此，浙江瑞泰成立后能否达到预期的合资目的，获得目标市场仍需要一段运营时间的验证，存在无法达到预期目标的风险。
    2、新产品开发的风险：为了满足水泥工业节能减排、处理废弃物等方面技术进步的要求，必须不断研发与之相适应的高性能耐火材料。为此需要招聘高素质技术人才、配备先进的研发装备、建立研发中心，依靠科技创新带动耐火材料生产的技术升级。
    3、合作方风险。本次合资系与公司无关联关系的第三方进行合作。虽然公司已对合作方资信进行了必要的调查，但存在一定的合作方违约风险。
    六、备查文件
    1、瑞泰科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议。
    2、合作投资协议书。
    3、浙江圣奥耐火材料有限公司拟以固定资产等出资组建新公司资产评估项目资产评估报告。
    特此公告。
    瑞泰科技股份有限公司
    董事会
    2010 年4 月28 日