黑猫股份(002068) 最新公司公告|查股网

						江西黑猫炭黑股份有限公司关于调整煤气、炭黑尾气关联交易价格的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、 关联交易概述
　　江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”或“江西黑猫”）于2010年10月13日召开第三届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于调整煤气、炭黑尾气关联交易价格的议案》，拟将尾气产品的销售价格提高到0.195元/立方米以及自景德镇开门子陶瓷化工集团有限公（以下简称：陶化集团）司采购的煤气价格提高到0.875元/立方米。
　　因本公司与尾气采购方（景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司）同属景德镇市焦化工业集团有限责任公司的下属控股子公司，根据企业会计准则《关联方关系及其交易披露》和《深圳证券交易所上市规则》关联方的定义，将本次价格调整定的协议定义为关联交易，并将按照关联交易的相关程序予以信息披露。公司董事会关联董事蔡景章、胡应元、李保泉将回避表决，与会的无关联董事审议通过了本次《关于调整煤气、炭黑尾气关联交易价格的议案》，并授权董事长签署相关法律文件及关联交易协议。本次关联交易需提请公司2010年第六次临时股东大会审议通过后方可实施。
　　本公司向陶化集团采购的煤气为城市用焦炉煤气，其销售终端价格和出厂价均由物价部门制定。根据景德镇市发展和改革委员会下发的景发改价管字【2010】558号文《关于调整景德镇市焦炉煤气工业用户终端价格的通知》，景德镇市焦炉煤气工业用气终端用户价格由现行的1.00元/立方米调整为1.48元/立方米，考虑到居民生活稳定和陶瓷产业的健康发展，调整分期逐步进行，即2010年9月15日至2011年9月14日期间工业用气价格按1.2元/立方米执行，2011年9月15日起执行到位。根据景德镇市政府《焦炉煤气价格调整有关工作协调会》的决定，煤气出厂价格由0.6元/立方米提高至0.875元/立方米。本公司与关联方的煤气交易价格按照相关政府部门批准的煤气出厂价格执行。
　　本公司将炭黑尾气销售给陶化集团用于焦炉加热，关联交易价格根据物价部门批准的煤气出厂价，并考虑了热值换算、热能利用率等因素由双方协商确定。
　　二、关联方介绍
　　1、关联方名称：景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司；企业性质：有限责任公司；注册地和办公住所：景德镇市瓷都大道新风路口（焦中大楼）； 法定代表人：蔡景章；注册资本：壹亿玖仟柒佰贰十万元人
　　民币；主营业务：生产销售焦炭，煤气，复合肥（国家有专项规定除外），玻管，塑料制品，化工产品，农副产品收购；自有房屋、设备租赁。
　　2、根据江西景德会计师事务所有限公司赣景德审字（2010）第050号审计报告，截至2009年12月31日，景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司总资产199,684.81万元，净资产43,944.25万元，2009年实现营业收入152,267.79万元，净利润1,161.25万元。
　　3、关联关系：本公司与景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司同属景德镇市焦化煤气总厂的下属控股子公司。
　　4、履约能力分析：景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司，生产经营情况良好，财务状况稳定，履行约定能力比较强。
　　三、调整关联交易协议的主要内容
　　（一）关联交易修改内容 
　　 项   目             原合同条款                       拟修改条款            合同期限 
　　           （1）在无国家定价时，双方参照当地 （1）在无国家定价时，双方参照当 
　　           同类产品-乙方生产的焦炉煤气价格进 地同类产品-乙方生产的焦炉煤气价 
　　《炭黑尾    行热值换算的市场参考价格协商确定  格进行热值换算的市场参考价格协 
　　气销售服   尾气交易价格，价格为0.15元/立方米 商确定尾气交易价格，价格为0.195    三年 
　　务协议》                     （含增值税）。         元/立方米（含增值税）。 
　　《煤气供   （1）煤气交易价格执行当地物价部门 （1）煤气交易价格执行当地物价部 
　　销服务协   批准的煤气出厂价格，目前为0.60元/    门批准的煤气出厂价格，目前为 
　　议》                   立方米（含增值税）。    0.875元/立方米（含增值税）。     三年 
　　注：1、定价原则和定价依据：按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
　　2、其他事项：付款方式和支付方式为按月支付，支付款项通过现金、银行本票、支票或银行汇款处理。市场形势如发生变化，双方可友好协商，签订补充协议，以适应市场变化。合同有效期间三年、自协议签署之日起生效。
　　3、变更后的协议价格按照相关政府文件批准的价格执行日期开始执行。
　　4、特别事项：为了保证关联交易的公平和公正，关联交易协议均特别约定：协议期间，非随行就市的关联交易如同类产品市场价格发生大幅度波动，双方可调整产品销售价格，单次或累计调整幅度15%以内必须经过江西黑猫炭黑股份有限公司董事会审议通过。
　　本议案属关联交易，需提请股东会审议并授权董事长签署相关协议。 
　　（二）近期具体交易金额和调整后的影响 
　　单位：万元
　　    项目      2009年发生额  2010年1-6月份发生额 预计增加年交易金额 
　　煤气采购              312.51              172.53              158.14 
　　炭黑尾气销售         5379.16             2919.22             1751.53 
　　注：1、预计年增加煤气采购金额=2010年1-6月份发生额×2÷【（0.875-0.600）/0.6000】2、预计年增加炭黑尾气销售金额=2010年1-6月份发生额×2÷【（0.195-0.150）/0.150】四、关联交易的主要内容和定价原则
　　1、交易各方：江西黑猫炭黑股份有限公司与景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司。
　　2、交易标的：江西黑猫炭黑股份有限公司所生产的炭黑尾气产品及景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司所生产的焦炉煤气。
　　3、定价原则：按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
　　五、本次关联交易目的及对上市公司的影响情况
　　公司向景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司出售炭黑尾气用作焦炉加热的燃料，即解决了开门子陶瓷化工集团有限公司外供煤气的不足，又避免了直接外排所造成的能源浪费和环境污染，本次价格调整有利于提高公司炭黑尾气效益；向景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司采购煤气作为燃料，有利于公司降低炭黑生产过程中所需的燃料成本，有助于提高公司的经济效益和抗风险能力。 
　　六、独立董事的意见 
　　公司独立董事经过仔细核查并发表意见如下：
　　1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关
　　联董事蔡景章、胡应元、李保泉回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行表决，会议履行了法定程序； 
　　2、本次关联交易协议的签订为生产经营所必须，且定价公允、合理，不存在损害公司中小投资者利益的情形； 
　　3、本项关联事项遵循了公允的原则，其审议和表决程序合规、合法。符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。
　　七、备查文件目录 
　　1、第三届董事会第二十八次会议决议；
　　2、公司独立董事意见。
　　特此公告。 
　　江西黑猫炭黑股份有限公司董事会 
　　二〇一〇年十月十四日