山东德棉股份有限公司2009年年度报告 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保 证或存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司2009 年度财务报告出具了标准无保留审 计意见的审计报告。 公司负责人尉华先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）杨怀华 女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 3 目录 第一节 公司基本情况简介 .......................... .4 第二节 会计数据及业务数据摘要..................... 6 第三节 股本变动及股东情况......................... 8 第四节 董事、监事和高级管理人员及员工情况........ 12 第五节 公司治理结构.............................. 18 第六节 股东大会情况简介.......................... 23 第七节 董事会工作报告............................ 26 第八节 监事会报告................................ 40 第九节 重要事项.................................. 43 第十节 财务报告.................................. 53 第十一节 备查文件................................. 114 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 4 第一节公司基本情况简介 一、中文名称：山东德棉股份有限公司 英文名称：SHANDONG DEMIAN INCORPORATED COMPANY 中文简称：德棉股份 二、公司法定代表人：尉华 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨怀华 张彬 联系地址 山东省德州市顺河西路 18 号山东省德州市顺河西路 18 号 电话 05342436663 05342436301 传真 05342436301 05342436301 电子信箱 dmyanghh@126.com dmzhangbin@163.com 四、注册地址：山东省德州市顺河西路18号 办公地址：山东省德州市顺河西路18 号 邮政编码：253002 网址：www.textiledm.com 电子邮箱：dmgf@.dmjt.com 五、公司指定的信息披露报纸：《证券时报》 登载公司年度报告的网址： www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地址：山东省德州市顺河西路18 号山东德棉股份有限公司证券部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：德棉股份 股票代码：002072 七、其他有关资料： （一）法人营业执照注册号：370000018061640 （二）税务登记证号：37140272389938X 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 5 （三）公司聘请的会计师事务所：山东正源和信有限责任会计师事务所 （四）会计师事务所的办公地址：山东省济南市经十路 13777 号中润世纪广场18 号楼 14 层 八、释义： 在本年度报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、德棉股份 指山东德棉股份有限公司 德棉集团 指山东德棉集团有限公司 恒丰纺织 指德州恒丰纺织有限公司 双威实业 指德州双威实业有限公司 德州实业 指山东德棉集团德州实业有限公司 华鲁恒升 指山东华鲁恒升集团有限公司 公司章程、章程 指山东德棉股份有限公司章程 股东会 指山东德棉股份有限公司股东会 董事会 指山东德棉股份有限公司董事会 监事会 指山东德棉股份有限公司监事会 证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会 交易所 指深圳证券交易所 元 指人民币元 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 6 第二节会计数据及业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年2008 年本年比上年增减（％） 2007 年 营业总收入 656,757,411.38 724,450,205.40 -9.34% 916,963,146.48 利润总额 -115,429,603.48 -53,201,889.66 -116.97% 37,168,461.36 归属于上市公司 股东的净利润-117,281,299.64 -53,201,889.66 -120.45% 25,516,988.46 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 -120,595,088.48 -53,824,075.33 -124.05% 24,505,033.60 经营活动产生的 现金流量净额35,446,005.53 181,089,394.78 -80.43% 101,742,338.79 2009 年末2008 年末 本年末比上年末增减 （％） 2007 年末 总资产 1,495,859,144.77 1,537,680,459.02 -2.72% 1,398,928,923.84 归属于上市公司 股东的所有者权 益 306,419,371.09 423,700,670.73 -27.68% 484,902,560.39 股本 176,000,000.00 176,000,000.00 0.00% 160,000,000.00 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年2008 年 本年比上年增减 （％） 2007 年 基本每股收益（元/股） -0.666 -0.302 -120.53% 0.145 稀释每股收益（元/股） -0.666 -0.302 -120.53% 0.145 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） -0.685 -0.306 -123.92% 0.139 加权平均净资产收益率 （%） -32.13% -11.62% -20.51% 5.40% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） -33.03% -11.75% -21.28% 5.20% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.20 1.03 -80.58% 0.64 2009 年末2008 年末 本年末比上年末 增减（％） 2007 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 1.74 2.41 -27.80% 3.03 非经常性损益项目 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 7 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -109,915.71 - 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 2,781,901.83 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 641,802.72 - 合计 3,313,788.84 - 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 8 第三节股本变动及股东情况 一、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]74号文核准，公司首次公开发行人民币普 通股不超过7,000万股（以下简称“本次发行”）。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网 上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售1,400万股，网上定价发行5,600万股， 发行价格3.24元/股。募集资金共22,680万元，扣除发行费用2,065.66万元，实际募集资金净 额20,614.34万元。经山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正信验字（2006）第1034号验资 报告验证，此次公开发行股票募集资金已于2006年9月29日全部到位。 经深圳证券交易所《关于山东德棉股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2006] 125 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称 “德棉股份”，股票代码“002072” ，其中本次发行中网上定价发行的5,600 万股股票已于 2006 年10 月18 日起上市交易，配售的1,400 万股股票于2007 年1 月18 日起上市交易。 二、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件 股份 99,000,0 00 56.25% -99,000,0 00 -99,000,0 00 0 0.00% 1、国家持股 2、国有法人持股97,165,1 96 55.21% -97,165,1 96 -97,165,1 96 0 3、其他内资持股1,834,80 4 1.04% -1,834,80 4 -1,834,80 4 0 其中：境内非国 有法人持股 1,834,80 4 1.04% -1,834,80 4 -1,834,80 4 0 境内自然 人持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然 人持股 5、高管股份 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 9 二、无限售条件 股份 77,000,0 00 43.75% 99,000,0 00 99,000,0 00 176,000, 000 100.00% 1、人民币普通股77,000,0 00 43.75% 99,000,0 00 99,000,0 00 176,000, 000 100.00% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数176,000, 000 100.00% 0 0 176,000, 000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因解除限售日期 发起人股份 99,000,000 99,000,000 0 0 承诺2009 年10 月 18 日 合计 99,000,000 99,000,000 0 0 － － 三、 股东情况介绍 （一）前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 20,487 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 山东德棉集团有限公司 国有法人 54.65% 96,183,235 0 76,710,920 林刚境内自然人 0.36% 630,247 0 0 山东华鲁恒升集团有限 公司 国有法人 0.21% 366,961 0 29,080 山东德棉集团德州实业 有限公司 境 内 非 国 有 法人0.21% 366,961 0 0 德州双威实业有限公司 境 内 非 国 有 法人0.21% 366,961 0 100,000 赵文震境内自然人 0.21% 364,300 0 0 崔益山境内自然人 0.20% 350,249 0 0 刘宏冰境内自然人 0.17% 304,260 0 0 齐晓京境内自然人 0.17% 301,300 0 0 仇新宇境内自然人 0.17% 300,000 0 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 10 山东德棉集团有限公司 96,183,235 人民币普通股 林刚 630,247 人民币普通股 山东华鲁恒升集团有限公司 366,961 人民币普通股 山东德棉集团德州实业有限公司 366,961 人民币普通股 德州双威实业有限公司 366,961 人民币普通股 赵文震 364,300 人民币普通股 崔益山 350,249 人民币普通股 刘宏冰 304,260 人民币普通股 齐晓京 301,300 人民币普通股 仇新宇 300,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 前十大股东和前十大无限售条件股东中，山东德棉集团德州实业有限公司、德州 双威实业有限公司为德棉集团子公司，该三名股东存在关联关系；其他股东之间 未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。 （二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内公司控股股东未发生变化，仍为山东德棉集团有限公司（以下简称“德棉集团”）。 德棉集团成立于1997 年8 月9 日，法定代表人为李会江，注册资本43,250.9 万元，注册地 为山东省德州市德城区顺河西路18 号，经营范围为纱、线、坯布、针织品、印染布的生产、 经营及进出口业务，纺织原料（含棉花）、物料收购、加工、销售；纺织设备、配件、纺织专 用器材加工、销售；纺织技术咨询服务（不含中介）；五金交电、化工产品（不含化学危险品） 生产、销售；日用百货、自行车、摩托车、机械电子设备（不含锅炉）、装饰材料销售；烟草 零售；花卉销售；水电暖安装服务。 2008年9月19日，德棉集团将其持有的本公司部分限售流通股27,800,000股（占公司总股 本的15.80%）质押给中国工商银行股份有限公司德州分行，为德州恒丰纺织有限公司的6,000 万元流动资金贷款提供质押担保；将其持有的本公司部分限售流通股18,500,000股（占公司 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 11 总股本的10.51%）质押给中国工商银行股份有限公司夏津支行，为德州恒华纺织有限公司的 3,991万元流动资金贷款提供质押担保。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理了股权质押登记手续，质押股权从2008年9月19日起予以冻结，质押期限从2008年9 月19日至质权人申请解冻为止。 2008年9月26日，德棉集团将其持有的本公司部分股权2,000,000股（占公司总股本的 1.14%）质押给中国银行股份有限公司德州分行，为本公司在上述银行的545万美元中期借款 提供质押担保。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登 记手续，质押股权从2008年9月26日起予以冻结，质押期限从2008年9月26日至质权人申请解 冻为止。 2009年6月19日，德棉集团根据国务院关于在境内股市实施国有股转持的相关要求，将公 司所持有的7,670,920股德棉股份转社保基金持有。 2009年9月25日，因德棉集团、山东德棉集团栖霞纺织有限公司与中国建设银行股份有限 公司栖霞支行发生借款合同纠纷，山东省烟台市中级人民法院冻结了德棉集团持有的德棉股 份（002072）限售流通股2，074万股（占本公司总股本的11.78％），冻结期限从2009年9月25 日至2011年9月24日。 截止本公告日，德棉集团共持有本公司限售流通股96,183,235股，占公司总股本的 54.65%；其中，79,710,920股被质押或冻结，质押或冻结股份数额占公司总股本的45.29%。 报告期内公司实际控制人仍为德州市国有资产管理办公室。 （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （四）其他持股 10%（含10%）以上的股东 报告期内无其他持股 10%以上的股东。 德州市国有资产管理办公室 山东德棉集团有限公司 本公司 54.65% 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 12 第四节董事、监事和高级管理人员及员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 尉华董事长 男 45 2009 年06 月24 日 2012 年06 月24 日0 0--- 0.00否 方立民 总经理 男 45 2009 年06 月24 日 2012 年06 月24 日0 0--- 3.11 否 王青翠 董事 女 43 2009 年06 月24 日 2012 年06 月24 日0 0--- 3.21否 李德志 董事 男 40 2009 年06 月24 日 2012 年06 月24 日0 0--- 3.06否 付爱东 董事 男 41 2009 年06 月24 日 2012 年06 月24 日0 0--- 2.90否 杨怀华 董事 女 37 2009 年06 月24 日 2012 年06 月24 日0 0--- 2.97否 邓辉 独立董事 男 66 2009 年06 月24 日 2010 年04 月03 日0 0--- 2.00否 刘海英 独立董事 女 45 2009 年06 月24 日 2012 年06 月24 日0 0--- 2.00否 刘俊青 独立董事 女 56 2009 年06 月24 日 2012 年06 月24 日0 0--- 2.00否 赵全胜 监事 男 52 2009 年06 月24 日 2012 年06 月24 日0 0--- 0.00否 陈立军 监事 男 41 2009 年06 月24 日 2012 年06 月24 日0 0--- 0.00是 姜中元 监事 男 46 2009 年06 月24 日 2012 年06 月24 日0 0--- 3.32否 马锦霞 副总经理 女 41 2009 年06 月24 日 2012 年06 月24 日0 0--- 2.89否 合计 - - - - - 0 0 - 27.46 - 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事会成员 尉华先生，1964 出生，山东莱阳人，大学学历，历任德州建设办事处副主任、长庄乡副 书记、副乡长、于官屯乡乡长、副书记、东地街道办事处主任、副书记、黄河涯镇党委书记、 运河街道办事处党委书记、商贸开发区党工委委员、运河街道办事处党委书记、运河经济开 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 13 发区党工委委员、管委会副主任。现任德棉股份董事长、党委书记。 方立民先生，1964 年生，本科学历，高级工程师。历任国营德州第二棉纺织厂设备科副 科长、销售科科长、厂长助理，恒丰纺织总经理助理、副总经理，1998 年12 月起，担任山 东德棉股份有限公司副总经理，现任德棉股份总经理、董事。 王青翠女士，1966 年生，硕士学历，高级工程师。历任国营德州棉纺织厂车间副主任、 主任、工会副主席、德棉集团生产协调部副部长、雅德联董事长、总经理、党委书记、德棉 集团政工部部长、德棉股份监事会召集人。现任德棉集团纪委书记、工会主席、董事。 李德志先生，1969 年出生，本科学历，1992 年7 月参加工作，高级工程师。1993 年3 月起历任德州棉纺织厂总工办纺部试验室副主任、德棉股份生产部部长助理、德棉股份总工 室副主任、德棉股份副总工程师、德棉股份副总工程师兼总工室主任、总工程师、副总经理。 现任德棉股份常务副总经理、董事。 付爱东先生，1968 年生，工商管理硕士。历任德州市教育办公室职员，德州经济贸易委 员会科员、办公室副主任，德州市委工交工作委员会主任科员、共青团副书记，德棉股份总 经理助理。现任德棉股份副总经理、董事。 杨怀华女士， 1972 年生，大专学历。籍贯山东省济南市商河县， 1992 年7 月参加工作， 历任山东德棉股份有限公司财务部科长、部长助理、副部长、部长。现任山东德棉股份有限 公司副总经理、财务总监、董事、董事会秘书。 徐向艺：男，汉族，1956 年1 月出生，中共党员，管理学博士，教授，博士生导师。历 任山东大学经济系助教、讲师、副教授、山东大学教务处处长，现任山东大学管理学院教授、 院长、德棉股份独立董事。 刘俊青女士，汉族，1953 年2 月出生，中共党员，高级会计师，中国注册会计师。历任 胜利油田胜采一大队女子采油队队长、组织干事，德州市财政局人秘科科长、纪检组长，现 任德州天衢有限责任会计师事务所部门经理、德棉股份独立董事。 刘海英女士，汉族，1964 年9 月出生，中共党员，1988 年7 月参加工作，山东经济学院 会计学学士，山东大学数学院运筹学与控制论硕士，南开大学商学院管理学博士，历任山东 工业大学助教、讲师、副教授，现任山东大学副教授、德棉股份独立董事。 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 14 2、监事会成员 盛爱民先生，汉族， 1957 年出生，山东莱州人，大专学历，1975 年11 月参加工作，历 任德州棉纺织厂总工办副主任、德州棉纺织厂生技处副处长、技改办主任，德棉集团生产协 调部副部长、德棉集团企业发展部部长，德棉集团针织公司董事长、总经理、党委书记，现 任德棉集团副总经理、德棉股份监事会主席。 陈立军先生，1968 年出生，山东陵县人，大专学历，1992 年7 月参加工作，历任德州一 棉后纺车间轮班长、德棉集团办公室科员、德棉集团办公室副主任，现任德棉集团总经理助 理、办公室主任、德棉股份监事。 姜忠元先生，1963 年生，大专学历。历任国营德州棉纺织厂前纺车间任技术员、办公室 秘书、副主任、新闻中心主任、政工部副部长、办公室主任。现任德棉股份办公室主任、职 工监事。 3、高级管理人员 马锦霞女士，汉族，1967年出生，工程师，大学学历，历任德棉后纺车间技术员、德棉 技校教师、德棉股份销售公司经理助理、德棉股份销售公司副经理、进出口公司副经理、进 出口分公司经理、德棉股份进出口公司经理、德棉股份总经理助理，现任德棉股份副总经理。 三、报告期内变更的董事、监事、高级管理人员及变更的原因 1、2009 年6 月4 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，会议审议通过了如下事 项： （1）、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。经与会董事表决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。 公司第三届董事会的任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第三 届董事会提名尉华先生、方立民先生、李德志先生、王青翠女士、付爱东先生、杨怀华女士 为公司第四届董事会董事候选人；邓辉先生、刘海英女士、刘俊青女士为公司第四届董事会 独立董事候选人。 上述议案已经公司 2009 年度第二次临时股东大会审议通过。 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 15 （2）审议通过了公司《关于高管辞职的议案》。 ①、2009年6月4日，公司董事会收到霍晓光先生的辞职报告，霍晓光先生因工作原因辞去 公司总经理职务，即日起生效。霍晓光先生辞职后不在公司担任职务。 经与会董事表决，11票同意，0票弃权，0票反对。 ②、2009 年6 月4 日，公司董事会收到王建强先生的辞职报告，王建强先生因身体原因 辞去公司副总经理职务，即日起生效。王建强先生辞职后将在公司担任顾问职务。 经与会董事表决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。 ③、2009 年6 月4 日，公司董事会收到袁绍恕先生的辞职报告，袁绍恕先生因身体原因 辞去公司副总经理职务，即日起生效。袁绍恕先生辞职后将在公司担任顾问职务。 经与会董事表决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。 ④、2009 年6 月4 日，公司董事会收到姚长杰先生的辞职报告，姚长杰先生因身体原因 辞去公司副总经理职务，即日起生效。姚长杰先生辞职后将在公司担任顾问职务。 经与会董事表决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。 （3）审议通过了公司《关于聘任公司总经理、常务副总经理、副总经理的议案》。 ①、同意聘任方立民先生为公司总经理。经与会董事表决，11 票同意，0 票弃权，0 票 反对。 ②、同意聘任李德志先生为公司常务副总经理。经与会董事表决，11 票同意，0 票弃权， 0 票反对。 ③、同意聘任杨怀华女士为公司副总经理。经与会董事表决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。 2、2009 年6 月4 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，会议审议并通过了《关于 公司监事会换届选举的议案》。经与会监事表决，3 票同意，0 票弃权，0 票反对。 公司第三届监事会的任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第三 届监事会提名赵全胜先生、陈立军先生为公司第四届监事会监事候选人。 上述议案已经公司 2009 年度第二次临时股东大会审议通过。 3、2009 年6 月24 日，公司召开第四届董事会第一次会议，会议审议通过了如下事项： 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 16 （1）、经与会董事表决，9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司《关于选举董事长 的议案》。 公司第四届董事会选举尉华先生为董事长，任期三年。 （2）、经与会董事表决，9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了公司《关于选举公司 战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员的议案》。 ①、战略委员会成员：董事尉华先生、董事方立民先生、独立董事刘海英女士、董事李 德志先生、董事杨怀华女士。 尉华先生为该委员会召集人。 ②、提名委员会成员：独立董事邓辉先生、独立董事刘海英女士、董事尉华先生。 邓辉先生为该委员会召集人。 ③、审计委员会成员：独立董事刘俊青女士、独立董事邓辉先生、董事杨怀华女士。 刘俊青女士为该委员会召集人。 ④、薪酬与考核委员会成员：独立董事邓辉先生、独立董事刘俊青女士、董事方立民先 生。 邓辉先生为该委员会召集人。 （3）、经与会董事表决，9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了公司《关于聘任公司 总经理的议案》。 经董事长尉华先生提名，公司第四届董事会聘任方立民先生为公司总经理，任期三年。 （4）、经与会董事表决，9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了公司《关于聘任公司 副总经理的议案》。 ①、经公司总经理方立民先生提名，聘任李德志先生为公司常务副总经理，任期三年。 ②、经公司总经理方立民先生提名，聘任付爱东先生为公司副总经理，任期三年。 ③、经公司总经理方立民先生提名，聘任马锦霞女士为公司副总经理，任期三年。 ④、经公司总经理方立民先生提名，聘任杨怀华女士为公司副总经理、财务总监，任期 三年。 4、2009 年6 月24 日，公司召开第四届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 17 第四届监事会主席的议案》。 选举赵全胜先生为公司第四届监事会主席，任期三年。 四、员工情况 （一）员工数量及构成情况 1、截至2009 年12月31日，本公司的在职职工总数为5047人。 2、员工构成情况 专业结构 人数 比例 教育程度 人数 比例 研发人员 124 2.4% 本科及以上160 3.2% 销售人员 71 1.4% 大专 328 6.5% 管理人员 403 8.0% 高中及中专2451 48.6% 生产人员 4449 88.2% 初中及以下2108 41.7% 合计 5047 100% 合计 5047 100% （二）公司需承担费用的离退休职工人数 截止2009 年12 月31 日，公司无需要承担费用的离退休职工。 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 18 第五节公司治理结构 一、 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，结合公司的具体情况，及时修订了 《公司章程》，不断完善公司法人治理结构和内控制度，建立健全内部管理和控制制度，持续 深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治 理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求，规范股东大会 的召集、召开及议事程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己 的权力。 （二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股 股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没 有超越公司股东大会，直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全 体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全 体董事能够依据《董事会议事规则》、《中小企业板上市公司董事行为指引》等制度开展工作 认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，诚实守信地履 行职责。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符 合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职 责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 19 独立意见。 （五）关于信息披露与投资者关系管理 公司严格按照有关法律法规的规定和《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的 规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，适时提醒控股股东和实际控制人的信息 披露和保密工作。公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，指定《证 券时报》和“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信 息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。 二、公司董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其它董事能够按照《深圳证券交易所中小企业板块 上市公司董事行为指引》及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，履行董事职责，遵 守董事行业规范，积极参加中国证监会及山东证监局组织的上市公司董监事和高级管理人员 的培训学习，提高规范运作水平。 公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依法行使权力，履行职责；全 力加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，积极督促董事 会决议的执行，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董 事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的 培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。 公司独立董事会能够严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，本着对 公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场调 查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司 造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议，对公司的正常运作发挥了积 极的作用。对公司的关联交易、对外担保事项、解聘、聘任董事、高级管理人员等重大事项 发表独立意见。 各位董事严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的 利益。 三、董事出席会议情况 董事姓名具体职务 应出席次数 现场出席次以通讯方式委托出席次缺席次数是否连续两 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 20 数参加会议次 数 数 次未亲自出 席会议 尉华 董事长 17 12 5 0 0 否 方立民 董事、总经理 8 5 3 0 0 否 王青翠 董事 17 12 5 0 0 否 李德志 董事 17 12 5 0 0 否 付爱东 董事 8 5 3 0 0 否 杨怀华 董事、董事会秘 书8 5 3 0 0 否 邓辉 独立董事 17 12 5 0 0 否 刘俊青 独立董事 8 5 3 0 0 否 刘海英 独立董事 8 4 4 0 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 无 年内召开董事会会议次数 17 其中：现场会议次数5 通讯方式召开会议次数5 现场结合通讯方式召开会议次 数7 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整 的业务及自主经营能力。 1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系 统，独立开展业务，不依赖于控股股东或其它关联方。 2、人员：公司劳动、人事及工资管理完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业处任职和 领取薪酬。 3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立的生产系统、辅助生产系 统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。 4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门 之间的从属关系。 5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立健全了会计核算体系和财务管理制度，独立 进行财务决策。公司独立开设银行账户并依法纳税。 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 21 五、公司内部审计制度的建立和执行情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证 券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自 身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完 善。公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。 1、2009 年内部控制相关情况披露表 内部控制相关情况是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报 告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴 证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是 否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 不适用 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会按时审议内审部门提交的年度内部审计工作报告和下一年度的内部审计工作计划，每个季度召开 会议审议内部审计部门提交的工作计划、工作报告，每季度向董事会报告内部审计工作进度、工作质量及发 现的重大问题。内审部门及时出具内部控制评价报告，及时对重大公告、重要事项进行审计并出具审计报告， 能够及时发现内部控制缺陷、问题及风险隐患并提出改进或处理建议。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 2、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了较为完 善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合财政部《内部会计控制规范——基本规范 （试行）》及相关具体规范和证券监管部门的要求，内部控制制度能得到较有效的执行，对 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 22 控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积 极的促进作用，公司内部控制是有效的。 《董事会关于2009年度内部控制的自我评价报告》刊登在2010年4月28日《证券时报》及 巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn上。 3、公司独立董事对内部控制发表独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司内部 审计工作指引》的有关规定，公司独立董事对《公司内部控制自我评价报告》发表独立意见 如下： 公司现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发 展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的 健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。 独立董事：徐向艺 刘海英 刘俊青 4、会计师事务所的审核意见 山东正源和信有限责任会计师事务所对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了 鲁正源审字[2010]016号《关于山东德棉股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为：德棉股份 内部控制自我评估报告恰当评估了德棉股份2009年度与财务报表相关的内部控制。 山东正源和信有限责任会计师事务所出具的《关于山东德棉股份有限公司内部控制鉴证 报告》刊登在2010年4月28日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn上。 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 23 第六节股东大会情况简介 2009 年，公司共召开了四次股东大会。具体情况如下： 1、2009年第一次临时股东大会 2009年1月6日，公司召开2009年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场表决的方 式进行，参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计5名，代表有效表决权的股份数为 99,000,000股,占公司股份总数的56.25%。无持有无限售条件股份股东及股东授权代表与会。 本次会议以99,000,000股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%) 赞成、0 股反对、0股弃权的表决结果通过了公司《公司对外提供担保的议案》。 2、2008 年度股东大会 2009年5月13日，公司召开2008年度股东大会，本次股东大会采取现场表决的方式进行。 参加本次临时股东大会的股东及股东授权代表共计5名，代表有效表决权的股份数为 99,000,000股,占公司股份总数的56.25%。无持有无限售条件股份股东及股东授权代表与会。 (1)、以99,000,000股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%) 赞成、0 股反 对、0股弃权的表决结果通过了公司《2008年董事会工作报告》。 (2)、以99,000,000股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%) 赞成、0 股反 对、0股弃权的表决结果通过了公司《2008年财务决算报告》。 (3)、以99,000,000股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%) 赞成、0 股反 对、0股弃权的表决结果通过了公司《2008年度利润分配议案》。 (4)、以99,000,000股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%) 赞成、0 股反 对、0股弃权的表决结果通过了公司《2008年监事会工作报告》。 (5)、以99,000,000股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%) 赞成、0 股反 对、0股弃权的表决结果通过了公司《2008年度报告及摘要》。 (6)、以99,000,000股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%) 赞成、0 股反 对、0股弃权的表决结果通过了公司《续聘公司2009年审计机构的议案》。 (7)、以99,000,000股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%) 赞成、0 股反 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 24 对、0股弃权的表决结果通过了公司《董事会关于2008年度募集资金存放和使用情况的专项报 告》。 (8)、以99,000,000股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%) 赞成、0 股反 对、0股弃权的表决结果通过了公司《关于修改公司章程的议案》。 (9)、以99,000,000股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%) 赞成、0 股反 对、0股弃权的表决结果通过了公司《公司对外提供担保的议案》。 (10)、以99,000,000股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%) 赞成、0 股 反对、0股弃权的表决结果通过了公司《关于公司修订对外担保决策制度的议案》。 3、2009年第二次临时股东大会 2009年6月24日，公司召开2009年第二次临时股东大会，本次临时股东大会采取现场表 决的方式进行。参加本次临时股东大会的股东及股东授权代表共计5名，代表有效表决权的股 份数为99,000,000股,占公司股份总数的56.25%。无持有无限售条件股份股东及股东授权代表 与会。 (1)、以99,000,000股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%) 赞成、0 股反 对、0股弃权的表决结果通过了公司《关于公司董事会换届选举的议案》。 (2)、以99,000,000股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%) 赞成、0 股反 对、0股弃权的表决结果通过了公司《关于公司监事会换届选举的议案》。 (3)、以99,000,000股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%) 赞成、0 股反 对、0股弃权的表决结果通过了公司《修改章程的议案》。 (4)、以366，961股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%) 赞成、0 股反对、 0股弃权的表决结果通过了公司《关于山东德棉集团有限公司与德棉股份进口料件委托加工和 深加工结转交易的议案》。 4、2009年第三次临时股东大会 2009年8月12日，公司召开2009年第三次临时股东大会，本次临时股东大会采取现场表 决的方式进行。参加本次临时股东大会的股东及股东授权代表共计5名，代表有效表决权的股 份数为99,000,000股,占公司股份总数的56.25%。无持有无限售条件股份股东及股东授权代表 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 25 与会。 本次会议以99,000,000股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%) 赞成、0 股反对、0股弃权的表决结果通过了公司《公司对外提供担保的议案》。 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 26 第七节董事会工作报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 2009 年公司共实现营业收入656,757,411.38 元，实现净利润-117,281,299.64 元、基本 每股收益-0.666 元，分别较2008 年降低9.34%、120.45%、120.53%，同比降幅较大，主要有 以下原因：一是受国际、国内经济形势的影响，销售收入有较大幅度下降；二是受市场需求 的影响，产品档次不能大幅度提高，公司的产品价格低于去年同期；三是公司原料价格大幅 上升造成产品成本大幅度增加，导致公司产品毛利率同比下降幅度较大；四是考虑价格下降 因素的影响，计提存货减值准备；五是冲回预期无法转回的递延所得税。 2、公司主营业务及经营状况分析 （1）主要财务指标 2009 年2008 年 本年比上年增减 （％） 2007 年 营业总收入 656,757,411.38 724,450,205.40 -9.34% 916,963,146.48 利润总额 -115,429,603.48 -53,201,889.66 -116.97% 37,168,461.36 归属于上市公司 股东的净利润-117,281,299.64 -53,201,889.66 -120.45% 25,516,988.46 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 -120,595,088.48 -53,824,075.33 -124.05% 24,505,033.60 经营活动产生的 现金流量净额35,446,005.53 181,089,394.78 -80.43% 101,742,338.79 （2）主营业务分行业、分产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产 品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 棉纺织行业 63,561.78 63,420.84 0.22% -9.44% 1.18% -10.48% 主营业务分产品情况 布 55,005.38 55,265.20 -0.47% -11.31% 0.67% -11.96% 纱 5,764.85 5,438.57 5.66% 0.40% -0.44% 0.80% 其他 2,791.55 2,717.08 2.67% 15.06% 17.03% -1.64% 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 27 （3）、主营业务分地区的情况: 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 41,515.68 -16.05% 国外 22,046.10 6.30% （4）主要产品、原材料价格变动情况 （单位：元/米） 主要产品名称 2009年度 2008年度 同比增减% 坯布9.96 10.82 -7.95% 色织布14.91 15.51 -3.87% 大提花20.28 19.9 1.91% （单位：元/吨） 主要原材料名称 2009年度 2008年度 同比增减% 棉14,317 14,000 2.26% 涤纶13,814 13,580 1.72% （5）订单签署和执行情况（金额单位：人民币 万元） 产品 2009年 2008年 较上年增减 幅度（%） 增减幅度超过 30%原因 跨期执行情况 坯布 69,749 63,805 9.32 ----- 15.66% 色织布 8,906 8,482 5.0 ----- 12.08% 大提花 9,032 8,506 6.18 ----- 10.95% （6）毛利率变动情况 2009年度 2008年度 2007年度 销售毛利率（%） 0.33 10.73 14.97 （7）主要客户、供应商情况（金额单位：人民币 元） 前5名客户销售金额 占年度销售 总金额的比 例 应收账款的余 额 占公司应收账 款总余额的比 例 是否存 在关联 关系 WELPUN INDIA LTD 43,837,671.68 6.9% 10,007,438.19 8.66% 否 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 28 金傲投资有限公司 32,426,761.06 5.1% 8,948,917.41 7.74% 否 SILCO 19,964,316.22 3.14% 1,511,837.84 1.31% 否 江苏金太阳纺织科技 有限公司 18,403,848.02 2.9% 0.00 0.00% 否 OFFIS TEXTILE LTD 17,903,341.13 2.82% 1,839,355.80 1.59% 否 合计 132,535,938.11 20.86% 22,307,549.24 19.30% 前5名供应商采购金额 占年度采购 总金额的比 例 预付账款的余 额 占公司预付账 款总余额的比 例 是否存 在关联 关系 德州供电公司 93,220,763.87 12.82% 0 0.00% 否 CANDEL TRADING GROUPCO 61,511,434.54 8.46% 0 0.00% 否 瑞士苏尔寿公司 51,975,000 7.15% 0 0.00% 否 泰安山宝泰棉业有限 公司 30,838,433.34 4.24% 0 0.00% 否 冠县冠昌纺织有限责 任公司 29,497,782.8 4.06% 0 0.00% 否 合计 267,043,414.55 36.73% 0 0.00% 前五名客户、供应商与本公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心 技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中不存在直接或 间接拥有权益的情况。 （8）非经常性损益情况 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -109,915.71 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外2,781,901.83 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 641,802.72 合计 3,313,788.84 （9）主要费用情况 （金额单位：人民币元） 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 29 费用项目 2009年度 2008年度 较 2008年±% 2007年度 销售费用 13,619,949.22 22,865,063.17 -40.43% 16,757,222.95 管理费用 45,718,304.39 39,917,465.13 14.53% 30,876,880.00 财务费用 55,453,589.63 58,915,937.63 -5.88% 46,116,380.34 所得税费用 1,851,696.16 0 0 11,651,472.90 合计 116,643,539.4 121,698,465.93 -4.15% 105,401,956.19 期间费用及所得税费用与营业收入比较的变动趋势分析： 项目 2009年 2008年度 同比增减 2007年度 营业收入 656,757,411.38 724,450,205.40 -9.34% 916,963,146.4 8 销售费用占比(%) 2.07% 3.16% -1.09% 1.83% 管理费用占比(%) 6.96% 5.51% 1.45% 3.37% 财务费用占比(%) 8.45% 8.13% 0.32% 5.03% 三项期间费用合计 （%） 17.48% 16.80% 0.68% 10.22% 所得税费用占比(%) 0.28% 0 0.28% 1.27% 2009年度销售费用减少主要是2008年公司改变了运费结算方式，集中结算运费所致；管 理费用增加主要是受电、汽费、机物料价格上升、社会保险基数提高等因素影响较大；财务 费用减少主要是因本期借款利率下降所致。 （10）经营环境分析 （金额单位：人民币万元） 项目 对 2009年度业绩及 财务状况影响情况 对 2010年业绩及财务 状况影响情况预计 对公司承诺事 项的影响情况 国内市场变化 国家采取的一系列积 极的国家政策，拉动 内需，刺激消费，应 对经济危机，对促进 公司生产经营向好产 生重要影响 受国内经济回暖影响， 预计2010 年公司业绩 会进一步有所好转 无 国外市场变化 各国为应对经济危 机，采取了许多刺激 持续的经济刺激计划， 预计会使公司生产经 无 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 30 经济措施， 促进了公 司出口增加 营进一步好转，业绩增 长 汇率变动 人民币汇率相对比较 稳定，保证了公司正 常的生产经营秩序 预计汇率会有较大波 动，将对公司出口和经 营业绩造成较大影响 无 利率变动 利率相对稳定，但企 业融资比较困难，资 金压力较大 利率依然平稳，如果利 率有所调整，对增加公 司生产成本将产生较 大影响 无 成本要素的价格变化 原材料、电、气费等 价格上涨，致使成本 升高，利润降低，影 响了公司经营业绩 成本压力依然较大 无 （11）会计制度实施情况 报告期内，公司主要会计政策、会计估计及会计核算方法未发生变更，不存在重大前期 会计差错。 二、报告期资产、负债及重大投资等事项进展情况分析 （1）重要资产情况。 资产类别 存放状态 性质 使用情况 盈利能力情 况 减值 情况 相关诉 讼、仲裁 等情况 厂房 正常无风险 生产、技术、 研发及办公 使用 正常 未发生变动 无 无 机械设备 正常无风险 生产、技术、 研发使用 正常使用，未 出现产能低 于85%的现象 未发生变动无 无 （2）核心资产盈利能力。 报告期内，公司核心资产的盈利能力未变动情况，未出现替代资产或资产升级换代导致 公司核心资产盈利能力降低的情况。 （3）核心资产使用情况。 报告期内，公司核心资产正常使用，核心设备基本满负荷生产，产能利用率高于 85%。 （4）核心资产减值情况。 报告期末，公司核心资产不存在减值迹象。 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 31 （5）存货变动情况。 （金额单位：万元） 项目 2009年 末余额 占期末总资 产的% 市场供求情 况 产品销售价 格变动情况 原材料价 格变动情 况 存货跌价准 备的计提 原材料 4,699 3.14 库存商品 17,699 11.83 略有增长 略有下降 增长 735.21 委托加工 产品 709 0.47 在产品 2,530 1.69 低值易耗 品 1,212 0.81 合计 26,849 17.94 -- --- -- 735.21 存货跌价准备的计提方法： a.市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。 b.公司使用该项原材料生产的成本大于产品的销售价格。 c.因产品更新换代，原有的库存材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又 低于其账面成本。 d.因公司所提供的产品过时或者消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价 格逐渐下降。 e.其他足以证明该项存货实质上已发生减值的情形。 在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期 损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提 的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （6）债务债权变动 （金额单位：人民币元） 项目 2009年度 2008年度 同比增减 2007年度 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 32 长期借款 88,870,070.00 短期借款 598,394,858.94 510,890,000.00 17.13% 550,014,600.00 应收账款 108,289,634.28 139,908,867.11 -22.6% 121,887,410.54 （7）偿债能力分析 指标 2009年度 2008年度 2007年度 流动比率（倍） 0.52 0.59 0.72 速动比率（倍） 0.29 0.38 0.44 资产负债率 79.52% 72.45％ 65.34％ 利息保障倍数（倍） -1.08 0.1 1.81 本期内流动比率、速动比率下降主要因为经营业绩下滑，公司营运资金减少所致，而受 原料成本大幅上涨影响，存货增加，速动比下降；受经营业绩下降影响，公司实现的净利润 减少，致使资产负债率大幅提高、利息保障倍数则大幅下降。 （8）资产营运能力分析 财务指标 2009年 2008年 2007年 应收账款周转率(次/年) 5.29 5.53 9.52 存货周转率(次/年) 2.62 2.82 3.31 资产周转率(次/年) 0.43 0.49 0.68 根据上表数据，公司应收帐款周转率、存货周转率、资产周转率偏低，主要是因为本年 固定资产投资增加，生产规模扩大，但受宏观经济形势的影响，公司设备优势未能得到充分 发挥，销售收入减少；受原料价格上涨影响，存货、营业成本不同程度地增加。公司将加大 市场拓展力度，充分发挥设备先进优势，提升产品档次、附加值，加速各项资产周转。 （9）研发情况 项目 2009年度 2008年度 2007年度 研究与开发费（万元） 2068 2400 5561 占营业收入的比例（%） 3.15% 3.31% 6.06% 新产品、新技术： 序号 新产品、新技术 名称 技术描述 鉴定时间 鉴定单位 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 33 1 金属抗菌防辐 射系列面料的 工艺研究与开 发 采用金属防辐射纤维与抗菌竹纤维混 纺织造，面料具有抗静电、抗菌、防 辐射等性能。技术含量高，附加值高。 2007年12 月 山东省经 济贸易委 员会 2 弹力皱纹系列 面料的生产技 术研究及其产 品开发 该面料选用优质精梳棉纱，利用经密 的不同及纬纱中弹力纱与非弹力纱并 存的创新织物组织设计，使布面产生 折皱状，经过加工后，面料手感细腻 柔软，吸湿透气性能好，悬垂性好， 穿着清爽丝滑，具有很强的时尚性。 2007年12 月 山东省经 济贸易委 员会 3 纯棉精梳仿羊 绒纱线产品开 发项目 该项目采用JC48tex和JC11.7tex两种 纱线，采用变频技术、超低捻度纺纱， 将两种粗细不同、捻度不同的纱线并 合，高支纱包缠粗支纱，形成立体毛 绒感强的仿羊绒纱线，手感柔软蓬松， 适用于制做高档仿羊绒针织品， 2007年12 月 山东省经 济贸易委 员会 已获授权的专利： 序号 专利名称 专利号 专利类型 取得时间 专利期限 1 保健弹力纱纺织工艺 ZL00111186.8 发明专利 2006年4月 二十年 （10）公司投资情况 单位：（人民币）万元 项目名称项目金额 项目进度 项目收益情况 高支高密无梭布 19,278.00 112.35% 597.07 技改五 82.00 86.04% -- 生产特高支精梳纱技改 2,831.00 81.95% -- 高支纱改造及配套项目 8,860.00 50.88% -- 引进喷气织机生产高档床品面 料13,800.00 55.64% -- 合计 44,851.00 - - 三、对公司未来发展的展望 1、公司所处行业上下游关系分析 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 34 公司所属棉纺织行业，日常生产经营活动中的主要原材料是棉花和涤纶，其价格是决定 行业盈利水平的重要因素，公司所在地山东省是全国第二大产棉区，与国内外众多原料经营 公司建立了良好、稳定的合作关系、并采用了原棉合作加工形式，派员到多家供货方现场， 监督棉花的加工过程，确保原棉采购质量和稳定。 现在，棉纺织工艺技术和生产发展日新月异，造成公司下游产业的中高档服装、装饰面 料产品的更新频率加快，产品生命周期缩短，高档服装面料正在向宽幅、环保、天然、舒适、 高档化、功能化方向发展。公司根据市场的变化，进行了一系列的产品结构调整，提高产品 档次和产品质量，同时针对消费市场的特点，加强新产品研发力量，保证了公司产品在市场 的竞争能力。 2、公司在行业内所处技术水平 公司核心技术水平主要体现在能生产各种成分的高支纱、特种纱及各种组织的高档纯棉 色织服装面料和大、小提花床上用品装饰面料和休闲服装面料和各类功能性产品，产品质量、 纺纱、织布、染纱工艺技术、技术装备水平等处于行业领先水平，“德棉”牌“高支高密纯 棉坯布”和“彩棉纱”两大系列产品，双双荣获中国名牌产品称号，“德棉”牌装饰布艺系 列产品荣获“国家免检产品”称号。 3、公司所处行业的竞争环境 我国棉纺织行业具有相当庞大的产业规模。但总体来看，与国际纺织行业发达的国家相 比较，行业整体技术装备水平还不高，中低档产品多，高附加值产品少，竞争力相对较弱。 棉纺织行业“十一五”发展规划提出以调整优化技术结构和产品结构为主线，以提高出口面 料档次为调整突破口，全面提升企业核心竞争力，加快以高新技术改造传统产业的步伐，实 现行业由纺织大国向纺织强国转变。 从国际市场竞争环境来看，我国纺织产业近几年重点支持项目就是面料的升级，这使得 我国棉质面料国际竞争力得到提升，同时发达国家对纺织品的舒适性和天然性要求使得国际 市场对棉质面料需求旺盛。因此，我国棉纺织行业仍然具备较大的发展空间。 4 公司面临的风险和问题 （1）行业竞争的风险 由于纺织业技术门槛、行业壁垒较低，国内从事纺织服装生产的企业较多，规模以上纺 织企业数量呈不断增长的趋势，市场竞争日趋激烈 （2）市场需求变化的风险 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 35 受国际金融危机和国际、国内市场的持续低迷的影响，市场需求大幅度萎缩，公司产品 结构调整与市场趋势变化是否一致，将对公司的发展产生影响。 （3）产品外销风险 金融危机、汇率变动、贸易壁垒等因素进一步加剧了纺织品出口企业的困难，产品外销 的不确定性将对公司的发展产生直接影响。 （4）主要原材料供应价格变动的风险 公司日常生产经营活动中的主要原材料是棉花，棉花成本占棉纱成本的75％左右、占棉 布成本的65％左右，因此，棉花价格的波动，将会对公司生产经营产生影响。 （5）因2008 年、2009 年公司连续两年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的 规定，公司股票交易自本报告披露的次日起将被深交所实行退市风险警示，在公司股票简称 前冠以“*ST”字样，股票价格的日涨跌幅限制为5%。 5、公司2010 年工作展望 （1）全力以赴，尽快完成重组工作，提高公司资产质量和盈利能力。 （2）以增收增效为出发点进一步激发销售活力。内销工作要在细分市场的基础上，找准 目标，对不同产品、不同客户采取不同的销售策略；外贸工作总体上将继续坚持“大进大出” 的外贸策略，用好用活用足国家产业政策，做大进出口贸易。 （3）以产品开发为手段培育产品竞争优势。明确努力方向，做好产品开发与市场、自主 开发、协作开发的结合以及新产品研发试验和批量生产之间的过渡工作，科学制定生产工艺， 缩短新产品从试生产到成熟生产的时间，使新产品尽快批量生产，形成规模效益。 （4）以优质高产低耗为目的努力改进生产管理。首先以提高产品正品率和制成率为主线， 保证纱线和织布质量；二是千方百计努力降低成本，杜绝各种漏洞。从完善采购程序入手， 推行阳光采购和比价采购、加强采购过程的监督和把关，把提高制成率作为贯穿各生产工序、 贯穿全年始终的一项基础工程来抓。三是在增加产量方面，总体思路是妥善处理好质量、产 量、速度、效率方面的关系，在保证质量要求的前提下，努力追求产量的最大化。 （5）创新管理思路。在实际管理过程中，重点提倡“提纲挈领、责权明晰、数据定量、 公开透明、步调一致、严中有情”等的管理思路，实现整体管理水平的大幅度提升。 四、董事会日常工作 （一）董事会会议情况及决议内容 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 36 1、2009 年2 月5 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司关于聘任高 管的议案》 2、2009 年2 月17 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《公司关于成立纱 线营销公司的议案》 3、2009 年3 月23 日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过： （1）《2008 年度总经理工作报告》 （2）《2008 年度董事会工作报告》 （3）《审计委员会关于2008 年度财务报表的审阅意见》 （4）《审计委员会关于会计师事务所相关事项的议案》 （5）《公司2008 年财务决算报告》 （6）《2008 年度利润分配预案》 （7）《2008 年度报告及摘要》 （8）《关于募集资金2008 年度存放与使用情况的专项报告》 （9）《关于召开2008 年度网上业绩说明会的议案》 （10）《2008 年度内部控制自我评价报告》 （11）《独立董事述职报告》 （12）《独立董事相关事项的独立意见》 （13）《续聘公司2009 年审计机构的议案》 （14）《关于召开2008 年度股东大会的议案》 （15）《关于修改公司章程的议案》 4、2009 年4 月26 日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过： （1）《二○○九年一季度报告》 （2）《对外担保的议案》 （3）《关于修订对外担保决策制度的议案》 （4）《关于增加2008 年度股东大会临时提案的议案》 5、2009 年4 月29 日第三届董事会第二十九次会议，审议通过： 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 37 （1）《关于山东德棉集团有限公司与德棉股份进口料件委托加工和深加工结转交易的议 案》 （2）《关于增加2008 年度股东大会临时提案的议案》 6、2009 年5 月7 日第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于取消公司与山东德 棉集团有限公司进口料件委托加工和深加工结转交易的议案》 7、2009 年6 月1 日第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《公司关于聘任高管的 议案》 8、2009 年6 月4 日第三届董事会第三十二次会议，审议通过： （1）《关于公司董事会换届选举的议案》 （2）《关于公司高管辞职的议案》 （3）《关于聘任公司总经理、常务副总经理、副总经理的议案》 （4）《关于修改章程的议案》 （5）《关于召开2009 年第二次临时股东大会的议案》 9、2009 年6 月10 日第三届董事会第三十三次会议，审议通过： （1）《关于山东德棉集团有限公司与德棉股份进口料件委托加工和深加工结转交易的议 案》 （2）《关于增加2009 年第二次临时股东大会临时提案的议案》 10、2009 年6 月24 日第四届董事会第一次会议，审议通过： （1）《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》 （2）《关于选举公司第四届董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会成员的议案》 （3）《关于聘任公司总经理的议案》 （4）《关于聘任公司副总经理的议案》 11、2009 年7 月24 日第四届董事会第二次会议，审议通过： （1）《关于对外提供担保的议案》 （2）《关于召开2009年第三次临时股东大会的议案》 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 38 12、2009年8月11日第四届董事会第三次会议，审议通过了公司《关于同意控股股东筹划 重大资产重组的议案》 13、2009 年8 月26 日第四届董事会第四次会议，审议通过了《2009 年半年度报告》 14、2009 年9 月14 日第四届董事会第五次会议，审议通过： （1）《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》 （2）《关于公司进行重大资产出售议案》 （3）《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案》 （4）《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》 （5）《关于的议案》 （6）《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产符合第四条规定的说明》 （7）《关于提请股东大会同意豁免爱家控股以要约方式增持公司股份的议案》 （8）《关于签署的议案》 （9）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 （10）《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》 15、2009年10月25日第四届董事会第六次会议，审议通过了《二○○九年三季度报告》 16、2009 年11 月9 日第四届董事会第七次会议，审议通过： （1）《关于公司进行重大资产出售议案》 （2）《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案的补充事项》 （3）《山东德棉股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）》及摘要 （4）《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》 （5）《关于聘请本次重大资产重组中介机构的议案》 （6）《关于审议本次重大资产重组相关财务报告的议案》 （7）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评 估定价公允性的议案》 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 39 （8）《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》 （9）《关于召开2009年第四次临时股东大会的议案》 17、2009年11月17日第四届董事会第八次会议，审议通过了《公司关于公司机构设置变 更的议案》。 五、公司 2009 年度利润分配预案 经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，2009 年度公司实现净利润-117,281,299.64 元，加年初未分配利润44,002,364.81 元,本期可供分配的利润为-73,278,934.83 元。由于公司 亏损，本期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 本利润分配预案须提交股东大会审议通过。 公司最近三年现金分红情况 单位：（人民币）元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率 2008 年0.00 -53,201,889.66 0.00% 2007 年8,000,000.00 25,516,988.46 31.35% 2006 年0.00 27,117,777.84 0.00% 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的 比例（%） 100.00% 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 40 第八节监事会报告 一、对公司 2009 年度经营管理行为和业绩的基本评价 2009 年监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要 求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。监事会列席了2009 年历次董事会会议，认为董事会执行了股东大会的决议，各位董事能够认识到要为广大投资 者负责，须加强对有关法律法规的学习，进一步提高公司治理、规范运作和信息披露的水平。 历次公开披露的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对报告 期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司董事及高管人员执行了董事会的各项决议。 二、监事会会议情况在2009 年里，公司监事会共召开了6 次会议，各次会议情况及决议 内容如下： （一）2009 年3 月23 日召开公司第三届监事会第十二次会议。会议情况如下： 1、审议通过了《2008 年度监事会工作报告》 2、审议通过了《公司2008 年度财务决算报告》 3、审议通过了《关于公司2008 年度利润分配预案》 4、审议通过了《2008 年年度报告及其摘要》 5、审议通过了《关于公司2008 年度内部控制自我评价报告》 6、审议通过了《关于聘任2009 年审计机构的议案》 （二）2009 年4 月26 日召开了公司第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了公司 《2009 年一季度报告》。 （三）2009 年6 月4 日召开了公司第三届监事会第十四次会议。会议审议通过了《关于 公司监事会换届选举的议案》。 （四）2009 年6 月24 日召开了公司第四届监事会第一次会议，会议审议通过了公司《关 于选举第四届监事会主席的议案》。 （五）2009 年8 月26 日召开了公司第四届监事会第二次会议，会议审议通过了公司《2009 年半年度报告》。 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 41 （六）2009 年10 月25 日召开了公司第四届监事会第三次会议，会议审议通过了公司《二 ○○九年三季度报告》。 三、监事会对 2009 年度有关事项的监督意见 1、公司依法运作情况 根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会对公司股东大 会、董事会的召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管 理人员执行职务等情况进行了监督，并列席了股东大会和董事会会议。监事会认为：董事会 能按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理，认真执行股东大会的各项决 议，内部控制制度完善，公司董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公 司章程或损害公司利益的行为。 2、公司募集资金及使用情况： 在募集资金的管理上，公司按照《募集资金专项存储制度》的要求进行。目前募集资金 的使用符合公司的项目计划，无违规占用募集资金的行为。 3、检查公司财务情况： 2009 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行细致的检查，认为公司财务会计内 控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。 4、关于关联交易：监事会对公司2009 年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为： 公司发生的关联交易价格公允公正，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。 5、公司对外担保情况 （1）截止2009 年12 月31 日，公司为德州晶华集团有限公司、德州晶华集团晶峰有限 公司、德州晶华集团振华有限公司、德州卓越汽车贸易有限公司、德州金石建材有限公司等 五家公司提供了担保，累计担保金额24,657 万元，分别占最近一期经审计总资产的16.48%， 净资产的80.47%。 报告期内，公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120号）的要求及有关规定履行了董事会、股东大会的审批程序，上述被担保方德州 晶华集团有限公司、德州晶华集团晶峰有限公司、德州晶华集团振华有限公司、德州卓越汽 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 42 车贸易有限公司、德州金石建材有限公司等五家公司经营正常，与本公司不存在关联关系， 单笔担保金额没有超过最近一期经审计净资产的10％。 （2）监事会对公司2009 年度发生的对外担保进行了监督和核查，认为：2009 年度公司 发生对外担保金额合计24,657 万元，公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求及有关规定履行审批程序，被担保方德州晶华集 团有限公司、德州晶华集团晶峰有限公司、德州晶华集团振华有限公司、德州卓越汽车贸易 有限公司、德州金石建材有限公司等五家公司与本公司不存在关联关系，经营正常，符合担 保要求。 6、对董事会关于公司2009年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和 运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执 行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履 行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 43 第九节重要事项 一、重大资产重组进展情况 本公司、上海爱家投资控股有限公司、山东德棉集团有限公司（以下简称：德棉集团） 三方于2009 年9 月14 日和2009 年11 月9 日分别签署了《关于山东德棉股份有限公司股份 转让、资产出售暨发行股份购买资产框架协议》（以下简称：框架协议）和《关于山东德棉股 份有限公司股份转让、资产出售暨发行股份购买资产框架协议之补充协议》（以下简称：补充 协议），并于2009 年11 月11 日公告了《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）》。根据框架协议和补充协议的安排，本公司拟将其全部资产、负债出 售给德棉集团，且人随资产走；本公司以出售资产取得的现金和向爱家控股发行股份为对价 购买爱家控股所持上海爱家豪庭房地产有限公司100%的股权；同时，爱家控股以协议方式受 让德棉集团持有的本公司5270 万股股份。上述操作互为条件、同步实施。 截止本公告日，本次重大资产重组相关事项已经本公司第四届董事会第五次、第七次会 议审议通过，并经本公司2009 年第四次临时股东大会审议通过；本次重大资产重组国有股份 转让相关事宜于2010 年1 月6 日经国务院国有资产监督管理委员会《国资产权[2010] 2 号》 文批准； 2010 年1 月19 日，公司接中国证券监督管理委员会的许可受理通知书（091890 号）， 决定对公司申报的《重大资产出售及发行股份购买资产》申请材料予以受理。上述事项能否 获得中国证券监督管理委员会的审核尚存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资 风险。 二、重大诉讼仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、公司收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内无收购及出售资产、吸收合并事项 四、公司对外担保事项 单位：（人民币）万元 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 44 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协议签 署日） 担保金额 担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关联方担保 （是或否） 德州晶华集团晶 峰有限公司2009 年01 月20 日 1,000.00 连带责任担 保 一年 否 否 德州晶华集团晶 峰有限公司2009 年02 月18 日 1,000.00 连带责任担 保 一年 否 否 德州晶华集团晶 峰有限公司2009 年11 月17 日 200.00 连带责任担 保6 个月否 否 德州晶华集团晶 峰有限公司2009 年07 月29 日 150.00 连带责任担 保6 个月否 否 德州晶华集团晶 峰有限公司2009 年08 月18 日 450.00 连带责任担 保6 个月否 否 德州晶华集团晶 峰有限公司2009 年03 月19 日 1,160.00 连带责任担 保 一年 否 否 德州晶华集团晶 峰有限公司2009 年03 月18 日 488.00 连带责任担 保 一年 否 否 德州晶华集团晶 峰有限公司2009 年03 月18 日 762.00 连带责任担 保 一年 否 否 德州晶华集团晶 峰有限公司2009 年03 月18 日 450.00 连带责任担 保 一年 否 否 德州晶华集团晶 峰有限公司2009 年03 月18 日 500.00 连带责任担 保 一年 否 否 德州晶华集团晶 峰有限公司2009 年03 月19 日 1,048.00 连带责任担 保 一年 否 否 德州晶华集团晶 峰有限公司2009 年04 月16 日 400.00 连带责任担 保6 个月否 否 德州晶华集团晶 峰有限公司2009 年05 月20 日 600.00 连带责任担 保 一年 否 否 德州晶华集团晶 峰有限公司2009 年05 月20 日 600.00 连带责任担 保 一年 否 否 德州晶华集团晶 峰有限公司2009 年05 月21 日 584.00 连带责任担 保 一年 否 否 德州晶华集团晶 峰有限公司2009 年05 月21 日 500.00 连带责任担 保 一年 否 否 德州晶华集团晶 峰有限公司2009 年05 月22 日 1,000.00 连带责任担 保 一年 否 否 德州晶华集团振 华有限公司2009 年03 月26 日 1,500.00 连带责任担 保 一年 否 否 德州卓越汽车贸 易有限公司2009 年11 月04 日 1,000.00 连带责任担 保 一年 否 否 德州金石建材有 限公司2009 年11 月04 日 1,000.00 连带责任担 保 一年 否 否 德州晶华集团晶 峰有限公司2009 年07 月16 日 110.00 连带责任担 保 一年 否 否 德州晶华集团晶 峰有限公司2009 年09 月23 日 840.00 连带责任担 保 一年 否 否 德州晶华集团晶 峰有限公司2009 年09 月23 日 180.00 连带责任担 保8 个月否 否 德州晶华集团晶 2009 年09 月22 日 350.00 连带责任担8 个月否 否 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 45 峰有限公司保 德州晶华集团晶 峰有限公司2009 年10 月13 日 800.00 连带责任担 保8 个月否 否 德州晶华集团晶 峰有限公司2009 年10 月19 日 360.00 连带责任担 保6 个月否 否 德州晶华集团晶 峰有限公司2009 年10 月27 日 350.00 连带责任担 保8 个月否 否 德州晶华集团晶 峰有限公司2009 年10 月30 日 800.00 连带责任担 保8 个月否 否 德州晶华集团晶 峰有限公司2009 年10 月30 日 525.00 连带责任担 保8 个月否 否 德州晶华集团晶 峰有限公司2009 年11 月13 日 370.00 连带责任担 保6 个月否 否 德州晶华集团晶 峰有限公司2009 年11 月16 日 350.00 连带责任担 保6 个月否 否 德州晶华集团晶 峰有限公司2009 年11 月17 日 700.00 连带责任担 保6 个月否 否 德州晶华集团晶 峰有限公司2009 年11 月17 日 800.00 连带责任担 保8 个月否 否 德州晶华集团晶 峰有限公司2009 年11 月19 日 1,230.00 连带责任担 保 一年 否 否 德州晶华集团晶 峰有限公司2009 年11 月24 日 350.00 连带责任担 保6 个月否 否 德州晶华集团晶 峰有限公司2009 年12 月11 日 400.00 连带责任担 保6 个月否 否 德州晶华集团晶 峰有限公司2009 年12 月15 日 250.00 连带责任担 保6 个月否 否 德州晶华集团有 限公司2009 年08 月22 日 1,500.00 连带责任担 保 八年 否 否 报告期内担保发生额合计 24,657.00 报告期末担保余额合计（A） 24,657.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 0.00 公司担保总额（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 24,657.00 担保总额占公司净资产的比例 80.47% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 担保的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过70% 的被担保对象提供的债务担保金额 （D） 0.00 担保总额超过净资产 50%部分的金 额（E） 5985.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 5985.00 未到期担保可能承担连带清偿责任 说明 无 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 46 五、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证券监督管理委员会证监发〔2005〕120 号《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》，作为山东德棉股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着实事求是的态度， 对公司的担保情况进行了仔细核查，相关说明及独立意见如下： 截止 2009 年12 月31 日，公司为德州晶华集团有限公司、德州晶华集团晶峰有限公司、 德州晶华集团振华有限公司、德州卓越汽车贸易有限公司、德州金石建材有限公司等五家公 司提供了担保，累计担保金额24,657 万元，分别占最近一期经审计总资产的16.48%，净资产 的80.47%。 报告期内，公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120号）的要求及有关规定履行了董事会、股东大会的审批程序，上述被担保方德州 晶华集团有限公司、德州晶华集团晶峰有限公司、德州晶华集团振华有限公司、德州卓越汽 车贸易有限公司、德州金石建材有限公司等五家公司经营正常，与本公司不存在关联关系， 单笔担保金额没有超过最近一期经审计净资产的10％，同意公司为上述五家公司提供总额不 超过24,657万元的担保。 独立董事：徐向艺、刘海英、刘俊青 六、重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的 比例 交易金额 占同类交易金额的 比例 山东德棉集团有限公司 557.71 31.12% 1,918.81 9.96% 德州双威实业有限公司 86.45 4.84% 263.01 6.45% 山东德棉双企房地产开发有限 公司9.20 0.02% 0.00 0.00% 山东德棉集团栖霞纺织有限公 司16.19 0.03% 0.00 0.00% 合计 669.55 36.01% 2,181.82 16.41% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额669.55 万元。 2、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 47 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 山东德棉集团有限公司 0.00 0.00 5,749.95 6,065.20 德州双威实业有限公司 0.00 0.00 199.61 298.79 合计 0.00 0.00 5,949.56 6,363.99 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0 万元，余额0 万元。 3、2009 年资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 七、公司或持股 5%以上股东在本年度内或持续到本年度末的承诺事项及履行情况 德棉集团出具了《避免同业竞争承诺函》，作出避免同业竞争的承诺：“本公司主要负责 股权投资与管理，并不直接参与控股子公司或参股子公司的生产经营活动。根据有关法律法 规的规定，本公司将不直接从事任何有可能构成直接或间接竞争的业务或活动，本公司并不 会利用股份公司控股股东的地位，在本公司所持有及控股的子公司、分公司、合营或联营及 其任何类型的企业与股份公司或其子公司、分公司、合营或联营公司有业务竞争或利益冲突 时，做出有损于股份公司或其子公司、分公司、合营或联营公司利益的行为。” 报告期内，德棉集团履行了上述承诺，未发生同业竞争的情况。 八、公司信息披露索引 公司指定信息披露报刊为《证券时报》，指定信息披露网站www.cninfo.com.cn 序号 披露时间 披露事项 1 2009.01.07 2009 年第一次临时股东大会决议公告09-L001 2 2009.01.07 德棉股份 2009 年第一次临时股东大会法律意见书 3 2009.01.23 2008 年度业绩预告修正公告 4 2009.02.06 第三届董事会第二十五次会议决议公告 5 2009.02.06 独立董事关于公司聘任高管的独立意见 6 2009.02.18 第三届董事会第二十六次会议决议公告 7 2009.02.27 股票交易异常波动公告 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 48 8 2009.02.28 2008 年度业绩快报 9 2009.03.04 股票交易异常波动公告 10 2009.03.06 关于控股股东股票被司法冻结的公告 11 2009.03.20 2008 年度业绩快报修正公告 12 2009.03.25 2008 年度报告摘要 13 2009.03.25 2008 年度报告全文 14 2009.03.25 审计报告 15 2009.03.25 第三届董事会第二十七次会议决议公告 16 2009.03.25 2008 年度股东大会通知 17 2009.03.25 第三届监事会第十二次会议决议公告 18 2009.03.25 2008 年度财务报表 19 2009.03.25 董事会关于募集资金年度存放和使用情况专项审核报告的公告 20 2009.03.25 内部控制自我评价报告 21 2009.03.25 关于举行网上业绩说明会的通知 22 2009.03.25 独立董事关于相关事项的独立意见 23 2009.03.25 独立董事述职报告（邓辉） 24 2009.03.25 独立董事述职报告（石万林） 25 2009.03.25 独立董事述职报告（于涛） 26 2009.03.25 独立董事述职报告（林洪志） 27 2009.03.25 平安证券关于公司内部控制审核意见 28 2009.03.25 山东正源和信有限责任会计师事务所关于募集资金存放的使用情况的鉴 证报告09-017 29 2009.03.25 山东正源和信关于控股股东和其他关联方资金占用情况的专项审核报告 09-D018 30 2009.03.25 公司审计委员会关于 2008 年度财务报表审阅意见09-D019 31 2009.03.25 公司审计委员会有关会计师事务所相关事项的说明 08-D020 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 49 32 2009.03.25 2008 年度财务决算报告09-D021 33 2009.04.01 山东德棉股份有限公司澄清公告 34 2009.04.28 第三届董事会第二十八次会议决议公告 35 2009.04.28 对外提供担保公告 36 2009.04.28 关于增加 2008 年度股东大会临时提案的公告 37 2009.04.28 对外担保独立董事意见 38 2009.04.28 2008 年股东大会补充通知 39 2009.04.28 2009 年一季度报告正文 40 2009.04.28 2009 年一季度报告全文 41 2009.04.28 2009 年一季度财务报表 42 2009.05.14 2008 年年度股东大会公告 43 2009.05.14 2008 年年度股东大会法律意见书 44 2009.06.02 第三届董事会第三十一次会议决议公告 45 2009.06.02 独立董事关于公司聘任高管的独立意见 46 2009.06.06 第三届董事会第三十二次会议决议公告 47 2009.06.06 独立董事关于公司董事、高管任免的独立意见 48 2009.06.06 第三届监事会第十四次会议决议公告 49 2009.06.06 2009 年第二次临时股东大会通知 50 2009.06.06 独立董事提名人声明 51 2009.06.06 独立董事候选人声明 52 2009.06.06 公司章程（2009 年6 月修订） 53 2009.06.11 第三届董事会第三十三次会议决议公告 54 2009.06.11 关于山东德棉集团有限公司与德棉股份进口料件深加工结转交易的公告 55 2009.06.11 关于增加 2009 年第二次临时股东大会临时提案的公告 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 50 56 2009.06.11 2009 年第二次临时股东大会补充通知 57 2009.06.11 关于关联交易的独立董事意见 58 2009.06.25 2009 年第二次临时股东大会决议公告 59 2009.06.25 德棉 09 年第二次临时股东大会法律意见书 60 2009.06.25 第四届董事会第一次会议决议公告 61 2009.06.25 独立董事关于董事长、高管选聘的独立意见 62 2009.06.25 关于选举职工监事的公告 63 2009.06.25 第四届监事会第一次会议决议公告 64 2009.06.25 关于收到中国证券监督管理委员会处罚决定书的公告 65 2009.07.15 业绩预告修正公告 66 2009.07.25 第四届董事会第二次会议决议公告 67 2009.07.25 对外提供担保公告 68 2009.07.25 对外担保独立董事意见 69 2009.07.25 2009 年第三次临时股东大会通知 70 2009.08.30 2009 年半年度业绩快报 71 2009.08.05 德棉股份停牌公告 72 2009.08.12 第四届董事会第三次会议决议公告 73 2009.08.13 2009 年第三次临时股东大会决议公告09-L049 74 2009.08.13 德棉股份 2009 年第三次临时股东大会法律意见书 75 2009.08.19 德棉股份关于重大资产重组的进展公告 76 2009.08.26 德棉股份关于重大资产重组的进展公告 77 2009.08.27 德棉股份董事会关于第一大股东公开征集公司股权协议受让方的信息公 告 78 2009.08.28 2009 年半年报摘要 79 2009.08.28 2009 年半年报全文 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 51 80 2009.08.28 2009 年半年报财务报告 81 2009.08.28 第四届董事会第四次会议决议公告 82 2009.08.28 第四届监事会第二次会议决议公告 83 2009.08.28 2009 年半年报财务报表 84 2009.08.28 独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专 项说明和独立意见 85 2009.09.02 德棉股份关于重大资产重组的进展公告 86 2009.09.03 德棉股份关于重大资产重组延期复牌的公告 87 2009.09.09 德棉股份关于重大资产重组的进展公告 88 2009.09.15 第四届董事会第五次董事会决议公告 89 2009.09.15 独立董事意见 90 2009.09.15 重大资产重组交易对方的承诺与声明-爱家控股 91 2009.09.15 重大资产重组交易对方承诺与声明-德棉集团 92 2009.09.15 国海证券关于德棉股份重大资产重组预案的核查意见 93 2009.09.15 德棉股份重大资产出售暨发行股份购买资产预案 94 2009.09.18 山东德棉股份有限公司股票交易异常波动公告 95 2009.10.10 关于控股股东股票冻结公告 96 2009.10.15 限售股份上市流通提示性公告 97 2009.10.15 德棉股份重大资产重组进展公告 5 98 2009.10.27 2009 年三季报正文 99 2009.10.27 2009 年三季报全文 100 2009.10.27 2009 年三季报财务报告 101 2009.11.11 第四届董事会第七次会议决议公告 102 2009.11.11 2009 年第四次临时股东大会通知 103 2009.11.11 董事会关于募集资金存放和使用情况的专项报告 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 52 104 2009.11.12 关于召开 2009 年第四次临时股东大会的更正公告 105 2009.11.13 关于召开 2009 年第四次临时股东大会的提示性公告 106 2009.11.11 重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 107 2009.11.11 上海爱家豪庭房地产有限公司盈利预测审核报告 108 2009.11.11 山东德棉股份有限公司盈利预测审核报告 109 2009.11.11 募集资金存放和使用情况的鉴证报告 110 2009.11.11 公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告 111 2009.11.11 拟置出资产及负债项目资产评估报告书 112 2009.11.11 山东德棉集团有限公司承诺书 113 2009.11.11 上海爱家投资控股有限公司承诺书 114 2009.11.11 简式权益变动报告书 115 2009.11.11 国浩律师关于公司重大资产重组之法律意见书 116 2009.11.11 独立董事关于公司重大资产重组独立意见 117 2009.11.11 定向增发购买资产涉及爱家豪庭企业价值评估报告 118 2009.11.11 审计报告 119 2009.11.11 08 年1 月1 日至09 年8 月31 日审计报告及备考合并财务报表 120 2009.11.11 重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要) 121 2009.11.11 收购报告书摘要 122 2009.11.11 国海证券关于公司重大资产重组之独立财务顾问报告 123 2009.11.11 爱家豪庭 07 年7 月1 日至09 年8 月31 日审计报告财务报表 124 2009.11.18 第四届董事会第八次会议决议公告 125 2009.11.20 关于召开 2009 年第四次临时股东大会的提示性公告 126 2009.11.20 关于重大资产重组网上路演的公告 127 2009.11.27 2009 年第四次临时股东大会决议公告 128 2009.11.27 2009 年第四次临时股东大会召开的法律意见书 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 53 第十节财务报告 审 计 报 告 鲁正信审字(2010)第0031 号 山东德棉股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东德棉股份有限公司（以下简称“德棉股份”）财务报表，包括2009 年12 月31 日的资产负债表，2009 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报 表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是德棉股份管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；(2)选择和运用适当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，德棉股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了德棉股份2009 年12 月31 日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量。 山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师:张立全 中国·济南 中国注册会计师:孔令芹 2010 年04 月26 日 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 54 资产负债表 编制单位：山东德棉股份有限公司 2009 年12 月31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 126,781,696.75 126,781,696.75 195,830,336.14 195,830,336.14 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 946,144.81 946,144.81 24,627.58 24,627.58 应收账款 108,289,634.28 108,289,634.28 139,908,867.11 139,908,867.11 预付款项 83,855,708.37 83,855,708.37 74,734,581.32 74,734,581.32 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 8,132,754.88 8,132,754.88 6,917,439.82 6,917,439.82 买入返售金融资产 存货 261,141,374.81 261,141,374.81 238,303,256.82 238,303,256.82 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 589,147,313.90 589,147,313.90 655,719,108.79 655,719,108.79 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 754,721,415.19 754,721,415.19 730,575,309.79 730,575,309.79 在建工程 132,007,956.71 132,007,956.71 147,783,301.56 147,783,301.56 工程物资 1,280,812.22 1,280,812.22 1,751,042.72 1,751,042.72 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 18,701,646.75 18,701,646.75 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,851,696.16 1,851,696.16 其他非流动资产 非流动资产合计 906,711,830.87 906,711,830.87 881,961,350.23 881,961,350.23 资产总计 1,495,859,144.77 1,495,859,144.77 1,537,680,459.02 1,537,680,459.02 流动负债： 短期借款 598,394,858.54 598,394,858.54 510,890,000.00 510,890,000.00 向中央银行借款 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 55 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 169,870,000.00 169,870,000.00 228,650,000.00 228,650,000.00 应付账款 148,902,591.90 148,902,591.90 126,803,288.38 126,803,288.38 预收款项 22,761,608.85 22,761,608.85 12,488,266.81 12,488,266.81 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 18,638,010.57 18,638,010.57 49,762,078.24 49,762,078.24 应交税费 15,447,523.78 15,447,523.78 10,321,985.82 10,321,985.82 应付利息 应付股利 其他应付款 107,990,745.05 107,990,745.05 70,902,152.20 70,902,152.20 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债47,815,850.16 47,815,850.16 99,273,066.69 99,273,066.69 其他流动负债 流动负债合计 1,129,821,188.85 1,129,821,188.85 1,109,090,838.14 1,109,090,838.14 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 59,618,584.83 59,618,584.83 4,888,950.15 4,888,950.15 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 59,618,584.83 59,618,584.83 4,888,950.15 4,888,950.15 负债合计 1,189,439,773.68 1,189,439,773.68 1,113,979,788.29 1,113,979,788.29 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 176,000,000.00 176,000,000.00 176,000,000.00 176,000,000.00 资本公积 165,441,119.13 165,441,119.13 165,441,119.13 165,441,119.13 减：库存股 专项储备 盈余公积 38,257,186.79 38,257,186.79 38,257,186.79 38,257,186.79 一般风险准备 未分配利润 -73,278,934.83 -73,278,934.83 44,002,364.81 44,002,364.81 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计306,419,371.09 306,419,371.09 423,700,670.73 423,700,670.73 少数股东权益 所有者权益合计 306,419,371.09 306,419,371.09 423,700,670.73 423,700,670.73 负债和所有者权益总计 1,495,859,144.77 1,495,859,144.77 1,537,680,459.02 1,537,680,459.02 法定代表人：尉华 主管会计工作负责人：杨怀华 会计机构负责人：杨怀华 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 56 利润表 编制单位：山东德棉股份有限公司 2009 年1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 656,757,411.38 656,757,411.38 724,450,205.40 724,450,205.40 其中：营业收入 656,757,411.38 656,757,411.38 724,450,205.40 724,450,205.40 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 775,500,803.70 775,500,803.70 778,274,280.73 778,274,280.73 其中：营业成本 654,424,990.94 654,424,990.94 646,706,691.65 646,706,691.65 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,835,251.95 3,835,251.95 3,384,284.37 3,384,284.37 销售费用 13,619,949.22 13,619,949.22 22,865,063.17 22,865,063.17 管理费用 45,718,304.39 45,718,304.39 39,917,465.13 39,917,465.13 财务费用 55,453,589.63 55,453,589.63 58,915,937.63 58,915,937.63 资产减值损失 2,448,717.57 2,448,717.57 6,484,838.78 6,484,838.78 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） -118,743,392.32 -118,743,392.32 -53,824,075.33 -53,824,075.33 加：营业外收入 3,780,004.26 3,780,004.26 851,154.00 851,154.00 减：营业外支出 466,215.42 466,215.42 228,968.33 228,968.33 其中：非流动资产处置 损失109,915.71 109,915.71 2,339.90 2,339.90 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） -115,429,603.48 -115,429,603.48 -53,201,889.66 -53,201,889.66 减：所得税费用 1,851,696.16 1,851,696.16 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） -117,281,299.64 -117,281,299.64 -53,201,889.66 -53,201,889.66 归属于母公司所有者 的净利润-117,281,299.64 -117,281,299.64 -53,201,889.66 -53,201,889.66 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.666 -0.666 -0.302 -0.302 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 57 （二）稀释每股收益 -0.666 -0.666 -0.302 -0.302 七、其他综合收益 八、综合收益总额 -117,281,299.64 -117,281,299.64 -53,201,889.66 -53,201,889.66 归属于母公司所有者 的综合收益总额-117,281,299.64 -117,281,299.64 -53,201,889.66 -53,201,889.66 归属于少数股东的综 合收益总额 法定代表人：尉华 主管会计工作负责人：杨怀华 会计机构负责人：杨怀华 现金流量表 编制单位：山东德棉股份有限公司 2009 年1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金584,753,458.30 584,753,458.30 689,663,231.97 689,663,231.97 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金189,517,240.84 189,517,240.84 155,065,116.87 155,065,116.87 经营活动现金流入 小计774,270,699.14 774,270,699.14 844,728,348.84 844,728,348.84 购买商品、接受劳务支 付的现金515,487,819.71 515,487,819.71 439,246,870.72 439,246,870.72 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 58 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金63,079,671.51 63,079,671.51 63,974,962.26 63,974,962.26 支付的各项税费 14,625,688.88 14,625,688.88 29,368,482.88 29,368,482.88 支付其他与经营活动 有关的现金145,631,513.51 145,631,513.51 131,048,638.20 131,048,638.20 经营活动现金流出 小计738,824,693.61 738,824,693.61 663,638,954.06 663,638,954.06 经营活动产生的 现金流量净额35,446,005.53 35,446,005.53 181,089,394.78 181,089,394.78 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 11,250,901.15 11,250,901.15 72,065,220.59 72,065,220.59 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计11,250,901.15 11,250,901.15 72,065,220.59 72,065,220.59 投资活动产生的 现金流量净额-11,250,901.15 -11,250,901.15 -72,065,220.59 -72,065,220.59 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 898,487,350.53 898,487,350.53 1,307,016,032.66 1,307,016,032.66 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金3,047,438.60 3,047,438.60 5,105,582.55 5,105,582.55 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 59 筹资活动现金流入 小计901,534,789.13 901,534,789.13 1,312,121,615.21 1,312,121,615.21 偿还债务支付的现金 907,375,511.99 907,375,511.99 1,202,725,782.66 1,202,725,782.66 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金63,880,956.67 63,880,956.67 96,609,913.48 96,609,913.48 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金142,282,705.62 142,282,705.62 25,881,762.35 25,881,762.35 筹资活动现金流出 小计1,113,539,174.28 1,113,539,174.28 1,325,217,458.49 1,325,217,458.49 筹资活动产生的 现金流量净额-212,004,385.15 -212,004,385.15 -13,095,843.28 -13,095,843.28 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响4,126.61 4,126.61 203,799.25 203,799.25 五、现金及现金等价物净增 加额-187,805,154.16 -187,805,154.16 96,132,130.16 96,132,130.16 加：期初现金及现金等 价物余额195,830,336.14 195,830,336.14 99,698,205.98 99,698,205.98 六、期末现金及现金等价物 余额8,025,181.98 8,025,181.98 195,830,336.14 195,830,336.14 法定代表人：尉华 主管会计工作负责人：杨怀华 会计机构负责人：杨怀华 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 60 所有者权益变动表 编制单位：山东德棉股份有限公司 2009 年度 单位：元 本期金额 上年金额 项目 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 176,000 ,000.00 165,441 ,119.13 38,257, 186.79 44,002, 364.81 423,700 ,670.73 160,000 ,000.00 181,441 ,119.13 38,257, 186.79 105,140 ,640.47 484,838 ,946.39 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 63,614. 00 63,614. 00 二、本年年初余额 176,000 ,000.00 165,441 ,119.13 38,257, 186.79 44,002, 364.81 423,700 ,670.73 160,000 ,000.00 181,441 ,119.13 38,257, 186.79 105,204 ,254.47 484,902 ,560.39 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） -117,28 1,299.6 4 -117,28 1,299.6 4 16,000, 000.00 -16,000, 000.00 -61,201, 889.66 -61,201, 889.66 （一）净利润 -117,28 1,299.6 4 -117,28 1,299.6 4 -53,201, 889.66 -53,201, 889.66 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 -117,28 1,299.6 4 -117,28 1,299.6 4 -53,201, 889.66 -53,201, 889.66 （三）所有者投入和 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 61 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -8,000,0 00.00 -8,000,0 00.00 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 -8,000,0 00.00 -8,000,0 00.00 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 16,000, 000.00 -16,000, 000.00 1．资本公积转增资 本（或股本） 16,000, 000.00 -16,000, 000.00 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 176,000 ,000.00 165,441 ,119.13 38,257, 186.79 -73,278, 934.83 306,419 ,371.09 176,000 ,000.00 165,441 ,119.13 38,257, 186.79 44,002, 364.81 423,700 ,670.73 法定代表人：尉华 主管会计工作负责人：杨怀华 会计机构负责人：杨怀华 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 . 6 2 财务报表附注 一、公司基本情况 山东德棉股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)是经山东省经济体制改革委员会 鲁体改函字[2000]第32 号文件批准，由山东德棉集团有限公司、德州恒丰纺织有限公司、德州 双威实业有限公司、山东德棉集团德州实业有限公司、山东华鲁恒升（集团）有限公司共同发 起，于2000 年6 月12 日注册成立的股份有限公司。 上述发起人投入到公司的净资产为134,891,815.89 元，按66.72%的比例折股后总股本为9000 万元，占公司注册资本的100%，折股后余额44,891,815.89 元计入资本公积。其中：山东德棉集 团有限公司作为主发起人，以所属原德州一棉有限公司的生产经营性资产，连同相关负债，以 2000 年2 月29 日为评估基准日，经评估确认后的净资产131,891,815.89 元，按66.72%的折股比 例认购87,998,395 股股份，占股份公司总股本的97.78%；德州恒丰纺织有限公司以货币资金150 万元认购1,000,802 股股份，占股份公司总股本的1.11%；德州双威实业有限公司、山东德棉集 团德州实业有限公司、山东华鲁恒升（集团）有限公司分别以货币资金50 万元各认购333,601 股股份，各占股份公司总股本的0.37%。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]74 号文《关于核准山东德棉股份有限公司首 次公开发行股票的通知》核准，公司分别于2006 年9 月20 日、2006 年9 月26 日公开发行7000 万股人民币普通股，每股面值1.00 元，每股发行价3.24 元，发行后注册资本变更为人民币16,000 万元。 2008 年3 月28 日，公司2007 年度股东大会表决通过了以2007 年末总股本16,000 万股为基 数，以资本公积每10 股转增1 股，合计转增股本1,600 万股，转增后公司注册资本变更为17,600 万元。 公司所属行业：纺织业。 本公司注册资本：17,600 万元 本公司住所：山东省德州市顺河西路18 号 经营范围：纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装、纺织设备及器材、配件、测试仪器的 批发、零售；纺织技术服务及咨询服务（不含中介）；批准范围内的自营进出口业务。 二、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和 其他各项会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 . 6 3 三、遵循企业会计准则的声明 公司声明编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 四、公司采用的重要会计政策和会计估计 （一）会计期间 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 （二）记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 （三）会计基础及会计计量属性 公司会计核算以权责发生制为记账基础。 公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，当能够保证取得并可靠计量会计要素的 金额时，采用公允价值、重置成本、可变现净值或现值计量。 （四）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价 物是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 （五）外币业务和外币报表折算 对于发生的外币经济业务，初始确认采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记帐本位 币金额。 在资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率计算，由此产生的汇兑差额， 除了按照企业会计准则的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑 差额予以资本化外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日 的即期汇率折算，不改变其记帐本位币金额；以公允价值计量的非货币性项目，如果期末的公允 价值以外币反映，将该外币按照公允价值确定当日的即期汇率折算，折算后的记帐本位币金额与 原记帐本位币金额的差额，作为公允价值变动损益，计入当期损益或资本公积。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算（或即期汇率的近似汇率）， 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 . 6 4 折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，对资产负债表项目运用一般物价指数予 以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进 行折算。在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述 的财务报表进行折算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率（或即期汇率的 近似汇率）折算。 （六）金融工具 1、金融资产和金融负债的分类 公司按照取得金融资产的目的，将持有的金融资产划分为下列四类：以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。 公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 和其他金融负债两类。 2、金融资产和金融负债的计量 （1）本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金 融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （2）金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计 量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资、贷款和和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其终止确认、 发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值 损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时 转出，计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤其他金融负债采用摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：与在活跃市场中没有报价， 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 . 6 5 计量；不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认 后按《企业会计准则第13 号－—或有事项》确定的金额，初始确认金额的扣除按照《企业会计 准则第14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。 3、金融资产转移的确认与计量 本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金 融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将 收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留与金融资产所有权有关的所有风 险和报酬的，分别下列情况处理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放 弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有 关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转移金 融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之 和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部 分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当 期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允 价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该 金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关 负债。 4、金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 ②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资 产终止确认条件。 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定 ①存在活跃市场的，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现行 出价，公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行出价 或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 . 6 6 该市场报价不是公允价值。 ②不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允 价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 6、金融资产减值 （1）金融资产减值的确认 期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客 观证据，包括下列各项： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其 进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量， 如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在 其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； ⑦权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益 工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （2）金融资产减值的测试方法和计提方法 ①以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，根据其账面价值与预计未来现金流量现值（不包 括尚未发生的未来信用损失）之间的差额确认资产减值损失。预计未来现金流量现值，按照该 金融资产的原实际利率折算确定，并考虑相关担保物的价值。应收款项减值测试及计提方法见 “附注四、应收款项”。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 . 6 7 转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失，予 以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本 金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确 认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。可供出售 权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 ③以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该项金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资 产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 发生的减值损失一经确认，不得转回。 （七）应收款项 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的款项指：应收账款余额超过500 万元，其他应收款余额超过50 万元的款 项。 ①单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：因债务人破产或死亡,以其破产财产或 者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，并有确凿 证据证明仍然不能收回，经本公司董事会或股东大会批准后列作坏账的应收款项。 ②单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确 定依据、计提方法： ①信用风险特征组合的确定依据：以账龄为基础划分为若干不同信用风险特征的，并根据 历史经验与之相同或类似风险特征组合的实际损失率为基础计提坏账准备。 ②根据信用风险特征组合确定的计提方法为账龄分析法，其计提比例如下： （3）账龄分析法： 对单项非重大以及经过单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其 他应收款）的计提比例如下： 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 . 6 8 对其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），有确凿证据表明 其可收回性存在明显差异的，采用个别认定法计提坏账准备。 （八）存货的确认和计量 1、存货分类 存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在 生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。公司的存货主要分为原材料、在产品、库存 商品、包装物、低值易耗品等。 2、存货取得和发出的计价方法 存货在取得时，除低值易耗品、辅助材料及修理用备件采用计划成本计价外，其余的存货 按实际成本计价；产品成本核算采用品种法，直接费用按成本核算对象归集，间接费用按一定 比例的分配标准分配，计入相关产品成本，领用或发出存货时按领用和发出存货按加权平均法 计价 ３、存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法： 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变 现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格 为基础计算，若企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以 一般销售价格为基础计算。 本公司按单个存货项目计提存货跌价准备。 在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。 如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价 准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货盘存制度：公司存货盘存采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物于领用时一次性摊销。 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内 5 5 1—2 年 5 5 2—3 年 5 5 3 年以上 60 60 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 . 6 9 （九）固定资产的确认和计量 1、固定资产确认条件 固定资产是指本公司为销售商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过 一年的有形资产。 （1）固定资产同时满足下列条件的予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产的初始计量： 固定资产按取得时实际成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。购买固定资产的 价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为 基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内 计入当期损益。 （3）固定资产后续计量：除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外， 本公司对所有固定资产计提折旧。 固定资产折旧采用年限平均法。对已计提减值的固定资产按减值后的金额计提折旧。 2、各类固定资产的预计使用年限和预计净残值率及年折旧率如下： 资产类别折旧年限净残值率年折旧率（%） 房屋建筑物32 年 3% 3.03% 运输设备7-8 年 3% 13.86-12.13% 机械设备10-14 年 3% 9.70-6.93% 每个会计年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要 时进行调整。 3、固定资产减值准备的确认标准、计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照本财务报表附注四、（十二）所述 方法计提固定资产减值准备。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 （1）符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资 产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 . 7 0 ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（75%（含）以上）； ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 （90%（含）以上）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁 资产公允价值（90%（含）以上）； ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 （2）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值 中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租 赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁 资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （十）在建工程的确认和计量 1、在建工程是指购建该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括工程用物 资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。 2、在建工程结转为固定资产的时点：在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本 转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的，先按估计价值转入固定 资产，待办理了竣工决算手续后再按实际成本调整原暂估价值。 3、在建工程减值准备的计提：资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照本 财务报表附注四、（十二）所述方法计提在建工程减值准备。 （十一）无形资产的确认和计量 1、无形资产的初始计量 无形资产按取得时的成本进行初始计量。 2、无形资产的使用寿命及摊销 公司对来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他 法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不 需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；没有明确的合同或法律规定的无形资产，由公司综 合各方面因素判断（如聘用相关专家进行论证、与同行业比较、企业的历史经验或等）,确定无 形资产为公司带来经济利益的期限；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，本公司 将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现 方式系统合理摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形 资产，在持有期间不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 . 7 1 3、无形资产减值准备的计提：资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按照本财 务报表附注四、（十二）所述方法计提无形资产减值准备。 （十二）资产减值的确定 本公司除存货、在活跃市场上没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益性工具、采用公 允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、 融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产减值，按以下方法确定： 1、减值测试 在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用 寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。存在下列迹象的， 表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌。 （2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期 发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而导致资产可收回金额大幅度 降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 2、资产或资产组可收回金额的确定 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单 项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3、资产减值准备的确定 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额；对 于难以估计可收回金额的单项资产，按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定以若干资产的组合能够产生独立于其他资产或资产组合的现金流入为依据。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计 提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的 减值损失，减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 . 7 2 资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各 项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，应当作为各单项资产（包括商誉）的减值损失， 计提各单项资产的减值准备。 4、资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回，在处置相关资产时一并转出。 （十三）借款费用的确认和计量 1、借款费用资本化的确认原则：企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资 产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根 据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的 购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资 产。 2、借款费用资本化的期间： （1）当同时具备以下三个条件时开始资本化：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）暂停资本化：符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断且中断时间 连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化，中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资 产的购建活动重新开始。 （3）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态时，借款费用停止资本化。 3、借款费用资本化金额的计算方法： 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生 的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额，确定专门借款应予以资本化的利息金额。为购建或者生产开发符合资本化条 件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘 以所占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在 资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 （十四）职工薪酬 1、公司职工薪酬主要包括几个方面： 职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工 伤保险费、生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利； 因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 . 7 3 2、职工薪酬确认和计量 除辞退福利外，在职职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬（包括货币性薪 酬和非货币性福利）确认为负债，根据职工提供服务的受益对象，记入相关资产成本或当期损 益。 3、辞退福利 在职工劳动合同到期前，公司解除与职工的劳动关系而给予的补偿，满足《企业会计准则 第9 号——职工薪酬》的确认条件的，确认为预计负债，同时计入当期损益。对于职工没有选 择权的辞退计划，公司根据计划规定的拟辞退职工数量、职位的补偿金额等计提辞退福利负债； 对于自愿接受裁减的建议，根据预计的职工数量和职位的补偿金额等计提辞退福利负债。 （十五）预计负债 本公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负债：该义务是本公 司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有 关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行 调整。 （十六）收入确认原则 1、销售商品收入的确认方法 销售商品收入在同时满足下列条件时，予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报 酬转移给买方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售商品实施 有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务的确认方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计 量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已发生的成本占估计总成 本的比例确认提供劳务交易的完工进度。 资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，按以下方式进行处理：已经发生的劳务 成本预计能够得到补偿的，应按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 结转已经发生的劳务成本；已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的劳务 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 . 7 4 成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权的确认方法 让渡资产使用权同时满足相关的经济利益很可能流入企业、收入的金额能够可靠地计量 时，分别下列情况确认让渡资产使用权收入： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十七）政府补助 政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公允价值予以确认。 对于与资产项目相关的补助，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。对与收益相关的 政府补助如用于补偿以后期间相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用或损失的 期间计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （十八）企业所得税的确认和计量 1、公司所得税核算采用资产负债表债务法。 根据资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，以及虽未作为资产和负债确认的项目 但按照税法规定可以确定其计税基础的，其计税基础与账面价值之间的差额，按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的税率确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 2、递延所得税资产的确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得 额为限，确认由此产生的递延所得税资产，但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始 确认所产生的递延所得税资产不予确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润 也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵 扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 3、递延所得税负债的确认 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得 税负债：（1）商誉的初始确认；（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确 认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，公司能够控制 暂时性差异的转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 . 7 5 4、资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。 五、税项 （一）增值税： 1、内销收入：按销项税(商品销售收入的17%或13%计算)抵扣购进货物进项税后的差额缴 纳。 2、外销收入：出口商品销项税实行零税率，同时按国家规定的出口退税率享受出口退税政 策。 （二）营业税： 按照应税收入的5%计缴。 （三）城市维护建设税： 按照应缴纳流转税额的7%计缴。 （四）教育费附加： 按照应缴纳流转税额的3%计缴。 （五）地方教育费附加： 按照应缴纳流转税额的1%计缴地方教育费附加。 （六）所得税： 本公司所得税税率为25%。 六、公司会计政策和会计估计变更 报告期内，本公司根据财政部2009 年6 月发布的《企业会计准则解释第3 号》的通知，对 下述会计政策进行了变更： 本公司在利润表“每股收益”项下增列“其他综合收益”项目和“综合收益总额”项目。 “其他综合收益”项目反映根据企业会计准则规定未在损益中确认的各项利得和损失扣除所得 税影响后的净额。“综合收益总额”项目，反映净利润与其他综合收益的合计金额。对于上述 利润表列报项目增加的变更，本公司同时调整了比较报表的相关项目。 七、财务报表主要项目注释 （一）资产负债表项目注释 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 . 7 6 注释1、货币资金 期末数期初数 项 目 原币 折算汇率折合人民币原币 折算汇率折合人民币 现金 人民币 13,892.10 4,810.73 美元 欧元 小 计 13,892.10 4,810.73 银行存款 人民币 5,678,965.79 16,975,798.50 美元 341,563.52 6.8282 2,332,264.03 472,758.16 6.8346 3,231,112.92 欧元 6.13 9.7971 60.06 小 计 8,011,289.88 20,206,911.42 其他货币资金 人民币 114,697,694.19 174,686,452.26 美元 594,420.23 6.8282 4,058,820.58 136,388.63 6.8346 932,161.73 欧元 小 计 118,756,514.77 175,618,613.99 合 计 126,781,696.75 195,830,336.14 说明：货币资金期末余额较期初余额减少35.26%，主要原因系本期票据贴现融资减少所致。 其它货币资金系公司存入的银行汇票保证金及信用证开证保证金，货币资金期末余额中， 除上述保证金外，无抵押、冻结等对变现有限制或存放境外或存在潜在回收风险的款项。 注释2、应收票据 （1）明细情况 项 目 期末数期初数 银行承兑汇票946,144.81 24,627.58 商业承兑汇票 合 计 946,144.81 24,627.58 （2）已背书但尚未到期的票据情况： 出票单位出票日期到期日金额 备注 三星羽绒制品有限公司 2009.07.28 2010.01.28 950,000.00 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 . 7 7 深圳市富安用品股份娜家居有限公司2009.12.23 2010.03.22 909,105.36 江苏风之韵服饰有限公司 2009.12.15 2010.06.15 650,000.00 烟台明远家用纺织品有限公司 2009.08.10 2010.02.10 600,000.00 深圳市富安娜家居用品股份有限公司2009.12.08 2010.03.07 501,617.33 合计3,610,722.69 （3）截止期末，已贴现未到期的银行承兑汇票金额为8,421,318.23 元，到期日区间在2010 年1 月至2010 年4 月。 （4）截止期末，无用于质押的应收票据。 （5）截止期末，无应收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的票据，无应收 其他关联单位票据。 注释3、应收账款 （1）应收账款按种类披露： 期末数 分 类 账面余额 坏账计提 比例（%） 坏账准备账面价值比例（%） 单 项 金额重大的应 收款项 51,495,080.81 5 2,574,754.03 48,920,326.77 45.18 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的应收款项 2,817,853.83 60 1,690,712.30 1,127,141.53 1.04 其他不重大应收款 项 61,307,543.13 5 3,065,377.16 58,242,165.97 53.78 合计 115,620,477.77 7,330,843.49 108,289,634.28 100.00 期初数 分 类 账面余额 坏账计提 比例（%） 坏账准备账面价值比例（%） 单 项 金额重大的应 收款项 51,993,707.52 5 2,599,685.38 49,394,022.14 35.30 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的应收款项 1,427,819.74 60 856,691.84 571,127.90 0.41 其他不重大应收款 项 94,677,596.92 5 4,733,879.85 89,943,717.07 64.29 合计 148,099,124.18 8,190,257.07 139,908,867.11 100.00 说明：信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项是指账龄三年以上的应收账款。 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 . 7 8 （2）期末按信用风险特征组合的应收账款坏账准备计提： 期末数期初数 账 龄 账面余额账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内73,575,603.66 63.64 3,678,780.18 124,550,104.76 84.10 6,227,505.24 1—2 年32,501,911.75 28.11 1,625,095.58 20,544,185.36 13.87 1,027,209.27 2—3 年6,725,108.53 5.82 336,255.43 1,577,014.32 1.07 78,850.72 3 年以上2,817,853.83 2.44 1,690,712.30 1,427,819.74 0.96 856,691.84 合 计 115,620,477.77 100.00 7,330,843.49 148,099,124.18 100.00 8,190,257.07 （3）截至2009年12月31日，应收账款欠款金额前五名的单位情况如下： 客户名称与本公司关系金 额 账 龄 占应收账款总额的 比例（%） 德州华海科贸有限公司非关联方 21,066,724.12 1 年以内 18.22 WELSPUN INDIA LTD 非关联方10,007,438.19 1 年以内 8.66 金傲投资有限公司非关联方8,948,917.41 1 年以内 7.74 德州威通纺织非关联方5,812,434.82 1 年以内 5.03 德州恒宇进出口有限公司非关联方5,659,566.27 1 年以内 4.89 合计 51,495,080.81 44.54 （4）截至2009年12月31日，无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。无应 收其他关联单位欠款。 注释4、预付款项 （1）账龄分析 期末数期初数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 55,509,658.51 66.20 57,283,114.97 76.65 1—2 年 16,628,912.06 19.83 15,433,443.62 20.65 2—3 年 11,441,151.06 13.64 1,112,118.42 1.49 3 年以上 275,986.74 0.33 905,904.31 1.21 合计 83,855,708.37 100.00 74,734,581.32 100.00 （2）预付款项金额前五名单位情况： 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 . 7 9 单位名称与本公司关系金 额 预付时间未结算的原因 德州市棉麻公司非关联方 7,714,257.97 1 年以内 尚未到货 德州威通纺织有限公司非关联方 6,200,000.00 1 年以内 尚未到货 青岛保税区棉花交易市场有 限公司 非关联方4,752,800.20 1 年以内 尚未到货 山东天信经贸发展有限公司非关联方 3,111,915.44 1 年以内 尚未到货 嘉吉公司非关联方 3,085,537.39 1 年以内 尚未到货 合计 24,864,511.00 （3）截至2009 年12 月31 日，无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 无预付其他关联单位款项。 （4）截止期末，账龄超过1 年的重要预付款项未结算的原因说明： 单位名称 金额 未结算原因 沙雅富力棉花有限责任公司 1,128,842.00 采购周转金 山东惠民锦绣纺织有限责任公司 1,548,300.05 采购周转金 德州晟鼎特钢贸易有限公司 2,675,865.29 未结算工程款 注释 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 期末数 分 类 账面余额 坏账计提 比例（%） 坏账准备账面价值比例（%） 单 项 金 额 重大的其 他应收款 2,269,888.91 5 113,494.45 2,156,394.46 26.51 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的其他应收款 1,152,294.59 60 691,376.75 460,917.84 5.67 其他不重大其他应 收款 5,805,729.03 5 290,286.45 5,515,442.58 67.82 合计 9,227,912.53 1,095,157.65 8,132,754.88 100.00 期初数 分 类 账面余额 坏账计提 比例（%） 坏账准备账面价值比例（%） 单 项 金 额 重大的其 他应收款 1,064,000.00 5 53,200.00 1,010,800.00 14.61 单项金额不重大但 按信用风险特征组987,134.08 60 592,280.45 394,853.63 5.71 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 . 8 0 合后该组合的风险 较大的其他应收款 其 他 不 重 大其他应 收款 5,801,880.20 5 290,094.01 5,511,786.19 79.68 合计 7,853,014.28 935,574.46 6,917,439.82 100.00 注：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款是指账龄三 年以上的其他应收款。 （2）期末按信用风险特征组合的其他应收款坏账准备计提： 期末数期初数 账 龄 账面余额账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内6,474,035.00 70.16 323,701.75 5,807,980.15 73.96 290,399.01 1—2 年1,112,281.32 12.05 55,614.07 989,079.54 12.59 49,453.97 2—3 年489,301.62 5.30 24,465.08 68,820.51 0.88 3,441.03 3 年以上1,152,294.59 12.49 691,376.75 987,134.08 12.57 592,280.45 合计 9,227,912.53 100.00 1,095,157.65 7,853,014.28 100.00 935,574.46 （3）截至2009年12月31日，其他应收款欠款金额前五名的单位情况如下： 客户名称与本公司关系金 额 账 龄 占其他应收款总 额的比例（%） 山东金嘉实担保有限公司 非关联方 1,180,000.00 1 年以内12.79 宋杰非关联方548,039.60 1 年以内5.94 德州华海科贸有限公司非关联方541,849.31 1 年以内5.87 李英非关联方410,799.92 1 年以内4.45 张希利非关联方371,453.40 1-2 年4.03 合 计 3,052,142.23 33.08 （4）截至2009年12月31日，无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）截至2009年12月31日，无应收其他关联方款项。 注释6、存货 （1）存货分类 项 目 期末数期初数 账面余额跌价准备账面价值账面余额 跌价准 备 账面价值 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 . 8 1 项目 期末数期初数 账面余额跌价准备账面价值账面余额 跌价准 备 账面价值 原材料 46,986,185.8 9 46,986,185.89 48,806,346.45 48,806,346.45 在产品 25,302,845.1 0 25,302,845.10 22,807,360.18 22,807,360.18 库存商品 176,991,292. 68 7,352,066.49 169,639,226.19 144,586,453.9 0 4,203,518.5 3 140,382,935.3 7 周转材料 12,121,730.2 7 12,121,730.27 11,217,016.63 11,217,016.63 委 托 加 工 物 资 7,091,387.36 7,091,387.36 15,089,598.19 15,089,598.19 合 计 268,493,441. 30 7,352,066.49 261,141,374.81 242,506,775.3 5 4,203,518.5 3 238,303,256.8 2 （2） 存货跌价准备 本期减少额 项 目 期初数本期计提额 转回 转销 小计 期末数 原材料 在产品 库存商品 4,203,518.53 3,148,547.96 7,352,066.49 周转材料 委托加工物 合 计 4,203,518.53 3,148,547.96 7,352,066.49 本公司存货可变现净值系按单个存货项目在公平的市场交易中，交易双方自愿进行交易的 市场价格扣除为进一步加工或销售而需追加的成本后的净值确定，按单个存货项目的可变现净 值低于其成本的差额提取存货跌价准备。 （3）截至2009 年12 月31 日，本公司将账面价值约9725 万元的存货作为质押自银行取得 4500 万元的贷款，将账面价值约4798 万元的存货作为质押自银行办理2100 万元银行承兑汇票。 注释7、固定资产 （1）固定资产情况 项 目 期初账面余额本期增加本期减少期末账面余额 一、账面原值合计： 1,197,901,078.76 97,491,042.86 1,372,283.00 1,294,019,838.62 其中：房屋及建筑 物 156,559,848.64 14,247,789.53 170,807,638.17 机器设备1,035,339,665.21 83,243,253.33 307,369.00 1,118,275,549.54 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 . 8 2 运输工具6,001,564.91 1,064,914.00 4,936,650.91 二、累计折旧合计： 467,325,768.97 73,029,531.17 1,056,876.71 539,298,423.43 其中：房屋及建筑 物 59,113,755.89 4,433,510.37 63,547,266.26 机器设备404,895,215.21 68,276,003.82 309,934.35 472,861,284.68 运输工具3,316,797.87 320,016.98 746,942.36 2,889,872.49 三、固定资产账面 净值合计 730,575,309.79 754,721,415.19 其中：房屋及建筑 物 97,446,092.75 107,260,371.91 机器设备630,444,450.00 645,452,718.51 运输工具2,684,767.04 2,008,324.77 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 五、固定资产账面 价值合计 730,575,309.79 754,721,415.19 其中：房屋及建筑 物 97,446,092.75 107,260,371.91 机器设备630,444,450.00 645,452,718.51 运输工具2,684,767.04 2,008,324.77 说明：本期折旧额：73,029,531.17 元； 报告期内，公司由在建工程转入固定资产的原价为94,618,074.72 元。 （2）截至2009年12月31日，公司融资租赁租入的固定资产的情况如下： 项 目 账面原值累计折旧账面净值 房屋及建筑物 机器设备 136,958,069.94 8,429,230.79 128,528,839.15 小 计 136,958,069.94 8,429,230.79 128,528,839.15 （3）截至2009年12月31日，本公司固定资产未发生减值情形，故未计提固定资产减值准备。 （4）截至2009年12月31日，本公司将账面净值约为30921万元房产和设备作为抵押自银行取 得14500万元的贷款；将账面净值约为19432万元设备作为抵押自银行办理4583.5万元银行承兑汇 票。 注释8、在建工程 （1）明细情况： 项目 期末数期初数 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 . 8 3 账面余额减值准备账面净值账面余额减值准备账面净值 高支高密无梭布 92,869,977.02 92,869,977.02 供热管道改造 575,840.00 575,840.00 975,400.85 975,400.85 技改五 705,510.10 705,510.10 原棉仓库 1,433,951.18 1,433,951.18 周转仓库 2,509,369.45 2,509,369.45 生产特高支精梳 纱技改 1,651,384.69 1,651,384.69 高 支 纱改造及 配套项目 45,083,370.41 45,083,370.41 27,590,075.04 27,590,075.04 引 进 喷气织机 生产高档床品 面料 86,264,746.30 86,264,746.30 19,265,034.61 19,265,034.61 零星工程 84,000.00 84,000.00 782,598.62 782,598.62 合 计 132,007,956.71 132,007,956.71 147,783,301.56 147,783,301.56 （2）在建工程项目增减变动情况： 项 目 预算数期初数本期增加 转入固定资 产 其他减少 工程投入 占预算比 例（%） 高支高密无梭 布 192,780,000.00 92,869,977.02 8,190,089.35 85,811,824.06 15,248,242.3 1 112.35 供热管道改造 975,400.85 10,279.63 409,840.48 技改五 820,000.00 705,510.10 705,510.10 86.04 原棉仓库 1,433,951.18 559,143.24 1,993,094.42 周转仓库 2,509,369.45 378,581.59 2,887,951.04 生产特高支精 梳纱技改 28,310,000.00 1,651,384.69 1,651,384.69 81.95 高支纱改造 及配套项目 88,600,000.00 27,590,075.04 29,441,357.87 11,948,062.50 50.88 引进喷气织 机生产高档 床品面料 138,000,000.00 19,265,034.61 66,999,711.69 55.64 零星工程 782,598.62 459,871.31 1,158,469.93 合计 147,783,301.56 106,039,034.68 94,618,074.72 27,196,304.81 续表 项 目 工程进 度 利息资本 化累计金 额 其中：本期利 息资本化金额 本期利息资 本化率（%） 资金来源期末数 高支高密无梭布 30,354,861.46 6,640,361.71 7.66 金融机构贷款 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 . 8 4 项目 工程进 度 利息资本 化累计金 额 其中：本期利 息资本化金额 本期利息资 本化率（%） 资金来源期末数 供热管道改造 金融机构贷款575,840.00 技改五 金融机构贷款 原棉仓库 金融机构贷款 周转仓库 金融机构贷款 生 产 特 高 支 精梳 纱技改 金融机构贷款 高支纱改造及配 套项目 2,673,802.03 2,421,512.33 7.66 金融机构贷款45,083,370.41 引进喷气织机生 产高档床品面料 8,992,596.02 3,261,405.77 7.66 金融机构贷款86,264,746.30 零星工程 金融机构贷款84,000.00 合 计 42,021,259.51 12,323,279.81 132,007,956.71 （3）截至2009 年12 月31 日，本公司在建工程未发生减值情形，故未计提在建工程减值 准备。 注释9、工程物资 项 目 期初数本期增加本期减少期末数 工程物资 1,751,042.72 470,230.50 1,280,812.22 合计 1,751,042.72 470,230.50 1,280,812.22 说明：截至2009 年12 月31 日，本公司工程物资未发生减值情形，故未计提工程物资减值 准备。 注释10、无形资产 （1）明细情况 项 目 期初账面余额本期增加本期减少期末账面余额 一、原价 土地使用权19,923,532.93 19,923,532.93 小计 19,923,532.93 19,923,532.93 二、累计摊销 土地使用权1,221,886.18 1,221,886.18 小计 1,221,886.18 1,221,886.18 三、减值准备 土地使用权 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 . 8 5 项目 期初账面余额本期增加本期减少期末账面余额 小 计 四、账面价值 土地使用权18,701,646.75 18,701,646.75 合计 18,701,646.75 18,701,646.75 （2）截至2009 年12 月31 日，本公司无形资产未发生减值情形，故未计提无形资产减值准 备。 注释11、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末数期初数 递延所得税资产： 资产减值准备1,542,369.52 固定资产309,326.64 合计 1,851,696.16 （2）未确认递延所得税资产明细 项 目期末数期初数 可抵扣暂时性差异34,416,078.21 44,893,041.77 可抵扣亏损152,367,080.05 5,088,824.22 合计186,783,158.26 49,981,865.99 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年 份 期末数期初数备注 2013 年5,088,824.22 5,088,824.22 2014 年147,278,255.83 已确定的金额 合 计 152,367,080.05 5,088,824.22 （4）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 暂时性差异金额 应收账款7,330,843.50 其他应收款1,095,157.65 存货7,352,066.49 应付职工薪酬18,638,010.57 可抵扣亏损152,367,080.05 合 计 186,783,158.26 注释12、资产减值准备 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 . 8 6 本期减少 项 目 期初数本期增加 转回 转销 期末数 坏账准备 9,125,831.53 159,583.19 859,413.58 8,426,001.14 其中：应收账款 8,190,257.07 859,413.58 7,330,843.49 其他应收款 935,574.46 159,583.19 1,095,157.65 存货跌价准备 4,203,518.53 3,148,547.96 7,352,066.49 合计 13,329,350.06 3,308,131.15 -859,413.58 15,778,067.63 注释13、短期借款 （1）分类情况 借款条件期末数期初数 信用借款 保证借款310,194,858.54 287,990,000.00 抵押借款145,000,000.00 127,000,000.00 质押借款 45,000,000.00 10,000,000.00 保理融资98,200,000.00 85,900,000.00 合计 598,394,858.54 510,890,000.00 （2）截至2009 年12 月31 日，本公司无逾期未偿还的借款。 （3）抵押借款中含山东德棉集团有限公司以其土地及房产与本公司自有资产共同作为抵押 自华夏银行济南市北支行取得的5,000 万元借款。 （4）本公司自有资产抵押、质押情况详见本附注七.注释6、七.注释7。 注释14、应付票据 （1）明细情况 期末数 种 类 金额 其中：下一会计年度将 要到期的金额 期初数 银行承兑汇票169,870,000.00 169,870,000.00 228,650,000.00 商业承兑汇票 合 计 169,870,000.00 169,870,000.00 228,650,000.00 （2）截至2009年12月31日，无应付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的票据。 注释15、应付账款 （1）余额情况 项 目 期末数期初数 应付账款148,902,591.90 126,803,288.38 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 . 8 7 （2）截至2009年12月31日，应付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的款项。 单位名称 期末数 期初数 山东德棉集团有限公司3,197,470.89 45,000.00 德州双威实业有限公司2,987,937.47 991,848.30 合计 6,185,408.36 1,036,848.30 （3）截至2009 年12 月31 日，账龄超过一年的大额应付账款明细： 单位名称 期末数 未结算原因 香港恒金发展有限公司 4,586,445.14 结算不及时 青岛金长江集团蓬莱纺织有限公司 1,526,143.14 结算不及时 注释16、预收款项 （1）余额情况 项 目 期末数期初数 预收款项22,761,608.85 12,488,266.81 （2）截至2009年12月31日，无预收持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的款项 （3）截至2009年12月31日，账龄超过1年未结转的大额预收款项金额为2,435,562.06 元，其原 因是尚未发货。 注释17、应付职工薪酬 项 目 期初账面余额本期增加额本期支付额期末账面余额 工资、奖金、津贴和补贴3,342,575.34 66,466,729.9 69,809,305.24 职工福利费1,492,980.6 1,492,980.6 社会保险费40,330,822.16 32,218,824.69 61,636,222.4 10,913,424.45 住房公积金 工会经费1,973,006.74 1,329,326.51 519,600.00 2,782,733.25 职工教育经费 4,115,674.00 996,994.87 170,816.00 4,941,852.87 非货币性福利 因解除劳动关系给予的补 偿 其他 合计 49,762,078.24 102,504,856.5 7 133,628,924.2 4 18,638,010.57 说明：（1）截止期末，应付职工薪酬中工资余额0.00 元。社会保险费余额10,913,424.45 元 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 . 8 8 系拖欠09 年8-12 月的各项保险，截止报告日公司已补缴2,241,867.81 元，余额8,671,556.64 元预 计于2010 年6 月30 日前支付。 （2）期末应付职工薪酬余额较期初余额减少62.55%，主要系本期缴纳前期欠缴的社会 保险费所致。 注释18、应交税费 税 种 期末数 期初数 增值税859,600.05 985,149.65 营业税 消费税 城建税3,705,716.76 1,462,374.61 企业所得税5,711,901.80 5,711,901.80 个人所得税44,928.11 371,808.30 房产税2,555,592.63 955,108.83 土地使用税452,232.00 教育费附加2,117,552.43 835,642.63 合 计 15,447,523.78 10,321,985.82 说明：公司上述税项的法定税率详见本附注五。 注释19、其他应付款 （1）余额情况 项 目 期末数期初数 其他应付款107,990,745.05 70,902,152.20 （2）截至2009年12月31日，应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的款项为 元，具体明细如下： 单位名称 期末数 期初数 山东德棉集团有限公司 57,454,491.68 3,107,331.00 合 计 57,454,491.68 3,107,331.00 （3）截至2009年12月31日，金额较大的其他应付款情况如下： 债权人名称金 额 性质或内容 山东德棉集团有限公司 57,454,491.68 借款 德州市鑫龙燃料有限责任公司 6,400,000.00 借款 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 . 8 9 债权人名称金 额 性质或内容 德州滕飞农机配件销售处 6,000,000.00 借款 德州恒力电机有限责任公司 5,000,000.00 借款 德州市怡源金属材料有限公司 4,290,000.00 借款 合 计 79,144,491.68 （4）截至2009年12月31日，无账龄超过一年的大额其他应付款。 （5）期末其他应付款余额较期初余额增加52.31%，主要系本期德棉集团代本公司支付社会 保险费5,700万元所致。 注释20、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债 项 目 期末数期初数 一年内到期的长期借款42,926,900.00 80,539,920.00 一年内到期的应付债券 一年内到期的长期应付款4,888,950.16 18,733,146.69 合计 47,815,850.16 99,273,066.69 （2）一年内到期的长期借款 A、1年内到期的长期借款种类 借款条件 期末数期初数 信用借款 保证借款42,926,900.00 80,539,920.00 抵押借款 质押借款 合 计 42,926,900.00 80,539,920.00 1 年内到期的长期借款中属于到期借款获得展期的金额为 42,926,900.00 元 B、金额前五名的1年内到期的长期借款： 贷 款 单期末数期初数 位 借款起 始日 借款终 止日 币种 年利 率外币金额本币金额外币金额本币金额 德州中行 2003-7-1 2010-8-3 0 RMB 7.72 12,200,000.00 15,000,000.0 0 德州中行 2004-2-1 6 2010-8-3 0 USD 11.87 4,500,000.0 0 30,726,900.00 5,200,000.0 0 35,539,920.0 0 德州工行 2007-9-2 6 2009-9-2 5 RMB 7.47 30,000,000.0 0 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 . 9 0 注：期末长期借款余额中德州中行1220 万元，原贷款金额为5000 万元，应于2008 年7 月 1 日到期，2008 年6 月30 日签订延期还款协议，约定2009 年5 月30 日前偿还还本金及利息， 2009 年5 月30 日签订延期还款协议，约定自2009 年6 月3 日起分期归还本金及利息，至2010 年8 月30 日还清。 期末长期借款余额中德州中行450 万美元，原借款金额545 万美元， 应于 2008 年6 月30 日到期，2008 年6 月30 日签订延期还款协议，约定2009 年6 月30 日前分期归还本金及利息， 2009 年6 月26 日双方签订延期还款协议，约定自2009 年7 月起分期归还本金及利息，至2010 年8 月30 日还清。 （3）一年内到期的长期应付款 种 类 到期日初始金额利率（%） 应计利息期末余额借款条件 新世纪国 际租赁公 司 2010-2-1 4 60,315,479.40 8.19 7,315,479.37 4,888,950.16 融资租赁 小计 60,315,479.40 7,315,479.37 4,888,950.16 注释21、长期应付款 （1）金额前五名的长期应付款 期末余额 单 位 期 限 初始金额 利率 （%） 应计利息 外币金额本币金额 借款 条件 瑞士苏尔 寿公司 5 年 560万欧元9.5 146.3万欧元6,025,633.88 59,618,584.83 信用 小计 560万欧元146.3万欧元6,025,633.88 59,618,584.83 （2）长期借款中应付融资款明细 期末数期初数 种 类 外币 人民币外币 人民币 融资设备款 6,025,633.88 59,618,584.83 4,888,950.15 其中：应付融资款 6,663,000.00 65,278,077.30 4,989,799.09 未确认融资费用 -637,366.12 -5,659,492.47 -100,848.94 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 . 91 注释22、股本 公司股份变动情况表 ： 数量单位：股 期初数 本次变动增减 期末数 项目 金额 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股97,165,196.00 55.21 -97,165,196.00 -97,165,196.00 3、其他内资持股1,834,804.00 1.04 -1,834,804.00 -1,834,804.00 其中：境内法人持股 1,834,804.00 1.04 -1,834,804.00 -1,834,804.00 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 小计 99,000,000.00 56.25 99,000,000.00 99,000,000.00 二、无限售条件股份 1、人民币普通股77,000,000.00 43.75 99,000,000.00 99,000,000.00 176,000,000.00 100.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 小计77,000,000.00 43.75 99,000,000.00 99,000,000.00 176,000,000.00 100.00 三、股份总数176,000,000.00 100.00 176,000,000.00 100.00 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 92 注释23、资本公积 项 目期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 165,035,198.20 165,035,198.20 其他资本公积 405,920.93 405,920.93 合 计165,441,119.13 165,441,119.13 注释24、盈余公积 项 目期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定公积金 24,312,033.77 24,312,033.77 任意公积金 13,945,153.02 13,945,153.02 合 计38,257,186.79 38,257,186.79 注释25、未分配利润 项 目金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 44,002,364.81 调整年初未分配利润合计数（调 整+、调减-） 调整后年初未分配利润 44,002,364.81 加：本期归属于母公司所有者的 净利润 -117,281,299.64 减：提取盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 转作股本的普通股股利 对股东的分配 期末未分配利润 -73,278,934.83 调整年初未分配利润明细： （二）利润表项目注释 注释26、营业收入/营业成本 （1）营业收入 项 目本期发生额 上期发生额 主营业务收入635,617,819.71 701,911,630.83 其他业务收入21,139,591.67 22,538,574.57 营业成本656,757,411.38 646,706,691.65 （2）主营业务（分产品） 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 93 产 品 名 本期发生额上期发生额 称营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 布 550,053,847.50 552,651,960.09 620,231,191.66 548,958,249.42 纱57,648,519.98 54,385,687.29 57,418,598.33 54,626,340.52 其他27,915,452.23 27,170,796.15 24,261,840.84 23,217,212.31 合计 635,617,819.71 634,208,443.53 701,911,630.83 626,801,802.25 （3）主营业务（分地区） 地 区 名 本期发生额 上期发生额 称营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 415,156,809.6 430,084,441.45 494,520,473.59 453,620,848.84 国外220,461,010.11 204,124,002.08 207,391,157.24 173,180,953.41 合计 635,617,819.71 634,208,443.53 701,911,630.83 626,801,802.25 （4）本期公司前五名客户营业收入的情况： 客户名称 营业收入 占公司全部主营业务收入 的比例（%） WELPUN INDIA LTD 43,837,671.68 6.90 金傲投资有限公司32,426,761.06 5.10 SILCO 19,964,316.22 3.14 江苏金太阳纺织科技有限公司18,403,848.02 2.90 OFFIS TEXTILE LTD 17,903,341.13 2.82 合计 132,535,938.11 20.86 注释27、营业税金及附加 项 目本期发生额 上期发生额 计缴标准 城建税 2,440,614.87 2,153,635.51 7 教育费附加1,394,637.08 1,230,648.86 4 合 计3,835,251.95 3,384,284.37 注释28、资产减值损失 项 目本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -699,830.39 2,281,320.24 二、存货跌价损失3,148,547.96 4,203,518.53 三、可供出售金融资产减值损失 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 94 项 目本期发生额 上期发生额 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 2,448,717.57 6,484,838.77 注释29、营业外收入 （1）明细情况 项 目本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 7,831.84 其中：固定资产处置利得7,831.84 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 罚款收入 13,685.00 政府补助2,781,901.83 其他990,270.59 837,469.00 合 计3,780,004.26 851,154.00 （2）政府补助明细： 内 容本期发生额 上期发生额 说明 困难企业社保补助 2,077,530.00 注 1 进口贴息704,371.83 注 2 合计 2,781,901.83 注 1：系政府解决困难企业职工社会保险的补助 注 2：系本公司依据德州市财政局德财企指[2009]5 号《关于下达2007 年度进口贴息资 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 95 金预算指标的通知》，收取的进口贴息资金。 注释30、营业外支出 明细情况 项 目本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 109,915.71 2,339.90 其中：固定资产处置损失109,915.71 2,339.90 无形资产处置损失 债务重组损失 罚款、滞纳金 185,908.43 对外捐赠 40,000.00 其他356,299.71 720.00 合 计466,215.42 228,968.33 注释31、所得税费用 项 目本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所 得税 递延所得税调整 1,851,696.16 合 计1,851,696.16 注释32、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的净资产收益率及每股 收益，计算过程如下： （1）基本每股收益计算过程 项 目本期发生额 上期发生额 归属于普通股股东的当期利润 -117,281,299.64 -53,201,889.66 期初股份总数176,000,000.00 160,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数 16,000,000.00 发行新股或债转股等增加股份数 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 当期普通股加权平均数 176,000,000.00 176,000,000.00 基本每股收益-0.67 -0.30 注：2009年度普通股加权平均数=176,000,000.00 2009 年度基本每股收益= -117,281,299.64 /176,000,000.00≈-0.67 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 96 （2）稀释每股收益计算过程 项 目本期发生额 上期发生额 归属于普通股股东的当期利润 -117,281,299.64 -53,201,889.66 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 转换费用 期初股份总数 176,000,000.00 160,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数 16,000,000.00 发行新股或债转股等增加股份数 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 认股权证、股份期权、可转换债券等增 加的普通股加权平均数 当期普通股加权平均数 176,000,000.00 176,000,000.00 稀释每股收益-0.67 -0.30 注：2009年度普通股加权平均数=176,000,000.00 2009 年度稀释每股收益=-117,281,299.64/176,000,000.00≈-0.67 （三）现金流量表项目注释 注释33、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目本期发生额 上期发生额 往来款项 186,175,955.34 152,845,900.00 定金及其他款项3,341,285.50 2,219,216.87 合计 189,517,240.84 155,065,116.87 注释34、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目本期发生额 上期发生额 往来款项 125,854,190.40 117,915,900.00 管理费用、销售费用中用非 工资性现金支出等 19,777,323.11 13,132,738.20 合计 145,631,513.51 131,048,638.20 注释35、收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目本期发生额 上期发生额 闲置借款的利息收入等 3,047,438.60 5,105,582.55 合 计3,047,438.60 5,105,582.55 注释36、支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目本期发生额 上期发生额 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 97 项 目本期发生额 上期发生额 支付融资租赁款 20,105,159.80 20,141,650.66 其他筹资费用款项122,177,545.82 5,740,111.69 合计 142,282,705.62 25,881,762.35 注释37、合并现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量 项 目 本期发生额上期发生额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -117,281,299.64 -53,201,889.66 加：资产减值准备2,448,717.57 6,484,838.78 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 73,029,531.17 58,894,811.33 无形资产摊销1,221,886.18 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“-”号填列） 109,915.71 2,339.90 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 58,549,600.53 58,915,937.63 投资损失（收益以“-”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 1,851,696.16 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少-22,838,117.99 -23,640,139.24 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 14,964,175.90 19,581,987.56 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 23,389,899.94 114,051,508.48 其他 经营活动产生的现金流量净额35,446,005.53 181,089,394.78 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 98 项目 本期发生额上期发生额 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额8,025,181.98 195,830,336.14 减：现金的期初余额195,830,336.14 99,698,205.98 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额-187,805,154.16 96,132,130.16 （2）现金和现金等价物的披露如下： 项 目本期发生额 上期发生额 一、现金 8,025,181.98 195,830,336.14 其中：库存现金 13,892.10 4,810.73 可随时用于支付的银行存款8,011,289.88 20,206,911.42 可随时用于支付的其他货币资金175,618,613.99 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债权投资 三、期末现金及现金等价物余额 8,025,181.98 195,830,336.14 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的 现金和现金等价物 八、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、关联方认定标准说明 关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方 或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2、本公司母公司情况说明 母公司名称关联关系企业类型注册地法人代 表 业务性质 山东德棉集 团有限公司 母公司 国有企业 德州市德城区顺 河西路18 号 李会江 纱、线、针织品等的生 产、经营及进出口业务 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 99 等 续表 母公司名称注册资本母公司对本企业 的持股比例(%) 母公司对本企业的 表决权比例(%) 本企业 最终控制方 组织机构代 码 山东德棉集 团有限公司 432,509,900.00 55% 55% 德州国有资 产管理委员 会 16728136-9 3、本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 德州双威实业有限公司 同一母公司 16727893-6 山东德棉集团德州实业有限公司同一母公司 72861372-3 山东德棉集团德州印染有限公司同一母公司 16728603-9 山东德棉集团纺织品有限公司同一母公司 72077045X 山东德棉集团栖霞纺织有限公司同一母公司 16529716-4 德州雅德联针织有限公司授权德棉集团经营 61387006-8 山东德棉集团德州民生织造有限公司同一母公司 16728241-7 山东德棉集团德州恒安运输有限公司同一母公司 725438691 青岛恒源兴实业有限公司同一母公司 71802568-8 德州德华纺织有限公司 同一母公司61387040-4 山东德棉集团（柬埔寨）纺织有限公司同一母公司 ----- 山东德棉双企房地产开发有限公司同一母公司 76972594-0 （二）关联方交易 1、销售商品、提供和接受劳务的关联交易 本期发生额 上期发生额 企业名称 关联交易类型 关联交易 内容金 额 占年度购货% 金 额 占年度购货% 山东德棉 集团有限 公司 提供劳务 加工棉 纱 5,577,068.57 31.12 山东德棉 集团有限 公司 购买商品 购买棉 纱 19,188,103.10 9.96 德州双威 实业有限 公司 购买商品 购买辅 料 2,630,061.56 6.45 2,835,324.01 6.14 德州双威 实业有限 销售材料 下脚料 等 864,523.76 4.84 924,455.74 6.30 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 100 本期发生额上期发生额 企业名称 关联交易类型 关联交易 内容金 额 占年度购货% 金 额 占年度购货% 公司 山东德棉 双企房地 产开发有 限公司 销售商品 床品 91,965.81 0.02 山东德棉 集团栖霞 纺织有限 公司 销售商品 纱 161,923.08 0.03 合 计28,513,645.88 关联交易定价方式及决策程序： （1）如果有国家定价则执行国家定价； （2）无国家定价时执行市场价格； （3）如无市场价格，则参照实际成本加合理利润由双方协商确定。 注：根据本公司2009年6月24日召开的2009年第二次临时股东大会通过的《关于山东德 棉集团有限公司与德棉股份进口料件委托加工和深加工结转交易的议案》，山东德棉集团有 限公司（以下简称：德棉集团）利用进口许可证配额进口原棉，并委托本公司将原棉加工 成棉纱（德棉集团不具备生产加工能力）。然后，根据海关深加工结转的相关规定，德棉集 团将棉纱深加工结转给本公司，由本公司购进德棉集团棉纱，棉纱价格为原棉成本+委托加 工费，德棉集团不再收取其他费用（低于市场棉纱价格），最后，经本公司深加工后再进行 出口。 交易基本情况:德棉集团将1444吨进口原棉委托给本公司加工成棉纱，委托加工费用合 计约950万元（含税）；经海关结转，由本公司购进德棉集团棉纱，购进棉纱金额合计约2500 万元（含税）。 2、关联租赁情况 出租方名 称 承租 方名 称 租赁资 产情况 租赁资产涉 及金额 租赁起 始日 租赁终 止日 租赁收 益 租赁收益 确定依据 租赁收益 对公司影 响 山东德棉 集团有限 本公 司 租赁土 地 90,405,882.0 7 2000-6-12 2050-6-12 2,118,200. 00 市场定价 增加费用 山东德棉 集团有限 公司 本公 司 租赁仓 库 2,666,864.81 2000-6-20 2020-6-12 96,462.00 市场定价 增加费用 3、关联担保情况 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 101 担保方 被担保 方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 山东德棉集 团有限公司 本公司 50,000,000.00 2009 年10 月22 日2010 年10 月20 日否 说明：上述担保方式系山东德棉集团有限公司以其土地及房产与本公司自有资产共同作 为抵押。 4、关键管理人员薪酬 项 目本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 27.47万元 21.45万元 （三）关联方应收应付款项 期末金额 期初金额 项 目 金 额 占该项目 的比例% 金 额 占该项目 的比例% 应付账款 山东德棉集团有限公司 3,197,470.89 2.15 45,000.00 0.04 德州双威实业有限公司2,987,937.47 2.01 991,848.30 0.78 山东德棉集团栖霞纺织 有限公司 330,939.65 0.26 小 计 6,185,408.3 6 4.16 1,036,848.3 0 0.82 预收款项 山东德棉集团有限公司226.57 0.00 小 计226.57 0.00 其他应付款 山东德棉集团有限公司 57,454,491.68 53.20 3,107,331.00 4.38 小 计 57,454,491.6 8 53.20 3,107,331.00 4.38 九、或有事项 截至 2009 年12 月31 日，本公司累计对外提供担保24657 万元，其中为德州晶华集团 晶峰有限公司提供担保19657 万元，为德州晶华集团振华有限公司提供担保1500 万元，为 德州振华装饰玻璃有限公司提供担保1000 万元，为德州晶华集团有限公司提供担保1500 万元，为德州金石建材有限公司提供担保1000 万元。 十、承诺事项 截至 2009 年12 月31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 102 十一、资产负债表日后事项 截至财务报告批准报出日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。 十二、其他有必要披露的重要事项 本公司、上海爱家投资控股有限公司、山东德棉集团有限公司（以下简称：德棉集团） 三方于2009 年9 月14 日和2009 年11 月9 日分别签署了《关于山东德棉股份有限公司股份 转让、资产出售暨发行股份购买资产框架协议》（以下简称：框架协议）和《关于山东德棉 股份有限公司股份转让、资产出售暨发行股份购买资产框架协议之补充协议》（以下简称： 补充协议），并于2009 年11 月11 日公告了《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）》。根据框架协议和补充协议的安排，本公司拟将其全部资产、 负债出售给德棉集团，且人随资产走；本公司以出售资产取得的现金和向爱家控股发行股 份为对价购买爱家控股所持上海爱家豪庭房地产有限公司100%的股权；同时，爱家控股以 协议方式受让德棉集团持有的本公司5270 万股股份。上述操作互为条件、同步实施。 截止本公告日，本次重大资产重组相关事项已经本公司 2009 年第四届董事会第五次、 第七次会议审议通过，并经本公司2009 年第四次临时股东大会审议通过；本次重大资产重 组国有股份转让相关事宜于2010 年1 月6 日经国务院国有资产监督管理委员会《国资产权 [2010] 2 号》文批准； 2010 年1 月19 日，公司接中国证券监督管理委员会的许可受理通知 书（091890 号），决定对公司申报的《重大资产出售及发行股份购买资产》申请材料予以受 理。上述事项能否获得中国证券监督管理委员会的审核尚存在不确定性。 十三、补充资料 （一） 净资产收益率及每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净 资产收益率 （%） 基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润-32.13% -0.67 -0.67 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -33.03% -0.69 -0.69 （二）非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露公告第1 号——非经常性损益（2008）》， 本公司非经常性损益如下： 项 目 本期发生额说 明 非流动资产处置损益 -109,915.71 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 103 项目 本期发生额说 明 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,781,901.83 除上述各项之外的其他营业外收入和支出641,802.72 小计3,313,788.84 减：所得税影响数 非经常性损益净额 3,313,788.84 归属于少数股东的非经常性损益净额 归属于普通股股东的非经常性损益净额 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 十四、财务报表的批准 本财务报表业经本公司第四届董事会第十三次会议于 2010 年4 月26 日批准。 其他报送数据 1、资产减值准备明细表 编制单位：山东德棉股份有限公司 单位：（人民币）元 本期减少 项目 期初账面余 额 本期增加 转回转销 期末账面余额 一、坏账准备 9,125,831.53 159,583.19 859,413.58 8,426,001.14 二、存货跌价准备 4,203,518.53 3,148,547.9 6 7,352,066.49 三、可供出售金融资产减值 准备 四、持有至到期投资减值准 备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准 备 其中：成熟生产性生物资 产减值准备 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 104 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 13,329,350.0 6 3,308,131.1 5 859,413.58 15,778,067.63 2、资产减值损失 单位：（人民币）元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -699,830.39 2,281,320.24 二、存货跌价损失 3,148,547.96 4,203,518.53 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 2,448,717.57 6,484,838.77 3、应收款项 （1）应收账款按种类披露： 单位：（人民币）元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 单项金额重大的应收账款 51,495, 080.81 44.54% 2,574, 754.03 5.00% 51,993, 707.52 35.11% 2,599, 685.38 5.00% 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 2,817,8 53.83 2.44% 1,690, 712.30 60.00% 1,427,8 19.74 0.96% 856,69 1.84 60.00% 其他不重大应收账款 61,307, 543.13 53.02% 3,065, 377.16 5.00% 94,677, 596.92 63.93% 4,733, 879.85 5.00% 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 105 合计 115,62 0,477.7 7 100.00 % 7,330, 843.49 6.34% 148,09 9,124.1 8 100.00 % 8,190, 257.07 5.53% 应收账款种类的说明： 单项金额重大的款项指应收账款余额超过 500 万元以上的应收收款. （2）应收账款的账龄结构： 单位：元 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额比例(%) 坏账准备 一年以内 73,575,60 3.66 63.64% 3,678,780. 18 124,550,1 04.76 84.10% 6,227,505. 24 一至二年 32,501,91 1.75 28.11% 1,625,095. 58 20,544,18 5.36 13.87% 1,027,209. 27 二至三年 6,725,108. 53 5.82% 336,255.4 3 1,577,014. 32 1.06% 78,850.72 三年以上 2,817,853. 83 2.44% 1,690,712. 30 1,427,819. 74 0.96% 856,691.8 4 其中：三至四年 2,817,853. 83 2.44% 1,690,712. 30 1,427,819. 74 0.96% 856,691.8 4 四至五年 五年以上 其中：应收持股5%以上 股份股东的金额 合计 115,620,4 77.77 100.00% 7,330,843. 49 148,099,1 24.18 100.00% 8,190,257. 07 （3）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提： 单位：元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 单项金额重大的应收款项 51,495,080.81 2,574,754.03 5.00% 单项超过500 万 元 合计 51,495,080.81 2,574,754.03 - - 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明： 单项金额不重大但信用风险特征组合后的风险较大的应收帐款是以账龄为基础划分为若干 不同信用风险特征的，并根据历史经验与之相同或类似风险特征组合的实际损失率为基础 计提坏账准备。计提比例为：账龄三年以内(含三年)5%；账龄三年以上60%。 （4）应收账款金额前五名单位情况 单位：元 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 106 单位名称与本公司关系 欠款金额欠款年限 占应收账款总额 的比例(%) 德州华海科贸有限公司非关联方 21,066,724.12 1 年以内 18.22% WELSPUN INDIA LTD 非关联方 10,007,438.19 1 年以内 8.66% 金傲投资有限公司非关联方 8,948,917.41 1 年以内 7.74% 德州威通纺织非关联方 5,812,434.82 1 年以内 5.03% 德州恒宇进出口有限公司非关联方 5,659,566.27 1 年以内 4.89% 合计 - 51,495,080.81 - 44.54% 4、其他应收账款 （1）其他应收款按种类披露： 单位：元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 单项金额重大的其他应收 款 2,269,8 88.91 24.60% 113,49 4.45 5.00% 1,064,0 00.00 13.55% 53,200 .00 5.00% 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的其他应收款 1,152,2 94.59 12.49% 691,37 6.75 60.00% 987,13 4.08 12.57% 592,28 0.45 60.00% 其他不重大其他应收款 5,805,7 29.03 62.91% 290,28 6.45 5.00% 5,801,8 80.20 73.88% 290,09 4.01 5.00% 合计 9,227,9 12.53 100.00 % 1,095, 157.65 11.87% 7,853,0 14.28 100.00 % 935,57 4.46 11.91% 其他应收款种类的说明： 单项金额重大的其他应收款项是指其他应收款余额超过 50 万元的款项。 （2）其他应收款的账龄结构 单位：元 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额比例(%) 坏账准备 一年以内 6,474,035. 00 70.16% 323,701.7 5 5,807,980. 15 73.96% 290,399.0 1 一至二年 1,112,281. 32 12.05% 55,614.07 989,079.5 4 12.59% 49,453.97 二至三年 489,301.6 2 5.30% 24,465.08 68,820.51 0.88% 3,441.03 三年以上 1,152,294. 59 12.49% 691,376.7 5 987,134.0 8 12.57% 592,280.4 5 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 107 其中：三至四年 1,152,294. 59 12.49% 691,376.7 5 987,134.0 8 12.57% 592,280.4 5 四至五年 五年以上 其中：应收持股5%以上 股份股东的金额 合计 9,227,912. 53 100.00% 1,095,157. 65 7,853,014. 28 100.00% 935,574.4 6 （3）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提： 单位：元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 单项金额重大的其他应收 款 2,269,888.91 113,494.45 5.00% 单项超过50 万 元 合计 2,269,888.91 113,494.45 - - 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明： 单项金额不重大但信用风险特征组合后的风险较大的其他应收帐款是以账龄为基础划分为 若干不同信用风险特征的，并根据历史经验与之相同或类似风险特征组合的实际损失率为 基础计提坏账准备。计提比例为：账龄三年以内(含三年)5%；账龄三年以上60%。 （4）其他应收款金额前五名单位情况 单位：元 单位名称 与本公司关系 欠款金额欠款年限 占其他应收款总额的 比例(%) 山东金嘉实担保有限 公司 非关联方 1,180,000.00 1 年以内 12.79% 宋杰非关联方 548,039.60 1 年以内 5.94% 德州华海科贸有限公 司 非关联方 541,849.31 1 年以内 5.87% 李英非关联方 410,799.92 1 年以内 4.45% 张希利非关联方 371,453.40 1-2 年 4.03% 合计 - 3,052,142.23 - 33.08% 5、预付账款 （1）预付款项按账龄列示 单位：元 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额比例(%) 1 年以内 55,509,658.51 66.20% 57,283,114.97 76.65% 1 至2 年 16,628,912.06 19.83% 15,433,443.62 20.65% 2 至3 年 11,441,151.06 13.64% 1,112,118.42 1.49% 3 年以上 275,986.74 0.33% 905,904.31 1.21% 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 108 合计 83,855,708.37 100.00% 74,734,581.32 100.00% 预付款项账龄的说明： 对于预付款项，有确凿证据表明其可收回性存在明显差异的，采用个别认定法计提坏账准 备。 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位：元 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 德州市棉麻公司 非关联方 7,714,257.97 1 年以内尚未到货 德州威通纺织有 限公司 非关联方 6,200,000.00 1 年以内尚未到货 青岛保税区棉花 交易市场有限公 司 非关联方 4,752,800.20 1 年以内尚未到货 山东天信经贸发 展有限公司 非关联方 3,111,915.44 1 年以内尚未到货 嘉吉公司 非关联方 3,085,537.39 1 年以内尚未到货 合计 - 24,864,511.00 - - 预付款项主要单位的说明： 预付款项主要单位与公司不存在关联关系。 （3）预付款项的说明： 公司预付款项主要是采购原材料而形成的，款项已付但尚未到货。 6、存货 （1）存货分类 单位：元 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值账面余额跌价准备账面价值 原材料 46,986,185. 89 46,986,185. 89 48,806,346. 45 48,806,346. 45 在产品 25,302,845. 10 25,302,845. 10 22,807,360. 18 22,807,360. 18 库存商品 176,991,29 2.68 7,352,066.4 9 169,639,22 6.19 144,586,45 3.90 4,203,518.5 3 140,382,93 5.37 周转材料 12,121,730. 27 12,121,730. 27 11,217,016. 63 11,217,016. 63 委托加工 物资 7,091,387.3 6 7,091,387.3 6 15,089,598. 19 15,089,598. 19 消耗性生物资产 合计 268,493,44 1.30 7,352,066.4 9 261,141,37 4.81 242,506,77 5.35 4,203,518.5 3 238,303,25 6.82 （2）存货跌价准备 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 109 单位：元 本期减少 存货种类 期初账面余 额 本期计提额 转回转销 期末账面余 额 原材料 在产品 库存商品 4,203,518.53 3,148,547.96 7,352,066.49 周转材料 消耗性生物资产 合计 4,203,518.53 3,148,547.96 0.00 0.00 7,352,066.49 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的 依据 本期转回存货跌价准 备的原因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例 原材料 0.00% 库存商品 在资产负债表日，如 果存货成本高于其可 变现净值的，计提存 货跌价准备，并计入 当期损益。 无 0.00% 在产品 0.00% 周转材料 0.00% 消耗性生物资产 存货的说明： 存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在 生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。公司的存货主要分为原材料、在产品、 库存商品、包装物、低值易耗品等。 7、无形资产 （1）无形资产情况 单位：元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 0.00 19,923,532.93 0.00 19,923,532.93 土地使用权 0.00 19,923,532.93 0.00 19,923,532.93 二、累计摊销合计 0.00 1,221,886.18 0.00 1,221,886.18 土地使用权 0.00 1,221,886.18 0.00 1,221,886.18 三、无形资产账面 净值合计 0.00 18,701,646.75 0.00 18,701,646.75 土地使用权 0.00 18,701,646.75 0.00 18,701,646.75 四、减值准备合计 无形资产账面价 值合计 0.00 18,701,646.75 0.00 18,701,646.75 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 110 土地使用权 0.00 18,701,646.75 0.00 18,701,646.75 本期摊销额1,221,886.18 元 无形资产的说明： 公司无形资产只包括土地使用权，报告期内未发生减值情形，故未计提无形资产减值准备。 8、内幕信息知情人登记表 √ 适用 □ 不适用 所属单位 姓名 身份证号 职务 获取信息 时间 获取资料名称 山东正源和信 有限责任会计 师事务所 王效治 370105196501033 336 董事长 2010 年04 月20 日 审计报告草稿 山东正源和信 有限责任会计 师事务所 张立全 370102195303100 821 副主任会计师 2010 年04 月20 日 审计报告草稿 山东正源和信 有限责任会计 师事务所 郭强 370702197412061 317 质量控制部 2010 年03 月22 日 审计工作底稿、审 计报告草稿 山东正源和信 有限责任会计 师事务所 王献力 620102196812175 318 高级项目经理 2010 年03 月12 日 2010 年度财务报 表、账簿、凭证等 山东正源和信 有限责任会计 师事务所 孔令芹 370102197611262 143 项目经理 2010 年03 月12 日 2010 年度财务报 表、账簿、凭证等 山东正源和信 有限责任会计 师事务所 黄燕 370883198111280 020 审计师 2010 年03 月12 日 2010 年度财务报 表、账簿、凭证等 山东正源和信 有限责任会计 师事务所 骆杰 370684198212120 03X 审计师 2010 年03 月12 日 2010 年度财务报 表、账簿、凭证等 山东正源和信 有限责任会计 师事务所 满怡 370802198605122 120 业务助理 2010 年03 月12 日 2010 年度财务报 表、账簿、凭证等 山东正源和信 有限责任会计 师事务所 魏茜 370104198304081 921 业务助理 2010 年03 月12 日 2010 年度财务报 表、账簿、凭证等 山东正源和信 有限责任会计 师事务所 魏静文 370724198705167 660 业务助理 2010 年03 月12 日 2010 年度财务报 表、账簿、凭证等 德州市地税局 直属征收分局 王玉香 372431197010160 045 副科长 2010 年02 月27 日 财务报表 山东省德州运 路桂芝 372425197012180 科长 2010 年02 财务报表 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 111 河经济开发区 国家税务局 026 月27 日 德棉股份审计 部 安亚玲 372401196107142 22X 部长 2010 年02 月22 日 财务报表 德棉股份证券 部 张彬 372401197211122 215 证券事务代表 2010 年02 月27 日 财务报表 9、会计师事务所的变更情况 本报告期聘任境内会计师事 务所的情况 续聘 原聘任境内会计师事务所 山东正源和信有限公司会计师事务所 现聘任境内会计师事务所 山东正源和信有限公司会计师事务所 改聘境内会计师事务所情况 说明 无 是否在年报审计期间改聘会 计师事务所 无 在年报审计期间改聘会计师 事务所的说明 无 10、风险警示、特别处理、暂停上市等相关事项 （1）公司是否存在股票交易需实行退市风险警示（*ST）的情形 是/否 （1）最近两年连续亏损（以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依 据） 是 （2）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，公司主动改正或被中国 证监会责令改正，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年连续 亏损 否 （3）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见的审计报 告，或被出具了无法表示意见的审计报告且情形严重的 否 （4）最近一个会计年度股东权益为负值否 （5）最近一个会计年度的审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内 的公司除外）超过1 亿元且占净资产值的100%以上（主营业务为担保的公司 除外） 否 （6）最近一个会计年度的审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关 联方提供的资金余额超过2000 万元或者占净资产值的50%以上 否 （7）其他股票交易需实行退市风险警示的情形否 （2）公司是否存在股票交易需实行其他特别处理（ST）的情形 是/否 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 112 （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见的审 计报告，但情形不严重的 否 （2）申请并获准撤销退市风险警示的公司、申请并获准恢复上市的公司，最 近一个会计年度的审计结果显示其主营业务未正常运营或扣除非经常性损益 后的净利润为负值 否 （3）公司向控股股东、实际控制人或其附属企业提供资金的余额在人民币1000 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产的5%以上 否 （4）公司违反规定程序对外提供担保的余额（为公司合并范围内子公司提供 担保除外）在人民币5000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的10% 以上 否 （5）其他股票交易需实行其他特别处理的情形否 （3）公司不存在股票交易需撤销退市风险警示的情形 （4）公司不存在股票交易需撤销其他特别处理的情形 （5）公司不存在股票需暂停上市的情形 （6）公司不存在股票需恢复上市的情形 （7）公司不存在股票需终止上市的情形 11、其他情况 （1）客户集中度 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额 的比例 36.73% 前五名客户合计销售金额占年度销售总额的 比例 20.86% （2）最近两个年度来源于境外主营业务收入情况 √ 适用 □ 不适用 年度 来源于境外主营业务收入占年度主营业务收 入的比例 2008 29.55% 2009 34.68% （3）资信评级情况 √ 适用 □ 不适用 资信评级机构评级类型 AA- （4）公司所属行业 公司所属行业是否发生变更□是√否 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 113 原所属行业 现所属行业 行业代码 C11 C11 行业名称纺织业 纺织业 （5）报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2009 年12 月31 日 证券部办公室 电话沟通 全体股东 公司二级市场表现等，公司 信息公告文件等 山东德棉股份有限公司2009 年年度报告全文 114 第十一节备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并 盖章的会计报告。 二、载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正 本。 四、载有公司董事长签名的公司 2009 年年度报告文本。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。 董事长：尉 华 山东德棉股份有限公司董事会 2010 年4 月26 日
*ST德棉(002072) 最新公司公告|查股网
山东德棉股份有限公司2009年年度报告（更正后） （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2010-05-22 |
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