苏州固锝(002079) 最新公司公告|查股网

						苏州固锝电子股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2010年8月11日以电话、传真和专人送达的方式发出会议通知，并于2010年8月20日上午以传真表决方式召开，本次会议应到董事7人，实到7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴念博先生主持，经与会董事审议并以投票表决的方式，通过了如下议案：
    一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于的议案》。
    公司三届董事会第七次会议审议通过了《苏州固锝电子股份有限公司A股股票期权激励计划（2009年）（草案）》。根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善该计划，董事会同意对原《草案》作了相应的修订，形成新的《修订稿》，修订内容详见附件。
    董事吴念博、唐再南、杨小平为股权激励计划的受益人，均已回避了表决。 《苏州固锝电子股份有限公司A股股票期权激励计划（2009）（修订稿）》已经中国证监会审核无异议，尚需提交股东大会审议。《苏州固锝电子股份有限公司A股股票期权激励计划（2009）（修订稿）》详见巨潮资讯网，其摘要刊登在2010 年
    8 月21 日的《证券时报》上。公司独立董事对此发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    二、会议以4票同意,0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议。董事吴念博、唐再南、杨小平为股权激励计划的受益人，均已回避了表决。为保证公司股票期权激励计划（2009年）的顺利实施，提请股东大会就股权激励计划的有关事宜向董事会授权。授权事项包括：
    （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。
    （2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。
    （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
    （4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
    （5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。
    （6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
    （7）授权董事会办理股票期权行权及未行权期权的注销。
    （8）授权董事会决定激励对象参与股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜。
    （9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理。
    （10）授权董事会制订或修订关于股票期权激励计划实施的相关细则。
    （11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    三、会议以4票同意,0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订的议案》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并同意提交公司股东大会审议。因董事吴念博、
    唐再南、杨小平三名董事属于股权激励计划的受益人，均已回避了表决，其余四名董事参与表决。
    四、会议以7票同意,0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》。
    《苏州固锝电子股份有限公司A股股票期权激励计划（2009）（修订稿）》已经中国证监会审核无异议。董事会将于2010年9月6日（星期一）采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开2010 年第一次临时股东大会，审议
    上述议案。具体详见2010年8月21日全文刊登在《证券时报》和巨潮资讯网
    （www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2010 年第一次临时股东大会的通知》。
    特此公告。
    苏州固锝电子股份有限公司董事会
    二○一○年八月二十日
    附件：
    苏州固锝电子股份有限公司A股股票期权激励计划
    （2009年）方案修订说明
    2009年12月16日苏州固锝电子股份有限公司董事会公告了《苏州固锝电子股份有限公司A股股票期权激励计划（2009年）（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）。根据监管机关的审核意见，公司董事会对《激励计划》进行如下修订。
    第二节 激励对象的确定依据和范围
    （二）激励对象范围
    原方案：
    激励对象的范围为本公司董事、高管、中层管理人员及控股子公司中层及以上人员，具体包括：
    1、董事、高管人员共5名；
    2、中层管理人员共81名（未含预留）；
    中层管理人员指公司及控股子公司部门副经理及以上、副主任工程师及以上岗位的人员。
    修订为：
    激励对象的范围为本公司董事、高管、中层管理人员及控股子公司中层及以上人员，合计84人。具体包括：
    1、董事、高管人员共5名；
    2、中层管理人员共72名；
    3、预留授予人员共7人。
    中层管理人员指公司及控股子公司部门副经理及以上、副主任工程师及以上岗位的人员。
    第三节 股票期权数量、涉及标的股票数量、来源和种类
    （一）拟授予股票期权的数量与涉及标的股票数量
    原方案：
    本计划拟授予激励对象1061.06万份股票期权，涉及标的股票1061.06万股，占本公司截止本计划草案公告日股本总额27600万股的3.84%；其中首次授予981.06万份，占本计划股票期权总数的92.46%；预留股票期权80万份，占本计划股票期权总数的7.54%。
    包括本计划在内，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司本次激励计划前已发行总股本的10%。
    修订为：
    本计划拟授予激励对象988.76万份股票期权，涉及标的股票988.76万股，占本公司截止本计划草案公告日股本总额27600万股的3.58%；其中首次授予908.76万份，占本计划股票期权总数的91.91%；预留股票期权80万份，占本计划股票期权总数的8.09%。
    包括本计划在内，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司本次激励计划前已发行总股本的10%。
    第四节 获授条件和获授期权数量
    （二）激励对象获授期权数量：
    原方案:
    根据《管理办法》的规定及公司实际情况，本计划授予激励对象合计1061.06万份股票期权。
    修订为：
    根据《管理办法》的规定及公司实际情况，本计划授予激励对象合计988.76万
    份股票期权。
    第五节 激励对象的股票期权分配情况
    拟授予激励对象股票期权的基准数量如下：
    原方案：
    项目 占本计划拟授予股
    基准数 姓名 合计拟授予股 票期权数量的比例 占总股本比例(%)
    职务 票期权（份） (%)
    一、董事、高管
    1 董事长、总经理 吴念博 900,000 8.48 0.33
    2 董事、副总经理 杨小平 500,000 4.71 0.18
    3 董事、财务总监 唐再南 500,000 4.71 0.18
    4 副总经理 周坚 500,000 4.71 0.18
    5 副总经理、董事会 滕有西
    秘书 500,000 4.71 0.18
    小计 5人 2,900,000 27.33 1.05
    二、中层管理人员 81人 6,910,600 65.13 2.5
    三、预留 800,000 7.54 0.29
    合计 86(未含预留) 10,610,600 100 3.84
    修订为：
    项目 占本计划拟授予股
    基准数 姓名 合计拟授予股 票期权数量的比例 占总股本比例(%)
    职务 票期权（份） (%)
    一、董事、高管
    1 董事长、总经理 吴念博 900,000 9.1 0.33
    2 董事、副总经理 杨小平 500,000 5.06 0.18
    3 董事、财务总监 唐再南 500,000 5.06 0.18
    4 副总经理 周坚 500,000 5.06 0.18
    5 副总经理、董事会 滕有西
    秘书 500,000 5.06 0.18
    小计 5人 2,900,000 29.34 1.05
    二、中层管理人员 72人 6,187,600 62.58 2.24
    三、预留 7 800,000 8.09 0.29
    合计 84 9,887,600 100 3.58
    第八节 股票期权的行权条件与行权安排
    （一）激励对象已获授股票期权的行权条件：
    4、行权条件，本计划授权日所在年度为T年度：
    原方案：
    首次行权条件为公司T年度净利润相比2008年度净利润的增长率不低于115%,并且T年度净资产收益率不低于7.5%。
    第二次行权条件为公司T+1年度净利润比2008年度净利润的增长率不低于130%;并且T+1年度净资产收益率不低于7.5%。
    第三次行权条件为公司T+2年度净利润比2008年度净利润的增长率不低于150%;并且T+2年度净资产收益率不低于7.5%。
    年度净利润为扣除非经常性损益后的净利润，年度净资产收益率为以扣除非经常性损益后的净利润计算的净资产收益率，“净资产收益率”指全面摊薄净资产收益率。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用属于公
    司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。
    若公司发生再融资行为，“净资产”为在融资当年扣除该次再融资募集资金净额后的净资产值，因再融资募投项目所产生的净利润将从融资当年中扣除。
    修订为：
    首次行权条件为公司T年度净利润相比2009年度净利润的增长率不低于32%,并且T年度净资产收益率不低于7.5%。
    第二次行权条件为公司T+1年度净利润比2009年度净利润的增长率不低于42%;并且T+1年度净资产收益率不低于7.7%。
    第三次行权条件为公司T+2年度净利润比2009年度净利润的增长率不低于54%;并且T+2年度净资产收益率不低于8.0%。
    年度净利润为扣除非经常性损益后的净利润，年度净资产收益率为以扣除非经常性损益后的净利润计算的净资产收益率，“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。
    若公司发生再融资行为，“净资产”为在融资当年扣除该次再融资募集资金净额后的净资产值，因再融资募投项目所产生的净损益将从融资当年中扣除。
    第十节 本计划的实施、授予与行权程序
    （三）本计划激励对象行权的程序
    原方案：
    1、激励对象向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
    2、董事会与薪酬及考核委员会对申请人的行权资格与是否达到行权条件审查确
    认。
    3、激励对象的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。
    4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
    5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
    修订为：
    1、激励对象向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
    2、董事会与薪酬及考核委员会对申请人的行权资格与是否达到行权条件审查确认。董事会应就股权激励计划的期权行权事项进行审议，并在审议通过后的两个交易日内披露股权激励计划可行权公告。
    3、激励对象的行权申请经董事会确认后，由董事会向证券交易所提出行权申请。董事会向证券交易所提出行权申请前，激励对象应事先向公司足额缴纳行权资金。
    4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理行权登记结算事宜。公司董事会应当在完成股票期权行权登记结算后的两个交易日内披露行权实施情况的公告。
    5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
    第十三节 股票期权的会计处理及成本测算
    2、股票期权成本测算
    根据上述参数，计算得出公司首次授权的股票期权的公允价值如下：
    原方案：
    期权批次
    第一批期权 294.318 2.674 1年 787
    第二批期权 294.318 3.283 2年 966.2
    第三批期权 392.424 3.802 3年 1492
    股票期权公允价 3245.2
    值
    根据上述测算，首次授权的股票期权公允价值总额为3245.2万元，将在股票期
    权激励计划等待期内根据相关会计规定在等待期内分别计入成本费用，同时计入资
    本公积。
    修订为：
    期权批次
    第一批期权 276.628 2.66 1年 726.2
    第二批期权 276.628 3.26 2年 888.7
    第三批期权 363.504 3.75 3年 1363.8
    股票期权公允价 2978.7
    值
    根据上述测算，首次授权的股票期权公允价值总额为2978.7万元，将在股票期权激励计划等待期内根据相关会计规定在等待期内分别计入成本费用，同时计入资本公积。
    第十四节 股票期权行权条件合理性分析
    原方案：
    最近三年半导体元器件公司出现了较为普遍的净利润负增长、净资产收益率大幅下滑的情况。公司在本计划中，确定了净利润增长率和净资产收益率双重行权指标约束，兼顾盈利规模成长和经营效率，这些指标符合股东利益，并引导激励对象既关注公司外在的成长机会，也发掘内生的增长潜力，对经营团队提出了较高的要求。
    本计划选择净利润的同比增长率作为考核指标，约定当公司考核年度的净利润在2008年净利润的基础上分别增长115%、130%、150%时，才有可能行权，根据设定的净利润增长率，公司盈利规模将大幅增长。公司2006年度-2008年度的净利润增速分别为：1.7%、-15.3%、-37.2%，年均复合增长率为-18.5%；公司在本计划中设定的净利润指标2008年度净利润的基础上年均复合增长率达到25.74%，以净利
    润增长率作为行权指标具有较强的激励性。
    本计划同时选择净资产收益率指标作为考核指标，约定只有当公司考核年度净资产收益率高于7.5%的水平时，才有可能行权。公司2006年度-2008年度扣除非经常性损益的全面摊薄的净资产收益率分别为：7.11%、5.85%、3.57%，三年平均值为5.51%，因此行权条件要求公司的净资产收益率必须在2008年的基础上大幅改善，以净资产收益率作为行权指标是对公司经营效率提出的较高要求。
    修订为：
    公司在本计划中，确定了净利润增长率和净资产收益率双重行权指标约束，兼顾盈利规模成长和经营效率，这些指标符合股东利益，并引导激励对象既关注公司外在的成长机会，也发掘内生的增长潜力，对经营团队提出了较高的要求。
    本计划选择净利润的同比增长率作为考核指标，约定当公司考核年度的净利润在2009年净利润的基础上分别增长32%、42%、54%时，才有可能行权，根据设定的净利润增长率，公司盈利规模将大幅增长。公司2007年度-2009年度的净利润（指扣除非经常性损益后净利润，下同）增速分别为： -23.2%、-10.7%、62.3%；公司
    在本计划中设定的净利润指标2009年度净利润的基础上分别达到32%、42%、54%，以净利润增长率作为行权指标具有较强的激励性。
    　　本计划同时选择净资产收益率指标作为考核指标，约定只有当公司考核年度净资产收益率分别不低于7.5%、7.7%、8.0%的水平时，才有可能行权。公司2007年度-2009年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率分别为：5.10%、4.43%、6.87%，三年平均值为5.37%，因此行权条件要求公司的净资产收益率必须在2009年的基础上大幅改善，以净资产收益率作为行权指标是对公司经营效率提出的较高要求。