海鸥卫浴(002084) 最新公司公告|查股网

						广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于下属全资子公司受让广州南鸥卫浴用品有限公司少数股东股权的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、交易概述
　　1、广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属全资子公司盈兆丰国际有限公司（以下简称“盈兆丰”）拟自筹资金人民币4,984万元受让善可投资有限公司（以下简称“善可公司”）所持有的本公司控股子公司广州南鸥卫浴用品有限公司（以下简称“南鸥”）25%的股权。本项股权转让完成后，本公司将直接、间接持有南鸥100%的股权。本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。相关股权转让协议已于2010年11月15日签署。
　　2、2010年11月15日，公司第三届董事会第九次临时会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于下属全资子公司受让广州南鸥卫浴用品有限公司少数股东股权的议案》，批准了上述股权转让事项。尚需股东大会及外经贸主管机关批准。
　　按照深圳证券交易所《股票上市规则》第9.12条、第9.3条第（三）款的相关规定，上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累计计算后适用审议和披露标准。本次股权转让交易与2010年3月29日本公司受让善可公司持有的南鸥12.68%股权转让交易经累计计算后，交易标的在最近一个会计年度相关的净利润为890.72万元，占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50.54%，该比例超过50%且绝对金额超过500万元人民币，故本议案需提交股东大会审议。董事会拟于2010年12月1日将该交易提交股东大会。
　　二、交易各方的基本情况
　　1、受让方：盈兆丰国际有限公司（AdvantageAcquisition International Ltd.）
　　盈兆丰是于2005年4月13日在香港依据公司条例注册的一间有限公司，住所位于香港九龙尖沙咀广东道30号新港中心第一座511室，注册编号为928948，注册资本500万港元，是本公司的全资子公司，现任董事为唐台英、叶煊，主要从事贸易业务。
　　2、出让方：善可投资有限公司（Sumco Holdings LTD.）
　　善可公司是于2001年7月5日在英属维京群岛（BVI）设立的有限公司，住所位于Ellen L, Skelton Building, Fishers Lane, P.O.Box 684, Road Town, Tortola，持有452706
　　号公司注册证书，注册资本666.6万美元，股东为中国台湾籍自然人吴至刚。善可公司主要从事贸易业务。
　　本次交易前，善可公司持有南鸥25%的股权。
　　三、交易标的基本情况
　　1、广州南鸥卫浴用品有限公司基本情况
　　南鸥成立于2001年12月，企业性质为中外合资经营企业，注册资本850.47万美元，法定代表人为唐台英；住所位于广州市番禺区沙头街禺山西路联邦工业城内。本次交易前，本公司持有其75%股权，善可公司持有其25%股权。南鸥经营范围为生产
　　高档水暖器材及五金件，销售本企业产品，主要从事锌合金类高档水暖器材及五金件的生产、销售。
　　该公司成立以来一直保持良好的发展趋势和较强的获利能力，最近两年及一期的主要会计数据如下表所示：
　　单位：（人民币）万元
　　    2010 年9 月30  日 2009 年12 月31  日 2008 年12 月31  日 
        资产总额                    13,646.53         14,220.28          14,658.48 
        负债总额                     3,996.61          2,005.32           2,978.02 
        净资产                       9,649.92         12,214.96          11,680.46 
        应收款项总额                 5,902.62          7,701.54           7,955.32 
                             2010 年1-9 月        2009 年度          2008 年度 
        营业收入                    18,036.64         19,667.10          23,442.42 
        营业利润                     1,216.55          2,671.54           1,796.76 
        净利润                       1,039.53          2,363.91           1,594.84 
　　注：以上2008、2009年度数据经深圳南方民和会计师事务所审计，2010年1-9月数据经中审国际会计师事务所有限公司深圳分所审计。
　　2、本次交易的标的
　　本次交易的标的为善可公司持有的南鸥25%的股权。
　　交易标的的价值：经北京中天华资产评估有限责任公司评估，交易标的价值（25%的股权价值）为人民币4,984万元。
　　3、有优先受让权的股东放弃优先受让权的说明
　　对于本次股权转让，由于受让方为本公司的全资子公司，本公司第三届董事会第九次临时会议形成决议，放弃优先受让权。
　　4、其他事项说明
　　南鸥不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况，主要资产权属清晰。除为本公司银行借款提供2,000万元担保外，南鸥无其他对外担保情况、无设立抵押情况及其他或有事项。本次交易不涉及债权债务转移及债务重组事项。本次交易完成后，南鸥的公司性质仍为中外合资企业。
　　四、股权转让协议的主要内容及定价情况
　　1、交易各方
　　受让方：盈兆丰
　　出让方：善可公司
　　2、交易标的
　　善可公司持有的南鸥25%的股权。
　　3、股权转让金额及定价依据
　　经交易双方协商，本次股权转让以南鸥2010年9月30日经评估的股东权益价值为基础确定交易价格。根据中天华资产评估有限责任公司于2010年11月11日出具的“中天华资评报字【2010】第1237号资产评估报告，截至2010年9月30日，南鸥按资产基础法评估的净资产值为人民币9,957.37万元，按收益法评估的股东全部权益价值为19,937.71万元。考虑到南鸥在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，因此，此次评估结论选择收益法19,937.71万元的评估结果。
　　双方同意以上述经评估的股权价值作为参考依据，确定本次交易标的(25%股权)转让价款为人民币4,984万元。
　　4、付款方式
　　交易的付款方式为按支付日即期汇率折算成美元支付，受让方于标的股权依法变更至其名下之日起三十天内支付本次股权转让价款的50%，其余50%自首次付款期限到期之日起一百五十天内支付。
　　5、股权转让协议的生效条件和生效时间
　　股权转让协议由交易双方代表签字并加盖公章及本公司股东大会通过后，自原外经贸审批机关批准之日起生效。
　　五、涉及受让股权的其他安排
　　本次受让股权不涉及人员安置、土地租赁、增加关联交易等情况。本次收购资金来源为盈兆丰自筹资金，收购资产与本公司首次公开发行股票募集资金说明书所列示的项目没有关系。
　　六、本次交易的目的和对公司的影响
　　本次增持控股子公司南鸥的股权，主要目的是整合公司内部资源，强化内部管理，同时也基于对该公司的良好预期，进一步提升本公司整体盈利能力。
　　七、备查文件
　　1、本公司第三届董事会第九次临时会议决议
　　2、盈兆丰与善可公司签订的南鸥25%股权转让协议书
　　3、广州南鸥卫浴用品有限公司2009年度、2010年1-9月财务报表和审计报告4、盈兆丰拟收购股权所涉及的南鸥股东全部权益价值资产评估报告书
　　广州海鸥卫浴用品股份有限公司
　　董事会
　　2010年11月16日