万丰奥威(002085) 最新公司公告|查股网

						浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第四届二次董事会会议决议公告 
　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第四届董事会第二次会议于2010年9月29  日上午在公司会议室以通讯方式召开。会议通知于2010年9月18日以电子邮件
　　及专人送达的方式交公司全体董事。会议应到董事9名，实到9名。会议由董事长陈爱莲主持。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，合法、有效。会议审议通过了以下决议：
　　一、审议通过《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》
　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈爱莲、陈滨、张锡康回避表决，其他六名非关联董事对本议案进行了表决。
　　1、发行股份的种类和面值
　　本次非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
　　表决结果：6票通过、0 票反对、0 票弃权、3票回避。
　　2、发行方式
　　本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
　　表决结果：6票通过、0 票反对、0 票弃权、3票回避。
　　3、发行对象及认购方式
　　（1）发行对象：本次股份发行的对象为万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇。
　　（2）认购方式：本次非公开发行的股份由万丰集团以其持有的万丰摩轮70.49%的股权认购，张锡康以其持有的万丰摩轮0.87%的股权认购，蔡竹妃以其
　　持有的万丰摩轮1.23%认购，倪伟勇以其持有的万丰摩轮2.41%的股权认购。
　　表决结果：6票通过、0 票反对、0 票弃权、3票回避。
　　4、拟购买资产的定价
　　根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第646号《资产评估报告书》，本次非公开发行拟购买的标的资产万丰摩轮75%股权在评估基准日2010年6月30 日的股东全部权益价值为人民币83,012.94万元。据此，经交易双方
　　协商确定，标的资产即万丰摩轮75%股权的交易价格为83,012.94万元。
　　表决结果：6票通过、0 票反对、0 票弃权、3票回避。
　　5、定价基准日、定价方式及发行价格
　　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币7.85元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
　　本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
　　表决结果：6票通过、0 票反对、0 票弃权、3票回避。
　　6、发行数量
　　根据标的资产的交易定价和本次股票发行价格情况，本公司拟发行的股份数量为105,748,968股。
　　在上述定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
　　表决结果：6票通过、0 票反对、0 票弃权、3票回避。
　　7、锁定期安排
　　万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇在本次重组完成后持有的万丰奥威股票的限售期为自本次股份发行结束之日起36个月。张锡康作为公司董事，在前述限售期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%，离任后半年内不转让所持有的万丰奥威的股份，离任六个月后的十二个月
　　内出售的股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
　　表决结果：6票通过、0 票反对、0 票弃权、3票回避。
　　8、过渡期内标的资产损益的归属
　　过渡期为自评估基准日起至交割完成日止的期间。过渡期内，万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇因其持有的万丰摩轮的股权取得的一切收益均由万丰奥威享有，如产生损失的，由万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇按照各自在万丰摩轮之出资比例承担。
　　表决结果：6票通过、0 票反对、0 票弃权、3票回避。
　　9、本次非公开发行前收购方滚存未分配利润的处置方案
　　本次非公开发行股份完成后，本次非公开发行前上市公司的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。
　　表决结果：6票通过、0 票反对、0 票弃权、3票回避。
　　10、上市地点
　　在股份限售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。表决结果：6票通过、0 票反对、0 票弃权，3票回避。
　　11、决议的有效期
　　本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的决议自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
　　表决结果：6票通过、0 票反对、0 票弃权、3票回避。
　　本议案尚需提交股东大会予以审议。
　　二、审议通过《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》
　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈爱莲、陈滨、张锡康回避表决，其他六名非关联董事对本议案进行了表决。
　　议案表决结果：6票通过、0 票反对、0 票弃权、3票回避。
　　该项议案尚需提交股东大会审议批准。
　　三、审议通过《关于审议浙江万丰奥威汽轮股份有限公司重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案》
　　同意审计机构安永华明会计师事务所出具的《浙江万丰摩轮有限公司2008
　　年度、2009年度及截至2010年6月30日止6个月期间已审财务报表》（安永华明专字第60818420_B01号）、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2010年6月30日、2009年12月31日备考合并财务报表》、《浙江万丰摩轮有限公司2010年度及2011 年度已审核合并盈利预测报告》（安永华明专字第
　　60818420_B02号）。
　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈爱莲、陈滨、张锡康回避表决，其他六名非关联董事对本议案进行了表决。
　　议案表决结果：6票同意，0 票弃权、0 票反对、3票回避。
　　该项议案尚需提交股东大会审议批准。
　　四、审议通过《关于对公司重大资产重组资产评估有关事宜意见的议案》就本次重大资产重组资产评估有关事宜，董事会认为：
　　（一）关于评估机构的独立性与胜任能力
　　本次交易的资产评估机构为中联资产评估有限公司，该公司及其经办评估师与本次交易标的资产的购买方和出售方及其控制的其他企业没有股权关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；和上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见；同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，具有充分的独立性，可以作为本次交易作价的依据。
　　（二）关于评估假设前提的合理性
　　评估报告的假设前提均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
　　（三）关于评估参数选择的合理性
　　本次资产评估所作的营业收入预测客观反映了万丰摩轮所处行业的发展趋势，符合万丰摩轮的业务模式以及未来的发展趋势；折现率的选取客观谨慎，符合目前我国资本市场的发展状况，也反映了万丰摩轮本身的风险特征。综上，本次资产评估重要参数的选取具有较强的客观性和合理性。
　　（四）关于评估方法与本次交易的相关性
　　本次评估的目的是反映浙江万丰摩轮有限公司股权在评估基准日的市场价值，为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票收购浙江万丰摩轮有限公
　　司的部分股权提供价值参考依据。
　　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
　　本次评估目的是并购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
　　资产基础法和收益法均是对本次交易标的资产在持续经营的前提下于评估基准日所表现的市场价值做出公允反映，与评估目的一致。
　　（五）关于交易标的资产定价合理性的结论性意见
　　本次评估中，评估师选用了两种评估方法评估，符合《重组管理办法》的有关要求；评估师最终选取收益法评估结论作为最终评估结果符合交易标的的实际情况，体现了交易标的的盈利能力。本次交易在确定交易价格时充分考虑了标的资产的整体盈利能力和可持续发展能力，定价合理，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈爱莲、陈滨、张锡康回避表决，其他六名非关联董事对本议案进行了表决。
　　议案表决结果：6票同意、0 票弃权、0 票反对、3票回避。
　　五．审议通过《关于签署〈浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》
　　该议案为关联交易事项，关联董事陈爱莲、陈滨、张锡康回避表决,其他六名董事参与表决。
　　议案表决结果：6票通过、0 票反对、0 票弃权，3票回避。
　　该项议案尚需提交股东大会审议批准。
　　六、审议通过《关于签署〈浙江万丰奥威汽轮股份有限公司与万丰奥特控股
　　集团有限公司、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇之补偿协议〉的议案》
　　该议案为关联交易事项，关联董事陈爱莲、陈滨、张锡康回避表决,其他六名董事参与表决。
　　议案表决结果：6票通过、0 票反对、0 票弃权、3票回避。
　　该项议案尚需提交股东大会审议批准。
　　七、审议通过《关于浙江万丰摩轮有限公司25%股权相关事宜安排的议案》根据万丰集团、蔡竹妃、倪伟勇、张锡康及DEG于2006年签署的《成立中外合资经营企业浙江万丰摩轮有限公司之合资经营合同》（以下简称“原合营合同”），各方同意DEG在符合一定条款及条件的情形下可向万丰集团出让其持有的万丰摩轮之全部股权。同时，由于DEG在2006年投资万丰摩轮时，对万丰集团、陈爱莲女士及万丰摩轮做了详尽的尽职调查，本次交易完成后，万丰奥威成为万丰摩轮的控股股东，DEG基于保护自身利益考虑要求继续由万丰集团及陈爱莲女士履行原合营合同约定的股权购买义务。经DEG、万丰集团、陈爱莲女士及万丰奥威协商，就DEG目前持有的万丰摩轮25%的股权，达成了如下安排：
　　（1）DEG与万丰奥威拟签署《关于中外合资经营企业浙江万丰摩轮有限公司之修订并重述的合资经营合同》（以下简称“修订并重述的合营合同”），除按照相关法律法规的规定约定必要事项外，另约定：
　　自2006年8月29日起十（10）个财务年度后，DEG可要求万丰奥威促使其指定的第三方购买DEG持有的万丰摩轮之股权。最早在万丰摩轮将合资公司从内资企业转为中外合资经营企业的首份修订后营业执照（即2006年8月29日）签发后五年，万丰奥威应有权促使其指定的第三方购买DEG持有的万丰摩轮之股权。
　　万丰奥威同意放弃就前述股权转让享有的优先购买权。该修订并重述的合营合同自审批机关批准之日起生效。
　　（2）DEG与万丰集团、陈爱莲女士拟另行签署《关于浙江万丰摩轮有限公司股权转让之选择权协议》，主要内容为：
　　修订并重述的合营合同中约定的万丰奥威指定的第三方应为万丰集团。自
　　2006年8月29日起十（10）个财务年度后，DEG有权要求万丰集团按照原合营合同约定的价格计算方式购买DEG持有的万丰摩轮之股权。如万丰集团未能履行其在该协议项下的任何义务，经DEG书面要求，陈爱莲女士将履行万丰集团未履行的于该协议项下的相关义务。最早在万丰摩轮将合资公司从内资企业转为中外合资经营企业的首份修订后营业执照（即2006年8月29日）签发后五年，万丰集团应有权按照原合营合同约定的价格计算方式购买DEG持有的万丰摩轮之股权。
　　前述股权转让的价格将按照以下公式计算：
　　                               n (Dn+T∑         n)
　　                                           n
　　                                              =出资
　　                              i=1  (1+R)
　　                      除非n＝5，则T5＝4,000,000欧元
　　                      鉴于：
　　Dn：第n年收到的DEG股利
　　Tn：第n年的DEG股权转让价格
　　出售选择权：1 ≤ n ≤ 10，如果n = 1 至5，则R = 7 % 
　　n = 6，则               R=7%
　　n = 7，则               R =7.5%
　　 n = 8，则     R=8% 
　　n = 9，则     R=8.5% 
　　n = 10，则      R=9% 
　　购买选择权：  6≤ n ≤ 10，则     R = 10 %
　　自本协议经各方授权代表妥为签署后，自2009年3月11日起，在上述利率（R值）的基础上上调0.5%。所有价格计算均以欧元作出。
　　（3）万丰集团与万丰奥威拟另行签署《关于浙江万丰摩轮有限公司之股权购买协议》，主要内容为：
　　万丰集团受让DEG持有万丰摩轮之股权后，万丰集团应将受让的相关股权按照自DEG处购买的价格原价转让给万丰奥威，不得溢价或折价。万丰集团应在其受让DEG持有的万丰摩轮股权之工商变更手续完成，并取得换发后的营业执照之日起三十（30）天内，与万丰奥威签署相关股权转让协议。如能取得DEG的同意，万丰集团同意届时由万丰奥威直接从DEG购买其持有的万丰摩轮之股权。
　　无论万丰奥威受让万丰摩轮剩余25%的股权是否直接从DEG处购买，万丰奥威应承担的有关本次股权转让的税费应当相当于万丰奥威直接从DEG购买万丰摩轮之股权所应承担的税费。其他税费（如有）应由万丰集团自行承担。
　　2010年9月，DEG、万丰集团分别出具《关于同意签署相关协议之确认函》，同意修订并重述的合营合同，以及《关于浙江万丰摩轮有限公司之股权购买协议》之主要内容，同意自证监会核准本次交易之日起15日内，有关各方签署前述协议。
　　2010年9月，万丰集团出具《承诺函》，如DEG在万丰摩轮将合资公司从内资企业转为中外合资经营企业的首份修订后营业执照（即2006年8月29日）签发后十年内将其持有的25%股权出让，造成万丰摩轮须补缴因税收优惠减免的税款的，万丰集团同意就万丰摩轮补缴税款造成的损失，由万丰集团全额承担。
　　上述拟签署的协议已取得除万丰奥威外其他协议签署方事先提交的同意签署的确认函，上述协议及其内容尚须经万丰奥威股东大会审议批准。经万丰奥威股东大会审议通过，且本次交易获得必要的核准及批准后，上述协议方可由协议各方签署并生效。
　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈爱莲、陈滨、张锡康回避表决，其他六名非关联董事对本议案进行了表决。
　　议案表决结果：6票通过、0 票反对、0 票弃权、3票回避。
　　该项议案尚需提交股东大会审议批准。
　　八、审议通过《关于提请股东大会批准万丰奥特控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
　　本次重大资产重组前，万丰集团持有本公司45.10%的股权，本次重大资产重组完成后，万丰集团将持有本公司227,614,131股，占总股本的58.35%，万丰集团及其一致行动人合计持有的股份比例将达到70.36%，触发要约收购义务。
　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，万丰集团及其一致行动人拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。董事会同意提请股东大会批准万丰集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份，并向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请，在取得中国证监会的豁免后，本次重组方案方可实施。
　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈爱莲、陈滨、张锡康回避表决，其他六名非关联董事对本议案进行了表决。
　　议案表决结果：6票通过、0 票反对、0 票弃权、3票回避。
　　该项议案尚需提交股东大会审议批准。
　　九、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
　　议案表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。
　　十、审议通过《关于签署的议案》
　　本次重大资产重组完成后，浙江万丰摩轮有限公司的股权结构将变更为，公司持有浙江万丰摩轮有限公司75%的股权，DEG持有浙江万丰摩轮有限公司25%的股权。因本次资产重组造成浙江万丰摩轮有限公司的股权发生变更，公司须与DEG签署《关于中外合资经营企业浙江万丰摩轮有限公司之修订并重述的合资经营合同》。
　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈爱莲、陈滨、张锡康回避表决，其他六名非关联董事对本议案进行了表决。
　　议案表决结果：6票通过、0 票反对、0 票弃权、3票回避。
　　该项议案尚需提交股东大会审议批准。
　　十一、审议通过《关于提请股东大会审议批准修改公司章程的议案》
　　本次重大资产重组完成后，公司通过向万丰集团、张锡康、倪伟勇、蔡竹妃非公开发行股份合计105,748,968股，公司股本总额增加至390,098,968股。如本次重大资产重组事项完成的，须对现行公司章程作如下修改：
　　（一）公司章程第六条修改为“公司的注册资本为人民币390,098,968元”。（二）公司章程第十九条修改为“公司股份总数为390,098,968股，公司的股
　　本结构为：人民币普通股390,098,968股”。
　　议案表决结果：9票通过、0 票反对、0 票弃权、0票回避。
　　该项议案尚需提交股东大会审议批准。
　　十二、审议通过《关于提请召开2010年第二次临时股东大会的议案》
　　同意于2010年10月19日以现场会议与网络投票方式，在公司会议室召开2010年第二次临时股东大会。
　　议案表决结果：9票通过、0 票反对、0 票弃权、0票回避。 
　　特此公告。
　　浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
　　董  事  会
　　二〇一〇年九月三十日