金智科技(002090) 最新公司公告|查股网

						江苏金智科技股份有限公司关于收购金智智能股权的公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
    一、收购股权概述 
     （1）公司于2010 年 5 月27  日与南京金智创业投资有限公司签署了《股权转让协议书》，公司拟收购南京金智创业投资有限公司（以下简称“金智投资”）持有的江苏东大金智建筑智能化系统工程有限公司（以下简称“金智智能”）52%的股权。 
     （2）公司于 2010年5 月 27日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了此项收购股权议案。 
     （3）本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次收购构成关联交易。 
    二、  交易对方的基本情况 
    1、公司名称：南京金智创业投资有限公司 
    2、注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道 100号 
    3、企业类型：有限责任公司 
    4、法定代表人：徐兵 
    5、注册资本：6,000万元 
    6、成立时间：2005年 4月 21日 
    7、主营业务：高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资；企业收购与兼并及相关业务咨询；公司管理咨询服务。 
    8、股权结构及与本公司关联关系：金智投资由葛宁、徐兵等 13名自然人以货币资金出资设立，为本公司控股股东，持有本公司股份 5,044.47 万股，占本公司总股本的 49.46%。 
    三、  交易标的的基本情况 
     1、标的概况 
    公司本次收购股权的标的为金智智能52%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。 
    2、金智智能的基本情况如下： 
     （1）公司名称：江苏东大金智建筑智能化系统工程有限公司 
     （2 ）注册地址：南京市江宁开发区将军大道 100号 
     （3）企业类型：有限公司 
     （4）法定代表人：丁小异 
     （5）注册资本：3,125万元 
     （6）成立时间：2000 年 6月 1日 
     （7）主营业务：建筑智能化系统工程的设计、施工、技术服务及咨询。 
     （8）股权结构： 
               股东名称                股权（万元）        持股比例 
       南京金智创业投资有限公司                1656.25           53.00% 
       南京致益联信息科技有限公司              1093.75           35.00% 
       江苏金智科技股份有限公司                 250.00           8.00% 
       上海应天创业投资有限公司                 125.00            4.00% 
           合计                               3,125.00         100.00% 
     （9）主要财务数据：经江苏天衡会计师事务所审计，金智智能2009 年末资产总额 19,593.19 万元，负债总额 12,808.58 万元，净资产6,680.61 万元；2009 年度营业收入 16,904.57 万元，营业利润787.98 万元，净利润 830.88 万元，经营活动产生的现金流量净额为3,379.96 万元。 
     （10）金智智能不存在担保、诉讼与仲裁等或有事项。 
    四、  交易协议的主要内容及定价情况 
     1、金智投资将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的金智智能的 1,625万元股权（占金智智能注册资本的 52.00%）转让给本公司，股权转让的对价参照金智智能的净资产确定。2009 年末金智智能每股净资产为 2.14 元，扣除金智智能 2009 年度利润分配（每股派发现金红利 0.1元）后的每股净资产为 2.04 元，每 1元的股权对应的转让价格为 1.8 元，计 2,925 万元。 
     2、股权转让协议已经金智智能股东会审议通过，须经公司董事会批准后生效。公司应当在协议生效之日起 10内支付上述股权转让款项，转让的最终完成以公司登记机关办理变更登记确认公司持有金智智能的上述股权为准。 
     3、本次股权收购的资金来源为公司自有资金。 
    五、  收购股权的目的和对公司的影响 
    此次股权收购完成后，本公司持有金智智能 60%的股份，金智智能成为本公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 
    金智智能专业从事建筑智能化系统工程的设计、施工、技术服务及咨询业务，与公司 IT服务业务存在互补与协作。通过整合金智智能的主营业务，有利于提高公司 IT业务的整体盈利能力和竞争力，促进公司可持续发展。 
    六、  独立董事事前认可和独立意见 
    1、独立董事事前认可意见 
    关于公司收购金智智能股权事宜，在独立董事发表独立意见以前，公司就该事项通知了全体独立董事并与全体独立董事进行了充分沟通。公司全体独立董事认真审阅了董事会提供的合同文本、金智智能审计报告及有关的其他资料，认为公司收购控股股东金智投资所持有的金智智能52%的股权的行为构成关联交易，该交易定价公允合理，没有损害社会公众股股东的利益，事前同意将该项议案提交给董事会审议。 
    2、独立董事关于公司收购金智智能股权的独立意见 
     （1） 公司收购控股股东南京金智创业投资有限公司所持有的江苏东大金智建筑智能化系统工程有限公司（以下简称“金智智能”）52%的股权，构成关联交易；公司独立董事在召开本次董事会前，认真审阅了本次关联交易的有关文件，事前认可提交董事会审议。 
     （2 ） 金智智能专业从事建筑智能化系统工程的设计、施工、技术服务及咨询业务，与公司IT 服务业务存在互补与协作。通过整合金智智能的主营业务，有利于提高公司IT 业务的整体盈利能力和竞争力，促进公司可持续发展。 
      （3）我们审阅了金智智能2009 年度审计报告等相关文件，认为本次关联交易公允合理，表决程序符合有关规定，没有损害社会公众股股东的利益。 
     因此，同意公司收购金智智能股权事项。 
    七、  备查文件 
    1、公司第四届董事会第二次会议决议； 
    2、独立董事事前认可和独立意见； 
    3、股权转让协议文本。 
                                            江苏金智科技股份有限公司董事会 
                                                2010 年 5 月 28 日