海翔药业(002099) 最新公司公告|查股网

						浙江海翔药业股份有限公司首期股票期权激励计划摘要（修订稿） 
                             二零一零年六月 
                                   声  明 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 
记载、误导性陈述或重大遗漏。 
                               特 别 提 示 
     1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录3号》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及浙江海翔药业股份有 
限公司《公司章程》制定。 
    2、本公司是股权分置改革新老划断后上市的公司，上市首日股票实现全流通。 
     3、海翔药业授予激励对象 450 万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股海翔药业股票的权利。 
450 万份股票期权标的股票总数占本激励计划签署时公司股本总额的 2.80%，其中首次授予406万份,预留44万份，预留股票期权占期权数量总额的9.78％。 
     首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格10.71元和行权条件购买一股公司股票的权利。 
    预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。 
    4、本激励计划的股票来源为海翔药业向激励对象定向发行的 450 万股海翔药业股票。任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1% 
     5、首次授予的股权期权计划分四期行权，每期可行权总量的25％。每一期的行权条件及行权期分别如下： 
         行权的业绩条件                行权期                     可行权数量 
第一个  2010年度相比2009年度，净        自授权日起满一年后的下 获授期权总行权期  利润增长率不低于30%，且净  一交易日起至授权日起满  量的25％ 
         资产收益率不低于9％。         两年的交易日当日止。 
第二个  2011年度相比2009年度，净        自授权日起满两年后的下 获授期权总行权期  利润增长率不低于60%，且净  一交易日起至授权日起满  量的25％ 
         资产收益率不低于9.5％。       三年的交易日当日止。 
第三个  2012年度相比2009年度，净        自授权日起满三年后的下 获授期权总行权期  利润增长率不低于90%，且净  一交易日起至授权日起满  量的25％ 
         资产收益率不低于10％。         四年的交易日当日止。 
第四个  2013年度相比2009年度，净        自授权日起满四年后的下 获授期权总行权期  利润增长率不低于 120%，且  一交易日起至授权日起满  量的25％ 
         净资产收益率不低于11％。   五年的交易日当日止。 
    预留股票期权计划分两次行权 
         行权的业绩条件                行权期                     可行权数量 
第一个  2012年度相比2009年度，净        自授权日起满一年后的下 获授期权总行权期  利润增长率不低于90%，且净  一交易日起至授权日起满  量的50％ 
         资产收益率不低于10％。        两年的交易日当日止。 
第二个  2013年度相比2009年度，净        自授权日起满两年后的下 获授期权总行权期  利润增长率不低于 120%，且  一交易日起至授权日起满  量的50％ 
         净资产收益率不低于11％。  三年的交易日当日止。 
    如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。 
     “净利润”指归属于母公司所有者的净利润,由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。以上“净利润”与“净资产收益率”均以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者作为计算依据。 
    如公司发生再融资行为，则新增加的净资产及其产生的净利润不计入当年及下一年净资产和净利润行权指标的计算。 
    6、海翔药业股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。 
    7、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，海翔药业承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 
    8、本激励计划必须在中国证券监督管理委员会审核无异议、海翔药业股东大会批准后方可实施。海翔药业将在股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 
日内，按照相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。 
    9、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。 
     10、公司在披露本激励计划前30 日内，未发生中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自披露本激励计划到本激励计划经股东大会审议通过后30 日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 
     11、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 
                                   释 义 
除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义： 
公司/本公司/海翔药业  指浙江海翔药业股份有限公司 
股票期权激励计划/本  指《浙江海翔药业股份有限公司首期股票期权激励计划 
激励计划/本计划           （草案）》 
股票期权、期权激励、  指海翔药业授予激励对象在未来一定期限内以预先确 
期权                    定的价格和条件购买海翔药业一定数量股票的权利 
激励对象                指被选择参加公司股票期权激励计划的对象，他们可以 
                        根据本激励计划获得一定数量的期权 
高级管理人员            指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 
薪酬与考核委员会        指公司董事会下设的薪酬与考核委员会 
标的股票                指根据本激励计划，激励对象有权购买的海翔药业股票 
授权日                  指公司向激励对象授予期权的日期，授权日必须为交易 
                         日 
行权                    指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先 
                        确定的价格和条件购买公司股票的行为 
可行权日                指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日 
行权价格                指公司向激励对象授予期权时所确定的购买公司股票 
                         的价格 
中国证监会               指中国证券监督管理委员会 
证券交易所              指深圳证券交易所 
登记结算公司            指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 
元                      指人民币元 
 《公司法》              指《中华人民共和国公司法》 
 《证券法》              指《中华人民共和国证券法》 
 《股权激励办法》        指《上市公司股权激励管理办法（试行）》 
 《公司章程》            指浙江海翔药业股份有限公司章程 
 《考核办法》            指《浙江海翔药业股份有限公司首期股票期权激励计划 
                        实施考核办法》 
                    第一章 股票期权激励计划的目的 
    1. 进一步完善公司治理结构，健全公司激励、约束机制，增强公司竞争力； 
    2. 增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，关注公司中长期目标，促进公司快速与持续发展； 
    3. 倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享机制； 
    4.  吸引与保留优秀管理人才和业务骨干。 
                  第二章 激励对象的确定依据和范围 
      （一） 本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励办法（试行）》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结 
合公司实际情况而确定。 
      （二）本计划的激励对象为下列人员 
     1、内部董事及高级管理人员； 
     2、核心管理、技术人员与业务骨干； 
     首次授予的激励对象共计75人，占公司总人数1407人的5.33% 
     以上被激励对象中，董事依据《公司法》及《公司章程》产生，高级管理人员需经公司董事会聘任。所有被激励对象需在公司或其控股子公司、分公司任职， 
已与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。 
    （三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象： 
     1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 
     2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 
     3、具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。 
     如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。 
     公司独立董事、监事不得成为激励对象。 
               第三章 激励计划的股票来源和股票数量 
    海翔药业授予激励对象450万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股海翔药业股票的权利。 
    （一）标的股票来源 
    在本激励计划获得批准后，公司将向激励对象定向发行450万股公司股票作为股票期权激励计划的股票来源。 
    （二）标的股票数量 
    本计划授予激励对象的股票期权数量为450万份，涉及标的股票数量占公司目前股本总额的比例为2.80%，其中首次授予406万份,预留44万份，预留股票期权占期权数量总额的 9.78％。预留股票期权为了实施公司发展与人才战略，搭建有竞争力的人力资源平台，吸引人才，同时激励今后为公司做出贡献的重要岗位和人才。 
    涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股。 
                       第四章 股票期权的分配 
   (一)股票期权的分配情况 
   股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： 
 序                                               股票期权占授   标的股票占授 
                                   获授的股票期 
 号     姓名          职务                        予股票期权总   予时公司总股 
                                  权数量（万份） 
                                                 量的比例（%）  本的比例（%） 
 1     李维金        总经理              45            10.00         0.28 
 2     潘庆华       副总经理             25            5.56          0.16 
                 财务总监兼董事 
 3     罗颜斌                           25             5.56          0.16 
                     会秘书 
 4      贾强        副总经理             25            5.56          0.16 
     其他员工（合计 71 人）             286            63.56         1.78 
          预留股票期权                   44            9.78          0.27 
               总数                        450           100.00           2.80 
    注：（1）《首期股票期权激励计划（草案）》中规定公司董事长罗煜竑先生被授予 65 万份股票期权，鉴于罗煜竑先生为公司控股股东的一致行动人，本《修订稿》中罗煜竑先生不再是激励对象。 
      （2）以上被激励的高级管理人员，均已经董事会聘任。 
      （3）以上被激励的核心管理、技术人员与业务骨干均为海翔药业薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位职务的员工。 
      （4）本次激励计划激励对象合计75人，占公司总人数1407人的5.33%。 
     （二）本次激励对象均未同时参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。 
     (三)本激励计划的激励对象中，无公司监事、无公司独立董事、无持有公司5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5％以上的主要股东或实际控制人的配偶及其直系近亲属。 
    （四）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及本计划出具专业意见。 
      （五）公司监事会需对上述激励对象进行核查。 
      （六）任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。 
       第五章 股票期权的有效期、授权日、可行权日、禁售期 
     （一）有效期 
     本计划有效期为首次授权日起的五年时间。 
     （二）授权日 
     公司将在股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，按照相关规定召开董事会对激励对象进行首次授权，并完成登记、公告等相关程序。 
     公司将在首次授权日起满两年后，由董事会薪酬与考核委员会负责拟定预留股票期权授予方案，召开董事会对激励对象进行预留股份的授权，并完成登记、公告等相关程序。 
    首次授权日为本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准股权激励计划之日起的 30 日内的某一交易日。但授权日不得是下列日期： 
      1、定期报告公布前30日； 
      2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日； 
      3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。 
   （三）可行权日 
     本激励计划的激励对象自授权日起满一年后方可开始行权。可行权日为公司定期报告公布后第2 个交易日，至下一次定期报告公布前10 个交易日之间的任何交易日，但下列期间不得行权： 
      1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日； 
      2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。 
    激励对象必须在本激励计划规定的行权期限内行权完毕（具体见下表），股 
票期权行权期间过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。 
    首次授予的股票期权各行权期行权安排如下表所示： 
                行权时间                              可行权数量 
第一个行权期   自授权日起满一年后的下一交易日起 获授期权总量的25％ 
                至授权日起满两年的交易日当日止。 
第二个行权期   自授权日起满两年后的下一交易日起 获授期权总量的25％ 
                至授权日起满三年的交易日当日止。 
第三个行权期   自授权日起满三年后的下一交易日起 获授期权总量的25％ 
                至授权日起满四年的交易日当日止。 
第四个行权期   自授权日起满四年后的下一交易日起 获授期权总量的25％ 
                至授权日起满五年的交易日当日止。 
     预留股权期权各行权期行权安排如下表所示： 
                行权时间                              可行权数量 
第一个行权期   自授权日起满一年后的下一交易日起 获授期权总量的50％ 
                至授权日起满两年的交易日当日止。 
第二个行权期   自授权日起满两年后的下一交易日起 获授期权总量的50％ 
                至授权日起满三年的交易日当日止。 
      （四）禁售期 
    本股票期权激励计划对激励对象持有的因行权所获得的公司股票规定如下： 
     1、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。 
    2、公司董事、高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；上述人员不得将其所持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 
    3、若在股票期权有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。 
                 第六章 股票期权行权价格及确定依据 
    （一）首次授予的股票期权 
     1、行权价格 
    首次授予股票期权的行权价格为10.71元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以10.71元的价格购买一股公司股票。 
    2、行权价格的确定方法 
    行权价格依据下述两个价格中的较高者确定，为10.71元。 
   （1）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价 10.71元； 
   （2）股票期权激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的公司股票平均收盘价10.02元。 
   （二）预留股票期权 
     1、预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。 
    2、行权价格的确定方法 
    行权价格依据下述两个价格中的较高者确定： 
      （1）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价； 
      （2）授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。 
                  第七章 股票期权的授予及行权条件 
     （一）股票期权的授予条件 
    1、公司未发生如下任一情形： 
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 
     （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 
     （3）中国证监会认定的其他情形。 
   2、激励对象未发生如下任一情形： 
     （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 
     （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 
   （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 
    3、在股东大会审议通过本次激励计划后至授权日期间，如激励对象发生如下任一情形的，公司将取消其获授资格： 
     （1）激励对象职务变更成为不能参与本次激励计划的人员； 
     （2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的； 
     （3）激励对象辞职； 
     （4）激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的； 
     （5）激励对象死亡的（如激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。）； 
     （6）激励对象出现其他不符合《激励计划（草案）》第二章规定的激励对象范围的情形。 
     （二）股票期权行权条件 
     激励对象对已获授权的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件才能行权： 
     1、根据《浙江海翔药业股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格以上。 
    2、首次授予的股票期权行权还需要达到下列业绩考核指标后方可实施： 
         行权的业绩条件                行权期                     可行权数量 
第一个  2010年度相比2009年度，净        自授权日起满一年后的下 获授期权总行权期  利润增长率不低于30%，且净  一交易日起至授权日起满  量的25％ 
         资产收益率不低于9％。         两年的交易日当日止。 
第二个  2011年度相比2009年度，净        自授权日起满两年后的下 获授期权总行权期  利润增长率不低于60%，且净  一交易日起至授权日起满  量的25％ 
         资产收益率不低于9.5％。       三年的交易日当日止。 
第三个  2012年度相比2009年度，净        自授权日起满三年后的下 获授期权总行权期  利润增长率不低于90%，且净  一交易日起至授权日起满  量的25％ 
         资产收益率不低于10％。        四年的交易日当日止。 
第四个  2013年度相比2009年度，净        自授权日起满四年后的下 获授期权总行权期  利润增长率不低于 120%，且  一交易日起至授权日起满  量的25％ 
         净资产收益率不低于11％。   五年的交易日当日止。 
     预留股票期权行权还需要达到下列业绩考核指标后方可实施： 
第一个  2012年度相比2009年度，净        自授权日起满一年后的下 获授期权总行权期  利润增长率不低于90%，且净  一交易日起至授权日起满  量的50％ 
         资产收益率不低于10％。        两年的交易日当日止。 
第两个  2013年度相比2009年度，净        自授权日起满两年后的下 获授期权总行权期  利润增长率不低于 120%，且  一交易日起至授权日起满  量的50％ 
         净资产收益率不低于11％。  三年的交易日当日止。 
     如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。 
   “净利润”指归属于母公司所有者的净利润,由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。以上“净利润”与“净资产收益率”均以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者作为计算依据。 
     如公司发生再融资行为，则新增加的净资产及其产生的净利润不计入当年及下一年净资产和净利润行权指标的计算。 
             第八章 股票期权激励计划的调整方法和程序 
      （一）股票期权数量的调整方法 
    若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： 
     1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细： 
     Ｑ＝Ｑ0×（1＋n） 
    其中：Ｑ0 为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即1 股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。 
     2、缩股： 
     Ｑ＝Ｑ0×n 
    其中：Ｑ0 为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1 股股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。 
     3、配股 
     Ｑ＝Ｑ0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 
    其中：Ｑ0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。 
     4、增发 
     公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。 
     （二）行权价格的调整方法 
    若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： 
     1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 
      P ＝ P0 ÷ （1＋n） 
    2、缩股 
      P ＝ P0 ÷ n 
     3、派息 
    P ＝ P0 －V 
   其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额； P为调整后的行权价格。但若在派息引起的行权价格调整中，按上述计算方法出现P小于本公司股票面值 
1元时，则P＝1元。 
    4、配股 
    P ＝P0 ×（P1＋P2×n）/ （P1×（1＋n）） 
    其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。 
     5、增发 
     公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。 
     （三）股票期权激励计划的调整程序 
     1、海翔药业股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。 
     2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。 
            第九章 股票期权授予程序及激励对象行权程序 
     （一）实行股票期权激励计划的程序 
     1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。 
    2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励 
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。董事会表决股权激励计划草案时，关联董事应予回避。 
     3、监事会核实激励对象名单。 
    4、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。 
     5、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2 个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。 
     6、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所和浙江省证监局。 
     7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知。 
     8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。 
     9、股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。 
     10、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。 
     （二）首次授予股票期权的程序 
     1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。 
     2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。 
     3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。 
    4、公司与激励对象就双方的权利义务达成相关协议。 
     5、公司根据激励对象签署情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、授权日期、协议书编号等内容。 
     6、公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权激励计划的相关事宜。 
     （三）预留股票期权授予程序 
     1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定预留股票期权授予方案。 
     2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的预留股票期权授予方案。 
     3、监事会核查预留股票期权的授予激励对象资格，发表核查意见。 
    4、公司聘请律师对预留股票期权授予方案出具法律意见书。 
     5、公司与激励对象就双方的权利义务达成相关协议。 
     6、公司根据激励对象签署情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、授权日期、协议书编号等内容。 
     7、公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权激励计划的相关事宜。 
     （三）激励对象行权的程序 
     1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出申请。 
    2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。 
    3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。 
    4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。 
                第十章 公司与激励对象各自的权利义务 
     （一）公司的权利义务 
     1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。 
    2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。 
    3、激励对象违反与公司的劳动合同，或者在行权前公司与激励对象的劳动合同解除的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。 
    4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。 
    5、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 
    6、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 
     7、法律、法规规定的其他相关权利义务。 
     （二）激励对象的权利义务 
      1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 
      2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。 
      3、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。 
      4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 
      5、激励对象在行权后离职的，应当在 2 年内不得在竞争对手处从事相同或相似相关工作。如果激励对象在行权后离职，并在 2 年内到竞争对手处从事相同或相似工作的，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的金额超过违约金数额的，还应同时就超出部分向公司承担赔偿责任。 
    6、法律、法规规定的其他相关权利义务。 
              第十一章 股票期权激励计划的变更、终止 
    (一)公司控制权发生变化 
    若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，激励对象根据本计划所获授的所有股票期权不作变更，激励对象不能加速行权或提前解锁。 
     （二）公司分立、合并 
    当公司发生分立或合并时，不影响股票期权激励计划的实施。 
     （三）控股子公司控制权发生变化 
   控股子公司控制权发生变化时，控股子公司激励对象所有未行权的股票期权即被取消。 
     （四）激励对象发生职务变更、离职或死亡 
      1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事、监事除外）、高级管理人员、主要负责人员或核心技术及业务人员的，则已获授的股票期权不作变更。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则取消其激励对象资格及所有尚未行权的股票期权。 
      2、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，激励对象尚未行权的股票期权即被取消。 
      3、激励对象因工负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变 
更，仍可按规定行权。 
      4、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权的股票期权仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行绩效业绩考核的，其股票期权即被取消。 
      5、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其所有未行权的股票期权即被取消。 
      6、激励对象如果违反了公司关于竞业限制的相关规定，其已行权的收益由 
公司收回，未行权的股票期权即被取消。 
      7、激励对象死亡的，自死亡之日起其所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因工死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象的法定继承人进行合理补偿。 
      8、对于由于上述1、2、4、5、6、7 项原因被取消或失效的尚未行权的股票期权，由公司注销。 
     （五）公司如因出现如下情形之一时，应终止实施股票期权激励计划，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使： 
     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 
    2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 
    3、中国证监会认定的其他情形。 
     （六）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使： 
     1、最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 
    2、最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 
    3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 
                     第十二章 会计处理与业绩影响 
      （一）股票期权的会计处理 
     根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算： 
     1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。 
     2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。 
     3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权宜总额进行调整。 
     4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。 
      （二）股票期权总成本的测算 
     根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型对公司首次授予的406万股股票期权的公允价值进行测算，相关参数取值如下： 
      （1）行权价格：本计划中股票期权行权价格为10.71元 
      （2）授权日的价格：10.71 元（注：暂取本草案公布前一交易日收盘价为参数计算，而期权的公允价值最终以授权日公司股票的收盘价为参数计算） 
      （3）有效期：由于激励对象必须在授权日后五年内行权完毕，故每个行权期的股票期权有效期分别为2年、3年、4年、5年。 
      （4）历史波动率：数值为37.51％（注：暂取本草案公布前60个交易日的历史波动率。 
     （5）无风险收益率： 我们以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。我们采用中国人民银行制定的 2 年存款基准利率 2.79%代替在第一行权期行权的股票期权的无风险收益率，以3 年存款基准利率3.33%代替在第二和第三行权期行权的股票期权的无风险收益率，以 5 年存款基准利率3.60%代替在第四行权期行权的股票期权的无风险收益率。并将上述利率换算成连续复利的无风险利率。 
     根据上述参数，计算得出公司本次激励计划中首次授予的 406 万股的股票期权的公允价值如下： 
行权期          期权份数（万份）      剩余期限（年）      公允价值（元） 
第一个行权期  101.5                   2                       2,493,144.50 
第二个行权期  101.5                   3                       3,151,676.50 
第三个行权期  101.5                   4                       3,667,195.00 
第四个行权期  101.5                   5                       4,167,793.00 
总计：                                                       13,479,809.00 
     假设首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则授予的股票期权总成本为13,479,809.00元，将在股票期权激励计划的各个等待期内进行摊销。 
     预留股票期权将参照上述方法进行处理，期权成本为169.82万元。 
     以上全部期权总成本为1517.80万元。 
     受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的期权成本总额会与实际授予日确定的期权成本总额会存在差异。 
                              第十三章 附则 
     1、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律规定执行； 
     2、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效； 
     3、本激励计划的解释权属于公司董事会。 
                                                 浙江海翔药业股份有限公司 
                                                    二零一零年六月二十九日