海翔药业(002099) 最新公司公告|查股网

						浙江海翔药业股份有限公司董事会关于股票期权首次授予相关事项的公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、股权激励计划简述
    浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年12月12日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《首期股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。
    2010年6月28日公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《首期股票期权激励计划（修订稿）》，对原激励计划进行了修订，《修订稿》已获得中国证监会审核无异议。
    2010年7月15日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划（修订稿）》，公司本次股票期权激励计划已获批准。
    根据公司《首期股票期权激励计划（修订稿）》，公司授予激励对象450万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股海翔药业股票的权利。450万份股票期权标的股票总数占本激励计划签署时公司股本总额的2.80%，其中首次授予406万份,预留44万份，预留股票期权占期权数量总额的9.78％。首次授予的股票期权的行权价格为10.71元。预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。
    二、首次授予股票期权行权价格的调整
    2010年4月22日，公司2009年年度股东大会审议通过《2009年年度利润分配预案》，2010年5月5日公司实施了上述利润分配方案，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。根据公司《首期股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整行权价格。
    故公司于2010年7月16日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，对首次授予的股票期权行权价格进行调整，经调整后的行权价格为10.61元。
    计算过程为：
    P ＝ P0 －V＝10.71元－0.1元＝10.61元
    其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
    三、股票期权授予数量的调整
    公司《首期股票期权激励计划（修订稿）》及《首期股票期权激励计划激励对象名单》中确定的激励对象王礼权、王贵斌两人，因个人原因辞职并离开了公司，
    不再符合股票期权的授予条件。公司于2010年7月16日召开第三届董事会第二次会
    议审议通过了《关于调整公司股票期权授予数量的议案》，同意取消上述两人拟获
    授的9万份股票期权。
    经此次调整后，本次激励计划的激励对象中“其他员工”的人数减至69人，股
    票期权总数减至441万份。调整后的分配情况表如下图所示：
    序 获授的股票期 股票期权占授 标的股票占授
    号 姓名 职务 权数量（万份） 予股票期权总 予时公司总股
    量的比例（%） 本的比例（%）
    1 李维金 总经理 45 10.2 0.28
    2 潘庆华 副总经理 25 5.67 0.16
    3 罗颜斌 财务总监兼董事 25 5.67 0.16
    会秘书
    4 贾强 副总经理 25 5.67 0.16
    其他员工（合计69人） 277 62.81 1.73
    预留股票期权 44 9.98 0.27
    总数 441 100 2.75
    （注：由于采用四舍五入法，标的股票占授予时公司总股本的比例在计算过程中有尾数差异，故叠加数与总数不一致）
    四、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
    （一）股票期权的授予条件
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；
    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    （3）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
    （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的；
    3、在股东大会审议通过本次激励计划后至授权日期间，如激励对象发生如下任一情形的，公司将取消其获授资格：
    （1）激励对象职务变更成为不能参与本次激励计划的人员；
    （2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的；
    （3）激励对象辞职；
    （4）激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；
    （5）激励对象死亡的（如激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。）； （6）激励对象出现其他不符合《激励计划（草案）》第二章规定的激励对象范围的情形。
    （二）董事会对授予条件满足的情况说明
    1、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
    2、所有激励对象最近3年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近3年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害
    公司利益的情形。
    董事会认为：除两名辞职人员外，其他激励对象均符合《首期股票期权激励计
    划（修订稿）》规定的股票期权授予条件。同意向73名激励对象首次授予397万份股
    票期权，预留股票期权44万份。
    五、股票期权的授予日、授予对象、授予数量
    1、股票期权的首次授予日：2010年7月16日
    2、首次授予股票期权的对象：
    序 获授的股票期 股票期权占授 标的股票占授
    号 姓名 职务 权数量（万份） 予股票期权总 予时公司总股
    量的比例（%） 本的比例（%）
    1 李维金 总经理 45 10.2 0.28
    2 潘庆华 副总经理 25 5.67 0.16
    3 罗颜斌 财务总监兼董事 25 5.67 0.16
    会秘书
    4 贾强 副总经理 25 5.67 0.16
    其他员工（合计69人） 277 62.81 1.73
    首次授予的期权总数 397 90.02 2.47
    （注：由于采用四舍五入法，标的股票占授予时公司总股本的比例在计算过程中有尾数差异，故叠加数与总数不一致）
    3、行权价格：首次授予股票期权的行权价格为：10.61元
    六、监事会对激励对象名单等核实的情况
    公司监事会对激励对象名单进行了核查后认为：
    1、鉴于2名激励对象辞职，不再符合股票期权的授予条件。公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权授予数量的议案》，决议取消辞职人员拟获授的9万股股票期权，首次授予的激励对象人数减至73人，首次授予的期权数量减至397万份。符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及三个备忘录、《浙江海翔药业股份有限公司首期股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定。
    2、授予股票期权的激励对象均为在公司及公司控股子公司、分公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及三个备忘录等相关法律、法规的规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
    3、除2名辞职人员未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
    七、独立董事关于公司股票期权激励计划相关事项发表的意见
    作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就公司首次股票期权激励计划相关事项发表意见如下：
    1、公司董事会对首次授予股票期权的行权价格按照《浙江海翔药业股份有限公 司首期股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。同意首次授予股票期权的行权价格调整为10.61元。
    2、鉴于2名激励对象辞职，不再符合股票期权的授予条件。公司董事会决议取消两人拟获授的9万股股票期权，首次授予的激励对象人数减至73人，首次授予的期权数量减至397万份。其他所有激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，符合股票期权授予条件。
    2、董事会确定以2010年7月16日为股票期权的首次授予日，并向激励对象授予 股票期权。该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等相关法律、法规和《浙江海翔药业股份有限公司首期股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定。同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的规定。
    八、律师法律意见书的结论意见
    浙江天册律师事务所出具了编号为TCYJS2010H200的《关于浙江海翔药业股份有 限公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。该所律师认为：海翔药业董事会对股票期权授予数量及行权价格的调整、授予股票期权的批准与授权、授予日确定等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《首期股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，且股东大会对董事会的授权，合法、有效。
    九、本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
    根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的
    相关规定，公司选择布莱克－斯科尔期权定价模型对股票期权的公允价值进行测算。
    董事会已确定首次授予日为2010年7月16日，当日公司股票收盘价为15.67元，
    则需根据布莱克－斯科尔期权定价模型重新计算股票期权的公允价值。因预留股票
    期权的授权日尚未确定，本处仅对首期授予的397万份的股票期权的公允价值进行
    测算如下：
    行权期 期权份数（份） 剩余期限（年） 公允价值（元）
    第一个行权期 992500 2 6,290,663.50
    第二个行权期 992500 3 6,988,093.25
    第三个行权期 992500 4 7,535,457.00
    第四个行权期 992500 5 8,094,135.25
    总计： 28,908,349.00
    假设首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则股票期权成本为28,908,349.00元。根据《企业会计准则第11号—股份支付》，该笔费用将在股票期权激励计划的各个等待期内进行摊销。敬请投资者注意风险。
    十、其他事项说明
    1、参与本次激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖本公司股票的情况
    2、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    3、对于不符合条件的股票期权由公司注销
    十一、备查文件
    1、董事会决议；
    2、监事会核查意见；
    3、独立董事意见；
    4、法律意见书。
    浙江海翔药业股份有限公司
    董事会
    　　二零一零年七月十七日