天康生物(002100) 最新公司公告|查股网

						新疆天康畜牧生物技术股份有限公司对外投资公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　重要内容提示：
　　增资方：新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）；
　　受资方：吉林曙光生物技术有限责任公司（以下简称“曙光生物”）
　　增资额度：人民币7,340万元，其中： 2,204万元计入曙光生物的注册资本，
　　其余5,136万元计入曙光生物的资本公积。增资后，公司占曙光生物增加注册资本后的36%，成为该公司的第一大股东。
　　资金来源：公司自有资金
　　一、 对外投资概述
　　1、为使公司能够尽快进入采用生物反应器细胞悬浮培养技术生产禽用疫苗业务领域，拓宽公司现有制药业务的产品线，公司拟与曙光生物签订增资协议，通过向曙光生物增资方式，成为该公司的第一大股东。经北京六合正旭资产评估有限责任公司评估，以2010年6月30日为评估基准日，曙光生物经评估的净资产价值10,629.27万元，经公司与曙光生物原有股东协商，确认曙光生物的净资产价值为10,000万元。目前，曙光生物注册资本3,000万元，本次拟新增注册资本31,22万元，每一元新增注册资本的认购价格为3.33元，公司拟认购其中的2,204万元，占曙光生物增加注册资本后的36%，成为该公司的第一大股东。
　　综上所述，本次对曙光生物增资总额为7,340万元，其中：2,204万元计入曙光生物的注册资本，其余5,136万元计入曙光生物的资本公积。
　　2、评估增值原因
　　根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《吉林曙光生物技术有限责任公司拟股权转让项目资产评估报告书》（六合正旭评报字[2010]第253号），截止评估基准日2010年6月30日，经资产基础法评估，曙光生物股东全部权益价值为2,848.79万元；在持续经营前提下，经收益法评估，曙光生物股东全部权益价值的评估结果为10,629.27万元。
　　经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差7,780.48万元。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
　　本次评估采取收益法评估，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业非专利技术以及人力资源、营销网络等商誉，而且也体现了曙光生物产品毛利率高，经济效益好的特点。采用收益法的结果，更能反映出曙光生物的真实企业价值，所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即曙光生物的股东全部权益评估值为10,629.27万元。
　　本次评估增值的主要原因是曙光生物拥有生物反应器细胞悬浮培养技术生产禽用疫苗，从当前发展趋势来看，生物反应器无血清细胞悬浮培养是高度生产化的最有效途径，是目前世界各大生物公司竞相开发的前沿课题和产业化发展方向。国际上已经有包括口蹄疫疫苗、狂犬病疫苗在内的多种疫苗或者蛋白在利用该技术生产，培养工艺采用万升级大规模生物反应器，生物反应器的控制也趋向于具有多参数与高度自动化的智能化发展。
　　应用生物反应器悬浮培养技术在规模化生产、提高单位产量、细胞的高密度培养、高密度表达、简化生产工艺、降低生产成本和保证大规模生产的产品质量等方面，表现出良好的应用价值，并且在目前的生物制药行业普遍应用，但生物反应器先进技术对技术、人员、设备条件、初期大规模的投资等有一定要求。
　　3、2010年10月15日，经公司2010年第4次临时董事会会议审议通过向曙光生物增资的议案，该议案需提交公司2010年第四次临时股东大会审议。
　　4、本次向曙光生物增资行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产
　　重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、 投资标的介绍
　　1、基本情况
　　公司名称：吉林曙光生物技术有限责任公司
　　公司类型：有限责任公司（中外合资）
　　注册资本：3000万元人民币
　　实收资本：3000万元人民币
　　住所：吉林省梅河口市曙光镇罗家村
　　法定代表人：林朝栋
　　经营范围：兽用生物制品的研发、咨询、生产和销售；兽用器械的生产与销售；兽用生物制品原材料的加工与销售；技术转让；代理进出口。
　　截止2010年6月30日，曙光生物资产总额6,933.37万元， 负债总额4,112.18万元，所有者权益2,821.19万元。
　　2、增资前后股本结构情况
　　曙光生物成立于2009年4月，由自然人李鹏飞和郭保君共同出资组建。2009年9月14日，经梅河口市经济技术合作局梅经合字（2009）11号《关于吉林曙光生物技术有限责任公司内资转外资的批复》文件，公司由内资企业转为中外合资企业，目前，公司股本结构如下：
　　股东名称                             出资额（万元） 出资比例
　　毛里求斯皇冠发展有限公司                     1200       40%
　　郭保君                                       1200       40%
　　王保国                                        330       11%
　　澳大利亚睿诚农业生物科技发展公司              270        9%
　　合计                                         3000      100%
　　增资后，曙光生物股本结构如下：
　　股东名称                              出资额（万元） 出资比例
　　新疆天康畜牧生物技术股份有限公司            2,204       36%
　　毛里求斯皇冠发展有限公司                    1,200    19.60% 
　　郭保君                                      1,200    19.60% 
　　徐斌                                          918       15% 
　　王保国                                        330     5.39% 
　　澳大利亚睿诚农业生物科技发展公司              270     4.41% 
　　合计                                        6,122      100% 
　　3、曙光生物其他主要股东基本情况
　　（1）毛里求斯皇冠发展有限公司
　　公司名称：毛里求斯皇冠发展有限公司
　　注册地址：2/F LABAMA HOUSE 35 SIR WILLIAM NEWTOWN STREET，
　　MOURITIUS.
　　公司类型：投资公司、进出口原料
　　注册资本：美元二百万元整
　　出资股东：林朝栋，蔡智仁，林坤源，张启德，郭进辉，陈进财，陈江玟，杨锡焜、杨峰锵
　　上述人员与天康生物无关联关系。
　　（2）澳大利亚睿诚农业生物科技发展公司
　　公司名称：澳大利亚睿诚农业生物科技发展公司
　　注册地址：6  RUMBLE ST MORLEY WA 6062
　　公司类型：畜牧业用化药原料销售和相关技术服务
　　注册资本： 200万美金
　　出资股东：JING WEI LU （逯京炜）       XIAN MING SHU（苏宪明）
　　上述人员与天康生物无关联关系。
　　（3）郭保君
　　郭保君，男，中国国籍，汉族，1975年9月21日出生，与天康生物无关联关系。
　　（4）徐斌
　　徐斌，男，中国国籍，汉族，1958年5月24日出生，与天康生物无关联关系。
　　（5）王保国
　　王保国，男，中国国籍，汉族，1969年7月15日出生，与天康生物无关联关系。
　　4、曙光生物最近一年及一期主要财务指标
　　财务指标        2009年12月31日    2010
　　资产总额          2,673.64     6,933.37
　　负债总额            455.36     4,112.18
　　净资产            2,218.28     2,821.19
　　营业收入                --       --
　　净利润             -114.88      -123.99
　　注：以上数据未经审计。
　　5、合同签署情况
　　董事会审议通过对曙光生物增资事项后，公司将尽快与曙光生物签署相关增资协议，并及时披露协议签署情况。
　　三、 增资目的和对公司的影响
　　为使公司能够尽快进入采用生物反应器细胞悬浮培养技术生产禽用疫苗业务领域，经公司董事会研究决定，通过向曙光生物进行增资的方式，以拓宽公司现有制药业务的产品范围，对未来提升公司经营业绩有一定影响。
　　目前，国内具备生产禽用疫苗的生产企业所采用的生产工艺均是传统的鸡胚工艺，存在原料来源困难、生物安全性低、产品质量稳定性和均一性差等问题，曙光生物采用生物反应器细胞悬浮培养技术生产禽用疫苗，具有规模化生产、提高单位产量、细胞的高密度培养、高密度表达、简化生产工艺、降低生产成本和保证大规模生产的产品质量等特点，具有一定的优势。
　　四、 备查文件
　　1、新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2010年第4次临时董事会会议决议；
　　特此公告
　　新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会
　　二○一○年十月十六日