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						广东鸿图科技股份有限公司关于上市公司治理常见问题的自查报告 
　　根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及广东证监局《关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2009]99号）、《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》（广东证监[2010]155号）（以下简称"《通报》"）的有关要求和精神，公司董事会结合本公司的实际情况，对照《通报》所列的常见问题，积极开展对照自查活动。现将本公司的自查情况报告如下：
　　一、上市公司独立性情况自查
　　公司自上市以来，在人员、资产、财务、机构、业务等方面一直独立于控股股东。除本公司总经理邹剑佳在控股股东单位兼任董事外，其他高管人员没有在控股股东单位担任任何职务。公司董事、监事由股东大会选举产生，高级管理人员由公司董事会任免；公司员工的劳动合同是与公司签订并为其购买社保。公司独立经营，对主要经营场所拥有产权，不存在租赁控股股东经营场所的情况；公司拥有独立商标，无须向控股股东租赁商标使用权。公司的财务系统为独立使用，控股股东无法查询或修改公司的财务信息；控股股东与公司的财务运作各自独立，不存在代为保管公章、代为签署及代为报税等情况。公司与控股股东的各部门机构独立分开，没有发生人员交叉任职的情况，不存在代为行使职责的情况。公司的资金运用、重大投资项目及日常经营事务严格按照"三会"审批权限及审批流程进行；公司与控股股东不存在同业竞争及关联交易；公司并未与控股股东合署办公，或共用相关的管理系统或财务结算系统。
　　二、"三会"运作情况自查
　　公司"三会"运作规范，股东大会、董事会及监事会的召开及重要事项的审议流程，均按照《公司法》、《上市公司治理准则》、本公司《公司章程》等相关法律或规章制度执行，未发现有违反相关规定，运作不规范的情况。公司的"三会"会议记录能详细完整地记录会议召开的时间、地点，出席会议的人员，委托出席、代为表决的情况，会议议题，议案的审议和讨论过程，议案的表决情况等，与会董事及记录人员在会议记录上签字。股东大会运作方面，公司每年均按要求如期召开年度股东大会，特别事项须经股东大会审批的则召开临时股东大会；年度财务预算报告、重大投资以及董事、监事的津贴方案等，公司均按相关规定提交股东大会审议；公司每次召开股东大会均在规定时限内发出股东大会通知，并在通知中明确审议事项；公司对参会的股东有明确的要求，包括明确授权事项，签署授权委托书等；公司股东大会的计票规范，不存在将未列入授权范围的临时提案的表决权统计为有效票数；公司股东大会选举两名以上董事、监事能依照《上市公司治理准则》采用累积投票制；公司股东大会召开时，公司全体董事、监事均出席会议，高管人员列席会议。董事会运作方面，公司所有重大事项均按规定提交董事会审议，不存在重大事项先实施后审议的情况；公司董事会召开及决策程序规范，召开的通知时间符合规定，会前均有向董事提供议案相关的详细资料，并对所审议的议案以表决票的形式进行分项表决；未出席董事会会议的董事均有办理完善的委托手续，出具委托书并明确授权范围和授权期限；以通讯方式召开的董事会均能以表决票的形式对议题进行分项表决；董事会任期届满能及时进行换届选举。公司独立董事能够勤勉尽责，充分发挥制约、监督作用，在审议重大事项前能够对所议事项进行深入研究及充分考察论证，能够单独发表不同看法或意见；独立董事每年均有按照《独立董事年报工作制度》等相关规定参与公司年报的审核工作，与公司管理层及会计师作充分沟通，能够提出建议或意见，并有会议记录。
　　董事会能够对公司经理层行使职权进行有效的监督和控制。公司经理层职权设置合理，高管人员分工明确，职责权限清晰，并制定了《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《财务总监管理办法》等制度，明确了董事长及经理层的任职条件、职责范围、授权范围及相应的奖惩、激励考核规定等，能够有效提升经理层的综合素质和工作效率，形成科学有效、制衡有度的权力制衡机制。不存在控股股东实际控制人或高管人员亲属任职经理层的情况。公司的经营班子会议能够定期召开，并有规范详细的会议记录。董事会设立的审计、薪酬与考核、提名、战略等四个专门委员会，能按照各自工作细则就专项事务进行研究讨论，提出意见及建议，供董事会参考。在公司内外部审计，董事、监事、高管薪酬与考核，董事、监事、高管的任免，战略发展方针规划等各个方面发挥了积极并具有实质性的作用。公司将继续加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高上市公司的科学决策能力和风险防范能力。监事会能够充分行使职权，能够在公司经营管理中发挥实质性监督作用。对需要经过监事会审议的重大事项，监事会均能认真审议并发表意见。公司监事会具有一定的独立性，不存在股东代表监事代表控股股东的意志的情况，职工监事是由公司职工代表大会选举产生，不存在职工监事隶属于公司管理层的情况。监事会成员拥有管理、财务方面的丰富经验，能够确保监事会顺利履行其独立监督职能。三、内部控制体系建立情况自查
　　（一）内部管理制度方面
　　本公司根据自身的实际情况，制定了一套较为完整的内部控制制度体系，内容涵盖了三会运作、人事管理、财务管理、生产管理、销售管理、技术开发管理、质量控制管理、采购管理、企业职工福利管理、总务管理等各个方面。公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、本公司《公司章程》，以及中国证监会、深圳证券交易所颁布的各项规章制度，制定了二十多项企业法人治理制度，较为完善地构建了良好的法人治理体系，并在《公司章程》中明确了高级管理人员在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任等条款，有效地保障了企业运作的规范透明。
　　公司还根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，对公司章程进行了修改，明确了制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，并建立了对控股股东所持股份"占用即冻结"的机制，切实保护了中小股东的利益不受侵犯。公司的授权制度明晰，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》明确规定了股东大会、董事会的职责和权限，并且在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、委托理财等事项有明确的授权。公司还制定了《总经理工作细则》和《资金开支管理办法》，对总经理资金使用、资产运用、签订合同等权限加以明确。
　　（二）财务管理、会计核算工作方面
　　公司根据企业实际制定了一系列财务管理与控制制度，包括《财务管理制度》、《成本会计制度》、《资金开支管理办法》等，对财务管理、会计核算有较为系统的规范。《财务管理制度》中，第三章工作职责与管理权限规定了岗位责任制；第五章财务预算与计划的编制规定了全面的预算管理体系；第八章流动资产管理以及《应收账款与坏账管理制度》对应收账款、预付款及备用金作出了比较完善的规定；此外，第八章流动资产管理，第九章无形资产及其他资产管理，第十章投资核算和管理，第十一章负债核算和管理，第十二章成本和费用管理，第十三章损益类科目管理，第十四章利润和利润分配管理以及《成本会计制度》对财务会计核算工作作出了详细的规定；第十五章会计档案管理对财务资料管理作出了严谨的规定。公司目前已将ERP系统运用于采购、生产、销售与财务管理流程之中，其中生产排程和现场制品管理环节使用的ERP系统为Epicor系统，而采购、销售、财务等与资金相关的环节使用的是用友系统，生产流程中使用Epicor系统采集的采购数据通过数据交换程序实时传递到用友系统，实现采购、生产、销售与财务数据迅速对接起来，大大地提高了财务管理和会计核算的效率。公司《资金开支管理办法》、《总经理工作细则》、《财务总监管理办法》规定了资金运用应履行的审批程序，公司的一切开支都需履行必要的审批程序，对于金额较大的支出还需财务总监联签，以有效控制资金的运用。
　　（三）其他方面
　　公司制定了《内部审计制度》并设立内审部，独立开展审计工作，不存在由财务部门人员兼任审计人员的情况。内审部对财务、销售、物控、生产、设备、技术等部门进行监督检查，每年度、季度制定审计计划，提交董事会，每季度向董事会提交审计报告，制作并妥善保存审计工作底稿。公司制定了《关联交易决策制度》，对关联交易与关联往来进行了规范。上市以来，本公司未发生过关联交易。公司制定了《募集资金管理办法》以规范募集资金的使用和管理。财务部门负责制定募集资金使用计划，使募集资金能充分发挥效用，达到预期投资收益，不存在募集资金长期闲置，资金使用效率低下的情况；募集资金到位后，公司能及时与保荐代表人及商业银行签订募集资金三方监管协议，使募集资金与自有资金分开使用，规范募集资金账户管理；在募集资金的使用中，严格履行审批手续，根据具体情况报董事会或股东大会审议后方实施。公司制定了《公文处理实施办法》和《企业文件管理制度》，收发文应履行必要的审批程序；还制定了《印章使用和管理制度》，确保了印章使用过程的规范和合理。公司上市以来，不存在对外投资、证券投资、对外担保，也并未设立子公司，但相关的制度有待进一步制定和完善。经过自查，对《通报》附件中所列公司治理的常见问题，本公司有以下方面存在不足：
　　1、未能按照《上市公司治理准则》的有关规定与董事签订聘任合同；
　　2、公司内控制度中有关责任追究的条款不够明确。
　　对此，公司现提出以下整改方案：
　　1、由董事会负责拟定《董事聘任合同》，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《中小板上市公司运作规范指引》等法律法规以及《公司章程》的相关要求，明确规定公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容，并在2010年内与董事签订《董事聘任合同》。
　　2、对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《总经理工作细则》《财务总监管理办法》等内控制度进行修订，明确相关责任追究的条款。
　　今后，公司将按照《通报》的要求，逐步完善上述不足之处；并将公司治理作为提升公司竞争力的重要基础性工作来开展，定期召开专门会议对公司的治理现状进行分析研究，改进存在问题，不断提高公司治理规范运作水平。
　　广东鸿图科技股份有限公司董事会
　　二○一○年十二月四日