科陆电子(002121) 最新公司公告|查股网

						深圳市科陆电子科技股份有限公司关于调整对控股子公司增资方案的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、增资方案概述
　　公司第四届董事会第五次（临时）会议审议通过拟对控股子公司深圳市科陆电源技术有限公司（以下简称“科陆电源”）以现金方式增资的1300万元，其他股东放弃此次增资权的增资方案。具体内容详见2010年6月1日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于对控股子公司增资的公告》（公告编号201024）。截至目前，上述方案未实施。
　　经股东协商，现调整对科陆电源的增资方案。调整后的方案为：公司以自有资金对科陆电源增资1155.2万元，科陆电源另外两位自然人股东均以现金方式同比例增资。增资后，各股东持股比例与科陆电源设立时的出资比例维持一致，科陆电子仍持有其88.86%股权，自然人股东范家闩先生仍持有其7.57%股权，自然人股东饶爱龙先生仍持有其3.57%股权。
　　公司董事范家闩先生为科陆电源的股东、董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。范家闩先生为此议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其余10名董事一致同意本议案。
　　公司独立董事及保荐机构均对本次关联交易发表了意见，认为该关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　本次关联交易将提交公司最近一期股东大会审议，与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
　　二、增资主体的基本情况
　　深圳市科陆电源技术有限公司成立于2005年1月31日，其基本工商情况如下：
　　①注册地址：深圳市南山区科智西路1号科苑西23栋南2层A3
　　②法定代表人：饶陆华
　　③注册资本：700万元
　　④经营范围：电源设备、电气设备、电子设备、软件产品的研发、生产、销售（生产场地执照另行申办）；软件工程、系统维护；提供相应的技术咨询、安装、维修服务（限上门维修）；进出口业务。
　　⑤科陆电源为公司的控股子公司，本次增资前，公司持有其88.86%的股权。
　　⑥截止2009年12月31日，科陆电源经审计的总资产为19,774,856.68元，净资产8,071,874.23元；2009年度营业收入20,219,652.66元，净利润212,072.11元。
　　三、调整后的增资方案的基本情况
　　本次增资公司以现金方式对科陆电源进行增资，现金来源为本公司自有资金。根据调整后的增资方案，科陆电源各股东的出资额和出资比例增资前后情况如下：
股东名称	本次增资前	 本次增资额（人民币）	     本次增资后 
           出资额	出资比例	                 出资额	   出资比例 
科陆电子622万元		88.86% 	     1,155.2万元	 1,777.2万元	88.86% 
范家闩   53万元	         7.57%  	98.4万元	    151.4万元	7.57% 
饶爱龙	 25万元		 3.57%  	46.4万元	    71.4 万元	3.57% 
合计	 700万元	 100%          1,300万元	    2,000万元	 100% 
　　四、增资对公司及子公司的影响
　　因其他两位自然人股东分别任职于公司或控股子公司，参与公司的经营管理，此次同比例增资，能充分调动其工作的积极性和创造性，提升管理效率，增强公司的凝聚力和核心竞争力，进一步促进公司长期稳定的发展。本次增资完成后，将极大提高科陆电源的资金实力和融资能力，提升其市场竞争能力，并将进一步促进该公司快速发展。同时，公司作为其控股股东，本次增资有利于发展、壮大公司的主营业务，增强公司产业链优势，对公司的经营发展和长远规划有积极影响。
　　五、独立董事及保荐机构发表的意见
　　（一）公司独立董事马秀敏、邓爱国、李少弘、王勇认为：
　　1、本次关联交易有利于增强深圳市科陆电源技术有限公司的资金实力，提升其市场竞争力，从而有效推进该控股子公司快速发展。同时，此次增资将进一步提高公司的整体实力，增强公司的盈利能力，为公司的长期发展奠定良好的基础，加强为股东提供长期稳定投资回报的经营实力。
　　科陆电源是由科陆电子与饶爱龙先生、范家闩先生共同设立的公司，因此本次增资方案的调整不存在损害公司及其他中小投资者的利益。
　　2、关联董事在董事会审议此项关联交易事项时回避表决，非关联董事一致同意此项关联交易事项。本次关联交易表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定。
　　3、本次关联交易坚持了公平、公正、公开的原则，充分保护了公司的利益及中小股东的利益。
　　（二）平安证券作为科陆电子非公开发行股票的保荐人，龚寒汀、方红华作为保荐代表人，就上述事项发表意见如下：
　　1、公司第四届董事会第七次（临时）会议《关于调整对控股子公司增资方案的议案》经关联董事回避表决后通过，独立董事并对上述关联交易出具了独立意见。关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等有关规定；
　　2、本次增资采取各股东按原持股比例同比例增资的方式，各股东均以现金投入，不会损害交易双方的利益，不会侵害上市公司整体利益及中小股东的利益；
　　3、平安证券对本次关联交易无异议，同意将此议案提交公司股东大会审议。
　　六、备查文件
　　1、深圳市科陆电子科技股份有限公司第四届董事会第七次（临时）会议决议；
　　2、公司独立董事关于该项关联交易的独立意见；
　　3、保荐机构对该项关联交易的核查意见。
　　特此公告。
　　深圳市科陆电子科技股份有限公司
　　董事会
　　二○一○年十月十四日