广宇集团(002133) 最新公司公告|查股网

						广宇集团股份有限公司第二届董事会第五十六次会议决议公告 
　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十六次会议通知于2010年8月18日以电子邮件的方式发出，会议于2010年8月23日上午9时在杭州市平海路八号公司六楼会议室召开，会议由董事长王鹤鸣先生主持，应参加会议董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
　　会议以书面表决和通讯表决的方式，审议表决并通过了以下议案：
　　一、关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案
　　公司第二届董事会的任期将于2010年10月届满，第二届董事会拟提名王鹤鸣先生、王轶磊先生、江利雄先生、邵少敏先生、胡巍华女士、华欣女士、周亚力先生（独立董事）、吴次芳先生（独立董事）和许为民先生（独立董事）为公司第三届董事会董事候选人。本次董事会审议并逐项表决通过了《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》：
　　（1）同意提名王鹤鸣先生为第三届董事会董事候选人；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（2）同意提名王轶磊先生为第三届董事会董事候选人；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（3）同意提名江利雄先生为第三届董事会董事候选人；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（4）同意提名邵少敏先生为第三届董事会董事候选人；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（5）同意提名胡巍华女士为第三届董事会董事候选人；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（6）同意提名华欣女士为第三届董事会董事候选人；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（7）同意提名周亚力先生（独立董事）为第三届董事会董事候选人；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（8）同意提名吴次芳先生（独立董事）为第三届董事会董事候选人；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（9）同意提名许为民先生（独立董事）为第三届董事会董事候选人；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　经审核上述董事候选人符合《公司法》和《公司章程》规定的董事任职资格，未受到监管机关的处罚，董事候选人简历详见附件一。
　　此本议案需提交公司2010年第四次临时股东大会审议，其中独立董事侯选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会表决。
　　独立董事对此发表了独立意见，详见附件二。
　　二、关于授权公司管理层办理吸收合并浙江广宇经贸有限公司工商变更相关事项的议案
　　2010年6月10日，公司2010年第二次临时股东大会审议并通过了《关于吸收合并全资子公司浙江广宇经贸有限公司的议案》，同意公司整体吸收合并浙江广宇经贸有限公司（以下简称“广宇经贸”）及其全部资产、负债、业务和人员，合并完成后广宇经贸的独立法人地位将被注销。
　　公司已于2010年6月11日在证券时报时报第D13版及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了本事项的相关公告，详情请见《广宇集团股份有限公司关于吸收合并全资子公司浙江广宇经贸有限公司的公告》（2010-028号）、《广宇集团股份有限公司2010年第二次临时股东大会会议决议公告》（2010-030号）。
　　现因向浙江省工商局申请工商变更手续相关规定的需要，本次董事会审议并通过了《关于授权公司管理层办理吸收合并浙江广宇经贸有限公司工商变更相关事项的议案》，同意授权公司管理层办理吸收合并广宇经贸工商变更相关事项，同时确认对浙江广宇经贸有限公司的所有债务提供相应的担保。
　　本次担保事项详情请见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》：《广宇集团股份有限公司关于为全资子公司浙江广宇经贸有限公司提供担保的公告》（2010-043号）。
　　公司独立董事对此发表了独立意见，详见附件三。
　　公司保荐机构对此发表了保荐意见，详见附件四。
　　此议案需提交公司2010年第四次临时股东大会审议。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　三、关于修订《公司章程》的议案
　　董事会审议并通过了《关于修订的议案》，同意根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关要求，对《公司章程》进行相应修订。公司章程修正案请详见附件五。修订后的《公司章程》详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　此议案需提交公司2010年第四次临时股东大会审议。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　四、关于修订《董事会议事规则》的议案
　　董事会审议并通过了《关于修订的议案》，同意根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关要求，对《董事会议事规则》进行相应修订。修订后的《董事会议事规则》详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　此议案需提交公司2010年第四次临时股东大会审议。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　五、关于修订《独立董事工作制度》的议案
　　董事会审议并通过了《关于修订的议案》，同意根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关要求，对《独立董事工作制度》进行相应修订。修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　此议案需提交公司2010年第四次临时股东大会审议。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　六、关于修订《对外担保决策制度》的议案
　　董事会审议并通过了《关于修订的议案》，同意根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关要求，对《对外担保决策制度》进行相应修订。修订后的《对外担保决策制度》详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　此议案需提交公司2010年第四次临时股东大会审议。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　七、关于修订《股东大会议事规则》的议案
　　董事会审议并通过了《关于修订的议案》，同意根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关要求，对《股东大会议事规则》进行相应修订。修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　此议案需提交公司2010年第四次临时股东大会审议。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　八、关于修订《关联交易决策管理制度》的议案
　　董事会审议并通过了《关于修订的议案》，同意根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关要求，对《关联交易决策管理制度》进行相应修订。修订后的《关联交易决策管理制度》详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　此议案需提交公司2010年第四次临时股东大会审议。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　九、关于修订《累积投票制度实施细则》的议案
　　董事会审议并通过了《关于修订的议案》，同意根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关要求，对《累积投票制度实施细则》进行相应修订。修订后的《累积投票制度实施细则》详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　此议案需提交公司2010年第四次临时股东大会审议。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　十、关于修订《募集资金使用管理办法》的议案
　　董事会审议并通过了《关于修订的议案》，同意根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关要求，对《募集资金使用管理办法》进行相应修订。修订后的《募集资金使用管理办法》详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　此议案需提交公司2010年第四次临时股东大会审议。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　十一、关于修订《投资者关系管理办法》的议案
　　董事会审议并通过了《关于修订的议案》，同意根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关要求，对《投资者关系管理办法》进行相应修订。修订后的《投资者关系管理办法》详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　此议案需提交公司2010年第四次临时股东大会审议。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　十二、关于修订《证券投资管理制度》的议案
　　董事会审议并通过了《关于修订的议案》，同意根据相关制度的要求，对《证券投资管理制度》进行相应修订。修订后的《证券投资管理制度》详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　此议案需提交公司2010年第四次临时股东大会审议。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　十三、关于召开2010年第四次临时股东大会的议案
　　董事会审议并通过了《关于召开2010年第四次临时股东大会的议案》，将于2010年9月8日（星期三）召开2010年第四次临时股东大会。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本次会议详情请见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》：《广宇集团股份有限公司召开2010年第四次临时股东大会的通知》（2010-042号）。
　　特此公告。
　　广宇集团股份有限公司董事会
　　2010年8月24日
　　附件一：
　　广宇集团股份有限公司第三届董事会董事候选人简历
　　王鹤鸣先生
　　1949年1月生，工商管理硕士，高级经济师，中国公民，无境外居留权。1989年起任杭州市上城区房屋建设开发公司（公司前身）经理；杭州市上城区房屋建设开发公司组建为杭州广宇房地产集团有限公司（公司前身）后，任公司董事长兼总裁。现任公司董事长。王鹤鸣先生持有公司10,732.95万股股份，同时为公司控股股东杭州平海投资有限公司股东，系公司的实际控制人。王鹤鸣先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　王鹤鸣先生在公司控股子公司的任职情况如下：肇庆星湖名郡房地产发展有限公司董事长；黄山广宇房地产开发有限公司董事长；杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司董事长、总经理；杭州铭宇实业有限公司董事长；杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司董事长；浙江广宇经贸有限公司执行董事；浙江上东房地产开发有限公司执行董事；浙江广宇丁桥房地产开发有限公司执行董事；在公司参股子公司的任职情况如下：绍兴康尔富房地产开发有限公司董事长；绍兴鉴湖高尔夫有限公司董事。
　　王轶磊先生
　　1982年6月生，学士，EMBA。中国公民，无境外居留权。2004年进入公司工作，历任总裁秘书、证券部经理、董事会秘书、副总裁。现任公司董事、常务副总裁。王轶磊先生持有公司203.66万股股份，同时为公司控股股东杭州平海投资有限公司股东，系公司实际控制人王鹤鸣先生之子。王轶磊先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　王轶磊先生在公司控股子公司的任职情况如下：肇庆星湖名郡房地产发展有限公司董事；杭州天城房地产开发有限公司董事长；浙江广宇丁桥房地产开发有限公司总经理；杭州南泉房地产开发有限公司董事、总经理；浙江合创贸易有限公司执行董事。
　　江利雄先生
　　1967年4月生，学士，高级工程师。中国公民，无境外居留权。1988年起任职于杭州上城区房屋建设开发公司（公司前身），历任生产部技术部经理、工程部经理、总工程师、总裁助理、项目负责人、副总裁。现任公司副总裁。江利雄先生持有公司519.60万股股份，同时为公司控股股东杭州平海投资有限公司股东，与公司实际控制人不存在关联关系。江利雄先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　邵少敏先生
　　1964年7月生，经济学博士，高级会计师、注册会计师，杭州市仲裁委员会仲裁员，浙江财经学院兼职教授。中国公民，无境外居留权。1988年7月参加工作，先后任德清县副县长，浙江省体改委证券处副处长，中国证券监督管理委员会浙江证监局（原杭州特派办）上市公司监管处处长和稽查处处长，浙商证券有限公司（原金信证券）副董事长、党委书记、总裁，浙江上三高速公路有限公司副总经理，本公司独立董事，公司控股股东杭州平海投资有限公司总裁等职。2007年10月起至今任本公司董事、副总裁，浙江阳光集团股份有限公司独立董事。
　　邵少敏先生未持有公司股份，与杭州平海投资有限公司及公司实际控制人不存在关联关系。邵少敏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　胡巍华女士
　　1971年10月生，工商管理硕士，经济师。中国公民，无境外居留权。1989年进入杭州市上城区房屋建设开发公司工作（公司前身）；2003年任杭州平海投资有限公司执行董事。现任公司董事，杭州平海投资有限公司执行董事。胡巍华女士持有公司614.13万股股份，同时为公司控股股东杭州平海投资有限公司股东，与公司实际控制人不存在关联关系。胡巍华女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　华欣女士
　　1978年7月生，管理学硕士、文学硕士，经济师。中国公民，无境外居留权。曾任浙江大学外国语学院团委书记、浙江大学出国留学服务中心项目总监。2004年9月进入公司工作，历任董事会办公室副主任，董事会办公室主任，证券事务代表。现任公司董事、董事会秘书、公司控股子公司杭州天城房地产开发有限公司董事。华欣女士未持有公司股份，与杭州平海投资有限公司及公司实际控制人不存在关联关系。华欣女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　周亚力先生
　　1961年11月出生，学士学位、副教授、注册会计师；1984年7月起在浙江工商大学工作，现任公司独立董事、浙江海翔药业股份有限公司独立董事。周亚力先生未持有公司股份。周亚力先生与公司、杭州平海投资有限公司股东及公司实际控制人不存在关联关系。周亚力先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　吴次芳先生
　　1954年11月生，理学博士，教授、博士生导师。中国公民，无境外居留权。1976年参加工作，1985年起在浙江大学任教，现任浙江大学公共管理学院副院长、教授、博士生导师。吴次芳先生的研究领域包括土地政策、房地产经营与管理、房地产估价、城市发展、空间规划等，兼任北京大学-林肯研究院资深研究员。吴次芳先生未持有公司股份，与公司、杭州平海投资有限公司股东及公司实际控制人不存在关联关系。吴次芳先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　许为民先生
　　1951年12生，硕士研究生，研究员。中国公民，无境外居留权。1971年参加工作，1980年起在浙江大学任教，历任浙江大学政策研究室讲师、浙江大学研究生院处长等职。2005年起任浙江大学宁波理工学院院长，现任浙江大学宁波理工学院党委书记。许为民先生的研究领域包括哲学、科技管理、高等教育管理等。许为民先生未持有公司股份，与公司、杭州平海投资有限公司股东及公司实际控制人不存在关联关系。许为民先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　附件二：
　　独立董事关于提名公司第三届董事会董事候选人的独立意见
　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为广宇集团股份有限公司第二届董事会的独立董事，我们对公司第二届董事会第五十六次会议拟审议的《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》发表如下独立意见：
　　1、本次董事会换届提名公司第三届董事会董事候选人的程序规范，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等的有关规定；
　　2、经审阅公司第三届董事会候选人履历材料，未发现其中有《中华人民共和国公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《中华人民共和国公司法》、《广宇集团公司章程》的有关规定；
　　3、同意将该议案提交公司股东大会审议。
　　广宇集团股份有限公司独立董事：
　　贾生华、荆林波、周亚力
　　2010年8月18日
　　附件三：
　　广宇集团股份有限公司独立董事关于
　　公司对控股子公司浙江广宇经贸有限公司提供担保的
　　独立意见
　　一、本次被担保对象系公司全资子公司广宇经贸，该公司的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。
　　二、公司为广宇经贸截止至注销日的所有债务提供担保系公司吸收合并广宇经贸办理工商变更所需，符合公司正常经营的需要。
　　三、根据相关法律法规和《公司章程》履行必要的审批程序，上述担保事项将提请广宇集团第二届第五十六次董事会审议，须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。
　　我们认为上述担保事项是合理的，符合相关规定的要求，同意将该议案提交公司股东大会审议。
　　独立董事：贾生华、荆林波、周亚力
　　2010年8月23日
　　附件四：
　　招商证券股份有限公司关于
　　公司为全资子公司浙江广宇经贸有限公司提供担保的
　　独立意见
　　1、广宇集团拟提请董事会审议同意广宇集团为子公司浙江广宇经贸有限公司截止至注销日的所有债务提供担保。该担保符合中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。
　　2、广宇集团将根据相关法律法规和《公司章程》履行必要的审批程序，该担保事项将提请广宇集团第二届第五十六次董事会审议，须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。
　　综上，本保荐机构对此无异议。
　　保荐代表人：沈卫华、康剑雄
　　招商证券股份有限公司
　　2010年8月23日
　　附件五：
　　公司章程修正案
　　一、第三十八条的内容修订
　　修订前：持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
　　修订后：发生下列情况之一时，持有、控制上市公司5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
　　（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；
　　（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；
　　（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；
　　（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组。
　　上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当及时通知公司、向交易所报告并予以披露。
　　在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等事项的筹划情况和既有事实：
　　（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
　　（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；
　　（三）相关股东或实际控制人预计该事件难以保密。
　　二、第四十条内容修订：
　　修订前：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；
　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
　　（三）审议批准董事会的报告；
　　（四）审议批准监事会报告；
　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（八）对发行公司债券作出决议；
　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　（十）修改本章程；
　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
　　（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
　　（十三）审议批准第四十二条规定的对外提供财务资助事项；
　　（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产（不含出售商品房）、担保或者对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
　　（十五）审议批准变更募集资金用途、实施方式、超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金、公司使用节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的等事项；
　　（十六）审议股权激励计划；
　　（十七）重大资产重组；
　　（十八）审议进行证券投资事项；
　　（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
　　修订后：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；
　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
　　（三）审议批准董事会的报告；
　　（四）审议批准监事会报告；
　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（八）对发行公司债券作出决议；
　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　（十）修改本章程；
　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
　　（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
　　（十三）审议批准第四十二条规定的对外提供财务资助事项；
　　（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产（不含出售商品房）、担保或者对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
　　（十五）审议批准变更募集资金用途、实施方式、超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金、公司使用节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的等事项；
　　（十六）审议股权激励计划；
　　（十七）重大资产重组；
　　（十八）审议进行证券投资事项；
　　（十九）董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或进行交易的；
　　（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
　　三、第八十二条内容修订：
　　修订前：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络或其他形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
　　股东大会在审议下列重大事项时安排网络投票：
　　（一）《中小企业板投资者权益保护指引》第二十五条所列举的重大事项：
　　1、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
　　2、上市公司在一年内购买、出售重大资产（不含出售商品房）或担保总额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
　　3、股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
　　4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
　　5、对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
　　（二）非公开发行股票；
　　（三）股权激励计划；
　　（四）超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金。
　　公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
　　修订后：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络或其他形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
　　股东大会在审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：
　　（一）证券发行；
　　（二）重大资产重组；
　　（三）股权激励；
　　（四）股份回购；
　　（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
　　（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
　　（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市的；
　　（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
　　（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
　　（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
　　（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
　　公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
　　四、第八十六条的内容修订
　　修订前：公司股东大会对董事、非职工代表监事的选举采用累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
　　选举时，股东所持每一股份拥有与需选举董事或非职工代表监事总人数相同的投票权，每名股东所持有的投票权为需选举的董事或非职工代表监事人数与该股东所持有的有表决权股份乘积。
　　公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。选举独立董事时，出席股东所有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积。该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
　　在选举独立董事和非独立董事候选人时，出席股东可以将其所拥有的投票权任意分配，投向一人或多人，但其所投向的独立董事人选的总数不得超过该次股东大会应选的独立董事总人数，所投向的非独立董事人选的总人数不得超过该次股东大会应选的非独立董事总人数。
　　在选举非职工代表监事时，股东可将其全部的投票权均等地分开投给每个非职工代表监事候选人，可将其全部的投票权不均等地分开用于选举部分非职工代表监事，也可将其全部投票权集中投给一名非职工代表监事候选人。
　　投票结果确定后，候选董事或非职工代表监事按得票之多少排序，位次居前者当选。
　　选举两名或两名以上的独立董事时，也应采取累积投票制，按上述操作程序进行选举。
　　监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
　　修订后：公司股东大会对董事、非职工代表监事的选举采用累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
　　选举时，股东所持每一股份拥有与需选举董事或非职工代表监事总人数相同的投票权，每名股东所持有的投票权为需选举的董事或非职工代表监事人数与该股东所持有的有表决权股份乘积。
　　公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。选举独立董事时，出席股东所有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积。该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
　　在选举独立董事和非独立董事候选人时，出席股东可以将其所拥有的投票权任意分配，投向一人或多人，但其所投向的独立董事人选的总数不得超过该次股东大会应选的独立董事总人数，所投向的非独立董事人选的总人数不得超过该次股东大会应选的非独立董事总人数。
　　在选举非职工代表监事时，股东可将其全部的投票权均等地分开投给每个非职工代表监事候选人，可将其全部的投票权不均等地分开用于选举部分非职工代表监事，也可将其全部投票权集中投给一名非职工代表监事候选人。
　　投票结果确定后，候选董事或非职工代表监事按得票之多少排序，位次居前者当选。
　　选举两名或两名以上的独立董事时，也应采取累积投票制，按上述操作程序进行选举。
　　监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
　　五、第八十七条的内容修订
　　修订前：除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
　　修订后：除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
　　六、第九十九条的内容修订
　　修订前：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
　　修订后：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
　　（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
　　（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
　　（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
　　（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
　　以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
　　七、第一百零三条的内容修订
　　修订前：董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
　　单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司中小股东合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。董事会认为必要时将罢免提议提交股东大会审议。
　　修订后：董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
　　董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的，董事应当向董事会作出书面说明并向深圳证券交易所报告。
　　单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司中小股东合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。董事会认为必要时将罢免提议提交股东大会审议。
　　八、第一百零四条的内容修订
　　修订前：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
　　修订后：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在二个月内完成董事补选。
　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
　　董事在任职期间出现本章程第九十九条第（一）至（七）项情形之一的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。
　　九、第一百零五条的内容修订
　　修订前：董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
　　董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届满后2年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密。
　　修订后：董事辞职生效或者任期届满或者出现离职事由时，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
　　董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届满后2年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密。
　　十、第一百一十条的内容修订
　　修订前：董事会由9名董事组成，独立董事应不少于董事会成员的三分之一，独立董事中会计专业人士应不少于1名。
　　修订后：董事会由9名董事组成，独立董事应不少于董事会成员的三分之一，独立董事中会计专业人士应不少于1名。
　　董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名与战略委员会，公司另行制定各专门委员会议事规则。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
　　十一、第一百二十八条的内容修订
　　修订前：董事会决议由参加会议的董事以书面记名方式表决。
　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的方式进行表决，并根据表决结果形成决议（表决票为决议不可分离的附件），由董事长签字后公告。
　　修订后：董事会决议由参加会议的董事以书面记名方式表决。
　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的方式进行表决，并根据表决结果形成决议（表决票为决议不可分离的附件），由董事长签字后公告。
　　董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易（日常关联交易之外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
　　十二、第一百二十九条的内容修订
　　修订前：董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　修订后：董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，除下列情况外，可以书面委托其他董事代为出席：
　　（1）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
　　（2）董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
　　委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
　　一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　十三、第一百三十条的内容修订
　　修订前：董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
　　修订后：董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
　　十四、第一百三十二条的内容修订
　　修订前：公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
　　公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
　　公司总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。
　　修订后：公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
　　公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
　　公司总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。
　　十五、第一百三十八条的内容修订
　　修订前：总裁有权批准金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产0.5%以下的关联交易，超过上述金额的关联交易，应提交董事会或股东大会审议批准。
　　修订后：总裁有权批准金额在300万元以下的关联交易，超过上述金额的关联交易，应提交董事会或股东大会审议批准。
　　十六、第一百四十一条的内容修订
　　修订前：副总裁由总裁提名，董事会聘任；由总裁和副总裁组成总裁办公会议。
　　修订后：副总裁由总裁提名，董事会聘任；由总裁、副总裁、董事会秘书、总会计师组成总裁办公会议。
　　十七、第一百四十八条的内容修订
　　修订前：监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
　　修订后：监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应当在二个月内完成监事补选。
　　监事在任职期间出现本章程第九十九条第（一）至（七）项情形之一的，相关监事应当在该事实发生之日起一个月内离职。
　　十八、第一百五十三条的内容修订
　　修订前：公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
　　监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
　　修订后：公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
　　监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
　　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
　　单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
　　十九、第一百五十四条的内容修订
　　修订前：监事会行使下列职权：
　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
　　（二）检查公司财务；
　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
　　（六）向股东大会提出提案；
　　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
　　（九）对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查。
　　修订后：监事会行使下列职权：
　　（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准备、完整地反映公司的实际情况；
　　（二）检查公司财务；
　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
　　（六）向股东大会提出提案；
　　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
　　（九）对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查。
　　二十、第一百五十八条的内容修订
　　修订前：监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
　　修订后：监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。