安纳达(002136) 最新公司公告|查股网

						安徽安纳达钛业股份有限公司关于签订《土地使用权转让框架协议》暨关联交易的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、关联交易概述
　　安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十七次 会议审议通过了《关于公司与铜陵化学工业集团有限公司签订土地使用权转让框 架协议的议案》（同意：6 票；弃权：0 票；反对：0 票。关联董事袁菊兴、黄 化锋、陈嘉生先生回避表决，独立董事周亚娜、毕胜、董宏儒发表了独立意见）。
　　2010 年 11 月 23 日公司与铜陵化学工业集团有限公司（以下简称"铜化集团"） 于安徽铜陵签订了《土地使用权转让框架协议》（以下简称"协议"），双方就 公司现厂区全部两宗土地使用权（面积共计 196776.23 平方米）转让事宜，达成 框架协议。铜化集团为公司的为控股股东，上述协议项下的交易构成关联交易。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不会构成重大资产 重组。根据《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干 意见》（国土资发(1999)433 号）及安徽省国土资源厅《关于铜陵化学工业集团
　　公司土地估价报告备案和土地资产处置方案的复函》（皖国土资函[2003]605 号），上述协议项下的交易无需经过有关部门批准，铜化集团有权将该二宗土地 使用权转让给公司。
　　二、关联方基本情况
　　铜化集团成立于1991年11月，控股股东：铜陵市华盛化工投资有限公司，注 册资本：125,526.30万元，注册地址：铜陵市翠湖一路2758号，法定代表人：黄
　　化锋，税务登记证号码：340700151115024，公司类型：有限责任公司，经营范 围：对化工行业投资、咨询。截至2009年12月31日，铜化集团总资产为506,101.58 万元，净资产为229,713.56万元，2009年度实现营业收入457686.8万元，净利润
　　594.01万元。 经核查铜化集团不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。 三、关联交易标的基本情况
　　2003年9月30日，安徽省国土资源厅以皖国土资函[2003]605号文，批复将包 括公司目前使用的土地在内的数十宗土地使用权授权铜化集团经营管理。公司目 前使用的土地均系向控股股东铜化集团租赁，2005年4月，公司与铜化集团签订 了《土地使用权租赁合同》，约定铜化集团将坐落于铜陵市铜官大道的一宗土地 使用权租赁给公司，土地使用权面积为83,994.63平方米，租赁期限为19年，自2005 年1月1日至2023年12月31日止；2007年4月，公司因首发募投项目用地需要，与 铜化集团又签订了一份《土地使用权租赁合同》，约定铜化集团将坐落于铜陵市 铜官大道的另一宗土地使用权租赁给公司，土地使用权面积为112,781.60平方米， 租赁期10年，自2007年5月1日至2017年4月30日止。根据铜陵市人民政府颁布的
　　《关于公布实施铜陵市主城区基准地价的通知》（铜政〔2007〕45号），上述两宗 地基准地价为2951.64万元。
　　上述两宗土地使用权不存在抵押情况。
　　四、交易的定价政策及定价依据 土地使用权的转让价格根据两宗土地使用权评估结果，并按照公允原则协
　　商确定。 五、交易协议的主要内容
　　1、双方均同意，根据乙方（公司）的经营和运作要求，在一年内将目前已 出租给乙方的全部土地使用权依法转让给乙方。
　　2、甲方（铜化集团）转让给乙方的二宗土地，位于铜陵市铜官大道，地号 分别为 02-03-03-0067、02-03-0049-2，面积分别为 83,994.63 平方米、112781.6 平方米（共计 196776.23 平方米），用途为工业用地。
　　3、土地使用权的转让价格根据两宗土地使用权评估结果，并按照公允原则 协商确定。
　　4、由于乙方前次募投项目租赁甲方的土地在租赁时为低洼地和废弃湖泊组 成，未完成土地平整、达到"五通一平"的土地开发程度，乙方为使用该宗地实 施了土方回填、建设排洪涵等工程，发生了大额的土地开发费用。因此在本次土 地使用权转让过程中，甲方同意在对乙方已投入的相关土地开发费用核对确认后 相应补偿给乙方。
　　公司财务部部门统计，该宗土地公司投入的土地开发费用 1576 万元。 六、涉及关联交易的其他安排 双方一致同意，在上述土地使用权评估等工作完成后，另行协商签订《土
　　地使用权转让合同》。 七、交易目的和对上市公司的影响
　　协议项下关联交易的实施有利于进一步减少公司与铜化集团之间经常性关
　　联交易，增强公司的用地稳定性和独立性。协议项下关联交易实施后，预计每年 公司将增加经营费用 150 万元-210 万元，但对公司本期财务状况和经营成果不 会构成影响。
　　八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至披露日与铜化集团累计已发生的各类关联交易的总金额 55 万元。 九、独立董事事前认可和独立意见
　　上述协议在董事会审议前公司将具体情况通知了公司独立董事并进行了充 分沟通，获得了独立董事的认可。独立董事周亚娜、董宏儒、毕胜发表了独立意 见，认为：协议确定的土地使用权转让定价原则、对公司投入的土地开发费用补 偿安排是公允的、合理的。
　　详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、2010年11月24日刊登的《独 立董事关于公司计划变更用地取得方式以及对《土地使用权转让框架协议》的独 立意见》。
　　十、其他
　　公司在土地使用权评估等工作完成后、另行协商签订《土地使用权转让合 同》时，将根据约定的土地转让价款按规定履行审议、批准程序。
　　十一、备查文件
　　（1）公司第二届董事会第十七次会议决议；
　　（2）公司独立董事事前认可的书面意见、独立意见；
　　（3）《土地使用权转让框架协议》
　　特此公告
　　安徽安纳达钛业股份有限公司董事会
　　二○一○年十一月二十三日