宏达经编(002144) 最新公司公告|查股网

						浙江宏达经编股份有限公司关于《发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》的更新说明 
    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    浙江宏达经编股份有限公司（以下简称“宏达经编”、“公司”）于2009年6月5日披露了《浙江宏达经编股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》（全文披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。本公司已根据中国证监会《关于浙江宏达经编股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组方案的意见》（上市部函[2010]035号）等文件，对《浙江宏达经编股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》进行了修订、补充和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
    本说明中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义。
    1、在报告书“第一节 本次交易概述”中，补充披露了关于本次重组的必要性、现有主业与新增主业的如何协同发展、重组完成后上市公司拟采取的整合措施、发展战略和规范公司治理的安排，据此更新了其他章节的相关内容；同时，根据宏达经编第三届董事会第二十二次会议、第二十三次会议和第二十六次会议等有关内容，补充披露了本次交易的决策过程、公司董事会表决情况。
    2、在报告书“第三节 交易对方情况”中，补充披露了深圳市威尔德基因工程有限公司与威尔德的关系，以及重组完后规范双方关系、确保上市公司利益的措施。
    3、在报告书“第四节 交易标的基本情况”中，进一步详细披露了威尔德历史沿革，补充披露了本次交易资产评估和历史资产评估存在差异的原因、交易标的评估确认溢余资产的合理性、对评估报告中主要假设前提条件目前均已实现进
    行了说明，以及对2009年3月31日以来标的资产未发生减值情况进行了验证说明。
    4、随着威尔德彩超注册证的取得，已申请的专利陆续取得专利证书和后续专利申请不断取得专利申请书，在报告书“第四节 交易标的基本情况”中更新并补充披露了威尔德取得的专利证书情况、彩超系列产品取得的医疗器械注册证情况，并补充披露了威尔德各项产品所拥有的知识产权的具体内容、主要资产权属相关情况、核心技术人员情况、研发流程、继续保持研发队伍稳定的有效措施等内容，据此更新了其他章节的相关内容。
    5、2010年3月11日，就交易对方履行业绩承诺和保持上市公司控股股东相对稳定，李宏、毛志林和沈国甫分别出具了《承诺函》，本报告书据此更新了有关内容。
    6、在报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”中，补充披露了《发行股份购买资产补充协议之二》、《关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》、《关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议之二》、《关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的
    补偿协议之补充协议之三》的主要内容，并据此更新了相关章节的内容。
    7、根据经审计的宏达经编2009年财务数据、威尔德2009年财务数据以及宏达经编2009年1-9月备考合并财务数据，更新了报告书“第二节 上市公司基本情况”、“第四节 交易标的基本情况”、“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”、“第十节 财务会计信息”、“第十二节 同业竞争与关联交易”、“第十四节 本次交易对上市公司负债的影响”和相关章
    节内容，补充了交易标的历史经营业绩情况以及未来保持持续盈利能力分析的相关内容。
    8、在报告书“第八节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”中，进一步详细披露了交易标的未来业务发展情况和交易标的资产定价的合理性分析等相关内容。
    9、在报告书“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”中，补充披露了本次交易对上市公司的公司章程、高级管理人员和公司治理的影响。
    10、在报告书“第十节 财务会计信息”中，补充披露了标的资产盈利预测的合理依据。
    11、在报告书“第十六节 本次交易对上市公司治理机制的影响”中，补充披露了规范和加强对子公司的管理的相关内容。
    《浙江宏达经编股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》（修订稿）、《浙江宏达经编股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告》（修订稿）、《北京市国枫律师事务所关于浙江宏达经编股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的法律意见书》、《北京市国枫律师事务所关于浙江宏达经编股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的补充法律意见书之一》、《北京市国枫律师事务所关于浙江宏达经编股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的补充法律意见书之二》全文刊登于巨潮咨询网（http：// www.cninfo.com.cn），提醒投资者关注并注意投资风险。
    特此公告
    浙江宏达经编股份有限公司董事会
    　　2010年6月8日