北纬通信(002148) 最新公司公告|查股网

						北京北纬通信科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
　　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十 五次会议于 2010 年 11 月 23 日在北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦五层公司 会议室召开，会议已于 2010 年 11 月 19 日以电子邮件和传真的方式发出通知和 会议议案。应出席会议董事 6 人，出席会议董事 6 人，董事李韧先生对相关议案 的表决进行了回避。会议由董事长傅乐民先生主持，公司部分监事及高级管理人 员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定， 合法有效。
　　本次会议审议通过以下议案：
　　一、 审议通过《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修 订稿》及其摘要根据中国证监会的反馈意见，公司将第三届董事会第十九次会议审议通过的《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要加以修 订。
　　表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事李韧回避表决。 因董事李韧属于《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》受益人，已回避表决，其余 5 名董事参与表决。
　　公司独立董事于中一、刘剑锋对《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（ 草 案 ）修订稿 》发表的独立意见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
　　《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿摘要》刊登于2010年11月24日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)，《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励 计划（草案）修订稿》全文见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
　　此议案须提交公司股东大会审议。
　　二、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜 的议案》
　　表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事李韧回避表决。
　　因董事李韧属于《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（草 案）》受益人，已回避表决，其余 5 名董事参与表决。
　　为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董 事会办理实施股票激励计划的以下事宜：
　　1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量 及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；
　　3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授 予股票期权所必需的全部事宜；
　　4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董 事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
　　5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
　　6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券 交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章 程、办理公司注册资本的变更登记；
　　7、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；
　　8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
　　励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象 尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
　　9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
　　10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外。
　　此议案需提交公司股东大会审议。
　　三、 审议通过《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公
　　司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名傅乐民
　　先生、许建国先生、李韧先生、张军先生为第四届董事会非独立董事候选人。 表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
　　四、 审议通过《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公
　　司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名胡建军
　　先生、娄屹先生为第四届董事会独立董事候选人。表决结果：赞成票 6 票，反对 票 0 票，弃权票 0 票。
　　公司独立董事于中一、刘剑锋发表了独立意见，认为公司第四届董事会（独 立）董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关 规定，同意董事会的提名。
　　以上各被提名(独立)董事候选人的简历见附件，以上提案尚须提交公司股东 大会逐项审议，采取累积投票制选举产生第四届董事会成员。其中独立董事候选 人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
　　独立董事对议案三、议案四发表的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
　　本次董事会换届选举后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担
　　任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
　　五、 审议通过《关于公司控股公司北京赛贝尔网络信息技术有限责任公司（以
　　下简称"赛贝尔公司"）对其子公司北极无限（北京）文化有限责任公司（以 下简称"北极无限公司"）进行增资的议案》
　　因北极无限公司业务发展需要，准备申请办理《网络文化经营许可证》。根
　　据相关规定其注册资本不足，因此公司决定由控股公司赛贝尔公司对其进行增 资，注册资本由目前人民币 100 万元，增加至人民币 1000 万元。同时授权北极 无限公司相关人员办理工商及其他机关备案信息的变更登记手续。
　　表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
　　六、 审议通过《关于召开 2010 年第二次临时股东大会的议案》
　　公司拟定于 2010 年 12 月 9 日（周四）下午 2：00 在北京召开公司 2010 年 第二次临时股东大会，审议以上议案。
　　表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
　　《股东大会通知》将刊登于 2010 年 11 月 24 日的《证券时报》、《中国证券 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　特此公告。
　　附件一：《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订案》； 附件二：北京北纬通信科技股份有限公司第四届董事会非独立董事候选人简历； 附件三：北京北纬通信科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人简历。
　　北京北纬通信科技股份有限公司	董事会 二〇一〇年十一月二十三日
　　附件一
　　北京北纬通信科技股份有限公司
　　股票期权激励计划（草案）修订案
　　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称"北纬通信"、"公司"）于 2010 年 3 月 18 日审议通过了《股票期权激励计划（草案）》（以下简称"《草案》"）， 并及时向中国证监会提交了公司股票期权激励计划的申报文件，经沟通反馈，根 据相关规定，对公司股票期权激励计划（草案）进行如下修订：
　　一、	将预留的 50 万份股票的授予时间由 24 个月修改为 12 个月： 将《草案》中 5.2 条"预留的 50 万份股票期权将在股东大会通过本激励计
　　划后的 24 个月内一次性授予届时由董事会另行确定的激励对象"
　　修改为"预留的 50 万份股票期权将在股东大会通过本激励计划后的 12 个月 内一次性授予届时由董事会另行确定的激励对象"。
　　相应修改《草案》的特别提示"三"。
　　二、	调整了本计划首次拟授予的激励对象数量及名单： 原《草案》中 6.1 条、6.2 条分别修订为：
　　6.1   拟授予的股票期权分配情况如下：
　      姓名           职务          股票期权份数  占授予总量的比例  占股本总额的比例 
      李韧    副总经理、董事会秘书    450,000           9.00%         0.5952% 
      张军         副总经理           450,000           9.00%         0.5952% 
     高晓光       财务负责人          100,000           2.00%         0.1323%中层管理人员、核心技术（业务） 
                                     3,500,000         70.00%         4.6296%人员（共100人） 
                小计                 4,500,000         90.00%         5.9524% 
                预留                  500,000          10.00%         0.6614% 
                总计                 5,000,000        100.00%         6.6138% 
　　6.2   除预留部分股权期权以外的激励对象已获公司董事会确认并经公司监
　　事会核实，合计 103 人。
　　三、	股票期权有效期从 6 年修改为 5 年
　　将《草案》中 7.1 条"本激励计划的有效期为自股东大会批准之日起 6 年" 修改为"本激励计划的有效期为自股东大会批准之日起 5 年"。 相应修改《草案》的特别提示"六"。
　　四、	修改了获授股票期权的行权条件
　　将《草案》中 9.2.3.1 条"各行权期首个交易日的上一年度，经审计的加权 平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于 10%"修改如 下：
　　9.2.3.1  各行权期首个交易日的上一年度，经审计的加权平均净资产收益率
　　（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于如下比率：
　　加权平均净资产收益率	T 年（授予日前一会计年度）
　　T+1 年	T+2 年	T+3 年	T+4 年	T+5 年
　　北纬通信	10%	10.5%	11%	11.5%	12%
　　相应修改《草案》的特别提示"七"中 1 的"公司业绩目标"。
　　五、	重新测算了期权成本
　　根据各项最新参数，并由于期权有效期调整为 5 年，重新测算了期权成本。 将《草案》中 14.1 条"根据布莱克-斯科尔模型，公司授予的股票期权理
　　论公允价值约为 7626.20 万元"
　　修改为"根据布莱克-斯科尔模型，公司授予的股票期权理论公允价值约为
　　7278.11 万元"。 相应修改《草案》中"14.5.4"及各年分摊数如下：
　　年度　  　2010 年　　2011 年　　2012 年　　2013 年　　2014 年　　合计
　　影响数　　2318.36　　2621.70　　1540.30　　726.96　　70.79　　7278.11
　　附件二
　　北京北纬通信科技股份有限公司
　　第四届董事会非独立董事候选人简历
　　傅乐民先生，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。1985 年 毕业于中国科技大学计算机系，1988 年毕业于中国科学院计算与技术研究所， 获工学硕士学位。1988 年进入中国科学院希望电脑公司任工程师、无线通信部 经理；1997 年至今于本公司任董事长兼总经理，为本公司主要创始人。傅乐民 先生与公司拟聘的其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间 无关联关系。傅乐民先生持有公司 27.00％的股份，是公司的实际控制人。最近 五年傅乐民先生未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存在《公司法》、
　　《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所的惩戒。
　　许建国先生，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。1985 年 毕业于中国科技大学计算机系，1988 年毕业于中国科学院计算与技术研究所， 获工学硕士学位；1988 年至 1993 年在中国科学院 CAD 开放实验室工作，1997 年至今任本公司副总经理、总工程师，为本公司创始人之一。曾作为中国科学院 计算机科学前沿研究人员，直接参与过国家"七五""八五"攻关课题和"863" 高科技研究题目。2001 年 11 月至今担任本公司董事。许建国先生与公司拟聘的 其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关 联关系。许建国先生持有公司 9.00%的股份。最近五年许建国先生未在其他机构 担任董事、监事、高级管理人员。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得 担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的 惩戒。
　　李韧先生， 1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。1994 年毕 业于中国人民大学工业经济系，获工商管理硕士学位。1994 年至 1999 年任中国 新兴集团投资部经理，2000 年至今任公司副总经理，2001 年 11 月至今任本公司 董事、董事会秘书。李韧先生与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五 以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。最近五年李韧 先生未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存在《公司法》、《公司章 程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处
　　罚和证券交易所的惩戒。
　　张军先生，1961 年出生，中国国籍，大学本科。毕业于空军电讯工程学院 无线电通信导航工程专业。1984 年至 1993 年任空军电讯工程学院卫星导航教研 室任副主任、讲师；1993 年至 2000 年任空军无线电管理委员会任工程师；1997 年至 2002 年先后担任空军华英寻呼网副总经理、北京华英台总经理；2000 年至
　　2003 年 1 月任空军通信支援国家经济建设办公室副主任。2003 年 2 月至今任本 公司副总经理，主管移动数据运营工作。不存在《公司法》、《公司章程》中规定 的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所的惩戒。
　　北京北纬通信科技股份有限公司
　　第四届董事会独立董事候选人简历
　　胡建军先生，1964 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任北京信捷 和盛企业咨询有限责任公司总经理。1987 年毕业于上海财经大学财政学专业，
　　1990 年毕业于中国人民大学财政学专业获得硕士学位。1994 年 12 月取得中国注 册会计师资格。曾先后在财政部预算司、海南省财信总公司、北京国恒实业股份 有限公司、中国证监会发行部、上海丰银投资管理有限公司工作；2002 年至今 在北京信捷和盛企业咨询有限责任公司工作，现任总经理职务。胡建军先生目前 还兼任北京迪蒙斯巴克科技股份有限公司董事长，胡建军先生与公司拟聘的其他 董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。 未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董 事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
　　娄屹先生，1965 年出生，中国国籍，享有加拿大居留权，现任沈阳北电通 信有限公司总经理。1986 年毕业于长春邮电学院通信线路专业，1997 年毕业于 长春邮电学院通信工程专业，2004 年毕业于中欧国际工商学院 EMBA 专业，取得 硕士学位。曾先后在辽宁省长途电信传输局、辽宁省邮电管理局、辽宁省邮电实 业开发总公司、辽宁省移动通信有限公司工作；1999 年至今，在沈阳北电通信 有限公司工作，现任总经理。娄屹先生目前还兼任辽宁中移通信技术工程有限公 司总工程师。娄屹先生与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股 份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。不存在《公司法》、
　　《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。