辰州矿业(002155) 最新公司公告|查股网

						湖南辰州矿业股份有限公司关于湖南证监局责令改正决定书的整改报告 
　　本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告【2010】12号）的要求，中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称"湖南证监局"）于2010年9月25日至9月29日对公司进行了现场检查。检查主要内容为公司治理、三会运作、内部控制、募集资金使用、对外投资、信息披露、财务审计与会计处理等方面情况，并于2010年11月5日针对现场检查中发现的有关问题出具了湘证监公司字[2010]54号《关于责令湖南辰州矿业股份有限公司改正决定书》（以下简称"《决定书》"）。
　　公司在收悉上述《决定书》后，及时召集公司相关领导和部门负责人及相关工作人员认真学习并分析讨论《决定书》的详细内容。
　　现对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规定以及公司实际情况，针对《决定书》的要求，落实整改方案如下：
　　一、三会运作方面的问题
　　1、公司应进一步规范股东大会程序、会议记录和信息披露，督促董事、独立董事履职尽责。
　　董事、独立董事缺席会议应出具请假单或授权委托书。根据《上市公司股东大会规则》（证监发【2006】21号）第二十六条的规定："上市公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。"公司2007年年度股东大会，董事孙佳华，独立董事何继善未出席，2008年年度股东大会，董事孙佳华、杨宏儒、谢建龙，独立董事何继善、陈晓未出席，均缺少请假单或授权委托书。
　　整改方案：公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定和完善公司股东大会操作规程与召开流程。
　　整改责任人：副总经理兼董事会秘书李中平先生
　　整改时间：2010年12月31日前
　　2、公司应在年报中披露董事会各专业委员会的相关工作情况，切实发挥各专业委员会的监督决策职能。
　　一是公司在2009年年度报告中，未明确披露提名委员会、战略委员会的组成情况。无薪酬与考核委员会组成及工作情况。
　　二是公司在2008年年度报告中，未明确披露提名委员会的工作情况，薪酬与考核委员会、审计委员会的组成情况。无战略委员会组成及工作情况。
　　三是公司在2007年年度报告中，未明确披露薪酬与考核委员会、审计委员会的组成情况。无战略委员会、提名委员会组成及工作情况。
　　整改方案：公司将按照相关法律法规和规范性文件的要求，在编制年度报告时详细披露董事会各专业委员会的组成情况及工作情况。同时，按照各专业委员会的工作细则逐项予以落实，确实发挥各专业委员会的监督决策职能。
　　整改责任人：副总经理兼董事会秘书李中平先生
　　整改时间：2011年4月30日前
　　二、募集资金方面的问题
　　1、2007年首发募集资金项目未达盈利预期。
　　公司招股说明书中预测，募投项目全部达产后，每年可新增销售收入4.66亿元，新增税后利润1.86亿元，公司2009年公司实现营业收入16.92亿元，净利润1.01亿元，低于盈利预测数分别为2.65%和69.58%。此外，募投项目中公司所控矿权金锑钨矿资源勘查项目未达储量预测，溆浦龙王江金矿资源综合利用项目未达盈利预测。
　　整改方案：公司将进一步加强对募投项目的管理，加大公司所控矿权金锑钨
　　矿资源勘查项目工作开展力度，并在所有募投项目完成后综合进行评价，总结募投项目管理的经验教训。
　　整改责任人：副总经理兼总工程师崔文先生
　　整改时间：2011年4月30日前
　　三、内控制度方面的问题
　　1、公司章程中对董事会授权过大，不利于对外投资等风险控制。
　　一是公司章程中第四十四条，第四十六条规定，董事会有权审议决定交易涉及的资产总额、净资产、主营业务收入、净利润等指标在公司最近一期经审计的相应指标50%以下的交易，有权审议决定占最近一期经审计净资产30%以下的对外投资事项，根据2009年年报，公司最近一期经审计总资产27.42亿元，净资产19.11亿元，营业收入16.92亿元，净利润1亿元，上述指标已明显偏大，建议对上述条款进行修改。
　　二是第四十四条规定，公司发生"购买或者出售资产"交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。此规定标准小于上述单项指标，建议进行修改。
　　三是第八十四条"公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的"交易应经股东大会特别决议审议通过，建议相应进行修改，并明确单项和累计金额标准。
　　整改方案：公司将按照《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司法》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际，对《公司章程》进行修订，对涉及对外投资和其他交易的相关条款进一步明确和细化。
　　整改责任人：董事长陈建权先生
　　整改时间：2011年6月30日前
　　2、对外投资或增资缺乏严格的审计评估程序。
　　一是2007年至今，公司先后增资中南锑钨、江西修水、宝贝8号、新邵四维等4家非全资控股子公司，均未经审计评估。
　　二是公司收购宝贝8号、新疆鑫达、河北鑫峰等公司股权时，采取协议定价
　　方式，未聘请有专业资质的中介机构进行审计评估，公司董事会缺乏对定价依据、可行性分析和风险的充分讨论。
　　整改方案：公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规和规范性文件的要求，对《公司对外投资管理办法》进行修订和细化。
　　整改责任人：副总经理兼总工程师崔文先生
　　整改时间：2010年12月31日前
　　3、公司应加强存货的管理。
　　辰州矿业现有的物管系统仅对外购的材料进行收发存核算管理，原料核算及半成品、产成品核算采用手工或电子表格进行收发存核算，未建立一套存货收发存核算管理系统。
　　整改方案：公司将尽快建立一套存货收发存核算管理系统。
　　整改责任人：总经理李希山先生
　　整改时间：2011年6月30日前
　　4、公司应完善和加强固定资产管理的相关制度。
　　一是辰州矿业本部资产管理部门对固定资产处理不及时。2009年本部净值为49.9万元的固定资产报废或拆除，未及时进行账务处理，期末盘点后才进行调整。
　　整改方案：公司将按照《公司固定资产管理制度》的要求，对现有固定资产进行清查，将已报废或毁损资产按程序进行核销。同时加强部门协调和制度执行力度，严格按程序办理固定资产处理相关手续。
　　整改责任人：副总经理潘灿军先生
　　整改时间：2010年12月31日前
　　二是辰州矿业子公司黄石潘隆新矿业期末固定资产账实不符并存在差异。黄石潘隆新矿业2009年年末在进行实物盘点时，出现炸药库等净值为135.67万元的固定资产与清单中所列明细无法进行对应现象。
　　整改方案：对子公司黄石潘隆新矿业固定资产进行盘点，对已不存在或毁损拆除资产按程序进行核销。
　　整改责任人：财务总监湛飞清先生
　　整改时间：2010年12月31日前
　　三是固定资产报废内部控制制度有待完善。公司2009年末盘点时一次性报废58项固定资产净值计105.56万元，其中包含房屋建筑物拆除、机器设备及电子设备的报废。报废表中有生产技术部、财务部、审计法律部、金山房产有关人员签字，但缺少审批或批准流程，仅凭实物盘亏事实进行报废处理，存在较大的资产管理漏洞和风险。公司应按照《企业内部控制应用指引》第八号资产管理--对固定资产控制中明确内控关键点，制定相关的内控制度。
　　整改方案：对《公司固定资产管理制度》进行修订和完善，加强固定资产内控管理，控制管理漏洞和风险。
　　整改责任人：副总经理潘灿军先生
　　整改时间：2010年12月31日前
　　四、财务方面的问题
　　1、控股子公司减值准备计提不及时，未充分披露风险。公司控股子公司甘肃辰州、陕西辰州、鑫达矿业、三润纳米、新邵四维、宝贝8号、河北鑫峰2008年、2009年两年连续亏损。
　　一是在公司每年年末未对上述连续亏损公司的长期股权投资及矿权无形资产进行实质性减值测试。
　　整改方案：根据会计政策和《公司资产减值准备计提和资产核销管理制度》的规定，在2010年年报编制前对相关子公司统一进行减值测试。
　　整改责任人：财务总监湛飞清先生
　　整改时间：2011年4月30日前
　　二是未在定期报告中披露充分上述控股子公司亏损原因及存在风险。
　　整改方案：公司将加强定期报告编制工作，充分披露主要子公司的经营情况及存在风险。
　　整改责任人：财务总监湛飞清先生
　　整改时间：2011年4月30日前
　　2、孙公司新邵辰鑫持续经营性不明确，应对长期投资全额提取减值准备。
　　子公司新龙矿业对新邵辰鑫的长期投资455.95万元，持有55%的股权。新
　　邵辰鑫2007年至2009年一直亏损，其中2008年亏损890.67万元，2009年亏损595.94万元（全年只生产1-4月），导致新邵辰鑫2009年末净资产为-1375.84万元。并且该公司由于无安全生产许可证、排污证，从2009年4月25日至今一直处于停产状态。其持续经营性不能确定。
　　整改方案：根据会计政策和《公司资产减值准备计提和资产核销管理制度》的规定，在2010年年报编制前对新邵辰鑫进行减值测试。
　　整改责任人：财务总监湛飞清先生
　　整改时间：2011年4月30日前
　　3、子公司湘安钨业司徒分矿计提资产减值准备未充分考虑相关事项。子公司湘安钨业在2010年6月对司徒分矿房屋建筑物、机器设备、在建工程等相关资产全额计提减值准备1266.85万元，未充分考虑以下因素：
　　一是在建工程尾砂坝账面原值301.79万元，一直未转入固定资产。此次计提减值时，以账面原值全额计提减值。湘安钨业公司应当将该项在建工程的帐面价值减记至可收回的金额，减记的金额确认为损失，计入当期损益。
　　二是司徒分矿无形资产中采矿权2009年末账面价值144.92万元，此采矿权系湘安钨业公司2003年与安化县司徒铺钨矿签订租赁经营合同，租赁期限至2022年7月31日止。鉴于湘安钨业对司徒分矿相关资产已经计提减值准备，公司应对司徒分矿采矿权的储矿存量进行合理判断，从而确定是否对司徒分矿采矿权计提资产减值准备。
　　整改方案：公司将在2010年年报编制前按会计政策的规定对上述金额统一进行调整。今后公司将加强会计人员的业务培训，在业务办理过程中严格执行会计政策。
　　整改责任人：财务总监湛飞清先生
　　整改时间：2011年4月30日前
　　4、应收款项坏账准备计提不足，应按照会计政策统一进行调整。
　　公司2009年年报本部对三年以上的应收湖南省国土资源厅保证金190.73万元及其他安监及环境部门款项已按公司会计政策计坏账准备，合并范围内的9家子公司应收政府部门（国土资源部门、安监部门）保证金性质的环境治理备用金款项共计1840.82万元，其中三年以上合计359.95万元，均未计提坏账准备，
　　按公司会计政策应补提坏账准备464.67万元。
　　整改方案：公司将在2010年年报编制前按会计政策的规定对上述事项进行调整。今后公司将加强会计人员的业务培训，在业务办理过程中严格执行会计政策。
　　整改责任人：财务总监湛飞清先生
　　整改时间：2011年4月30日前
　　5、公司应对大额应收款项加大催收力度。
　　2007年公司以5200万元收购鑫达矿业100%股权，根据公司与新疆成鑫矿业技术有限公司及自然人蓝云、王国成签订的股权转让协议及补充协议，原股东承诺将鸽子沟东采矿权证外围的探矿权（6平方公里左右）无偿办理到鑫达矿业名下，该承诺至今未履行。此外，公司其他应收款中新疆成鑫1000万元，账龄超过2年，公司已全额计提坏账准备。公司应加大对上述应收款项的催收力度，督促鑫达矿业原股东履行承诺，必要时采取法律手段追债和追究违约责任。
　　整改方案：公司法律顾问已向新疆成鑫矿业技术有限公司及自然人蓝云发出律师函，要求其原股东兑现承诺，同时公司将继续进一步与新疆成鑫矿业技术有限公司及自然人蓝云进行协商，并由子公司新疆鑫达与公司法律部门负责督促新疆鑫达原股东新疆成鑫及自然人蓝云、王国成尽快履行将鸽子沟东采矿权证外围探矿权办理到新疆鑫达名下的承诺。必要时，公司将通过法律手段收回1000万元借款，并追究违约责任。
　　整改责任人：总经理李希山先生
　　整改时间：2010年12月31日前
　　6、公司应对部分长期挂账的在建工程进行自查并及时结转固定资产。
　　按照公司披露的会计政策，对在建工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定之财产，待办理竣工结算手续后再对固定资产原值差异作调整。公司2009年年报附注中显示，湘安钨业司徒罗家山新尾砂库、溆浦辰州选厂、新疆宝贝8号变电所、鑫达矿业土建工程等5项在建工程期初总数为1122.03万元，2009年无新增投入；辰州本部沃坑深部开采工程期初数1101.95万元，2009年新增投入仅38.81万元；新邵辰鑫尾矿库工程期初数265.92万元，宝贝8号选厂工程期初数152.43万元，2009年新
　　增数均为负值。
　　整改方案：按照《公司工程项目管理制度》的规定，对在建工程进行全面清理，对已达到预定可使用状态的在建工程及时结转固定资产，加强在建工程实地管理和监督与核算工作。
　　整改责任人：财务总监湛飞清先生、副总经理潘灿军先生
　　整改时间：2010年12月31日前
　　7、公司应及时对控股股东及关联方资金往来进行催收和清理。
　　2010年4月，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司将所持三润纳米公司100%股权以3557.26万元的价格转让给控股股东金鑫黄金集团。2009年末，公司对三润纳米尚有应收账款801.07万元，其他应收款954.7万元，截止目前上述款项均未收回。
　　一是上述应收款项主要形成于2008年，账龄超过2年。
　　整改方案：公司已与10月份收到三润纳米其他应收款954.7万元，将尽快采取措施清理并收回与三润纳米间的801.07万元应收账款。
　　整改责任人：财务总监湛飞清先生
　　整改时间：2010年12月31日前
　　二是2008年公司将三润纳米子公司上缴管理费42.65万元由其他应收款转入应收账款，会计科目归集不符合会计政策。
　　整改方案：由财务部按照会计政策要求将三润纳米上缴管理费42.65万元进行正确会计科目归集。
　　整改责任人：财务总监湛飞清先生
　　整改时间：2010年12月31日前
　　三是2009年控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明（天职湘审字[2010]100-2号）中披露三润纳米其他应收款期末余额为1106.84万元，与公司账面余额存在差异。
　　整改方案：今后公司将加强账面会计科目的统一核算管理。
　　整改责任人：财务总监湛飞清先生
　　整改时间：2010年12月31日前
　　8、公司应加强子公司会计核算管理。甘肃辰州从2009年10月份以后已经停产，至今未恢复生产。甘肃辰州2009年12月份实现零销售，但当月从生产成本中直接转营业成本1144.30万元，不符合会计核算基本原则中配比原则。
　　整改方案：公司将在2010年年报编制前按会计政策对上述金额统一进行调整。今后公司将加强会计人员的业务培训，在业务处理过程中严格执行会计政策。
　　整改责任人：财务总监湛飞清先生
　　整改时间：2011年4月30日前
　　湖南证监局此次对公司的巡检暴露出了公司存在的一些问题，帮助公司提高了认识，认清了不足，对公司进一步加强规范运作、完善公司治理、提高各项管理水平起到了重要的指导和推动作用。公司将以此为契机，严格按照《公司法》、《证券法》和监管机构的要求，进一步完善和提升公司治理水平，维护公司及全体股东的合法利益。
　　特此公告。
　　湖南辰州矿业股份有限公司
　　董事会
　　二〇一〇年十一月三十日