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广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（查看PDF公告）下载PDF公告阅读器
公告日期:2010-12-01
广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司名称：广东九州阳光传媒股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：粤传媒股票代码： 002181 交易对方名称：广州传媒控股有限公司住所：广州市越秀区同乐路10号门楼三楼独立财务顾问二〇一〇年十一月广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要公司声明本发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）；备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于深圳证券交易所网站，文本文件存放于本公司和中银国际证券有限责任公司。本公司及董事会全体成员保证发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要内容中财务会计报告的真实、准确、完整。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要内容所述事项并不代表审批机关对于本次资产重组与相关事项的实质性判断、确认或批准，发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要内容所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 2 交易对方承诺根据相关规定，本次交易对方广州传媒控股有限公司及其控股股东广州日报社就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺： “本单位及本单位下属公司、单位提供的关于广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本单位对所有文件、资料、信息承担个别和连带的法律责任。” 广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 3 目录释义 ................................................................................................................ 5 重大事项提示 ................................................................................................... 9 第一章本次交易概述 ..................................................................................... 15 一、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 15 二、本次交易的背景 ............................................................................................................. 15 三、本次交易的目的 ............................................................................................................. 16 四、本次交易遵循的原则 ..................................................................................................... 17 五、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 17 六、本次交易对方 ................................................................................................................. 18 七、本次交易标的 ................................................................................................................. 18 八、本次交易价格及溢价情况 ............................................................................................. 18 九、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 19 十、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 20 十一、本次交易的董事会表决情况 ..................................................................................... 20 第二章上市公司基本情况.............................................................................. 21 一、公司基本情况简介 ......................................................................................................... 21 二、公司设立及最近三年股权变动情况 ............................................................................. 22 三、公司控股股东和实际控制人情况 ................................................................................. 22 四、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 23 五、公司主要财务数据 ......................................................................................................... 24 第三章交易对方基本情况.............................................................................. 25 一、基本信息 ......................................................................................................................... 25 二、历史沿革 ......................................................................................................................... 25 三、股权结构 ......................................................................................................................... 28 四、实际控制人概况 ............................................................................................................. 28 五、下属子公司情况 ............................................................................................................. 31 六、主营业务情况 ................................................................................................................. 34 七、主要财务情况 ................................................................................................................. 34 八、广传媒及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况 ..... 35 九、承诺 ................................................................................................................................ 35 第四章标的资产的基本情况 ........................................................................ 36 一、交易标的总体概况 ......................................................................................................... 36 二、各交易标的概况 ............................................................................................................. 38 三、标的资产采编与经营“两分开”的特点 ......................................................................... 54 四、标的资产的改制情况 ..................................................................................................... 64 五、标的资产的评估情况 ..................................................................................................... 66 五、主要资产情况 ................................................................................................................. 80 第五章发行股份情况 ..................................................................................... 83 一、本次发行股票的价格及定价原则 ................................................................................. 83 二、发行股票的种类和每股面值 ......................................................................................... 83 三、发行股份的数量及其占发行后总股本的比例 ............................................................. 83 四、本次发行股票的限售期 ................................................................................................. 83 广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 4 五、发行股份前后的主要财务数据对照表 ......................................................................... 84 六、发行股份前后上市公司的股权结构 ............................................................................. 84 第六章财务会计信息 ................................................................................... 86 一、标的资产的财务会计信息 ............................................................................................. 86 二、根据本次交易模拟编制的本公司备考财务会计信息 ............................................... 104 三、标的资产及未来上市公司备考盈利预测 ................................................................... 109 第七章备查文件 ........................................................................................ 115 一、备查文件 ....................................................................................................................... 115 二、备查地点 ....................................................................................................................... 115 广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 5 释义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：公司、本公司、上市公司、粤传媒指广东九州阳光传媒股份有限公司，含下属子公司大洋实业指广州大洋实业投资有限公司广传媒指广州传媒控股有限公司大洋传媒指广州大洋传媒有限公司广报经营指广州日报报业经营有限公司新媒体公司指广州日报新媒体有限公司建北大厦指清远建北大厦股份有限公司报刊发行公司指广州市报刊发行有限公司纸张供应公司指广州市新闻出版纸张供应有限公司先锋报业指广州先锋报业有限公司劲球科技指广州劲球信息科技有限公司地铁报业公司指广州羊城地铁报报业有限责任公司网络公司指广州市交互式信息网络有限公司求职网指广州日报求职广场网站有限公司报刊亭公司指广州报刊亭有限公司舞台与银幕公司指广州舞台与银幕有限公司新现代画报公司指广州新现代画报有限公司建北集团指清远市建北企业集团公司，该公司1994年更名为广东建北企业集团公司广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 6 伟业公司指伟业清远印刷制品有限公司万宝集团指万宝集团建北电子电器公司 DM广告指直接邮寄广告 CTP 指脱机直接制版(Computer-to-plate) 国新办指国务院新闻办公室 A股指境内上市的每股票面价值为人民币1元整的普通股股票本次重大资产重组、本次交易、本次重组指粤传媒采用非公开发行股份购买资产的方式购买广报经营、大洋传媒及新媒体公司100%股权交易标的、标的资产、拟购买资产、拟注入资产指广传媒持有的广报经营100%股权、大洋传媒100%股权及新媒体公司100%股权本报告书指广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书发行股份购买资产协议指广东九州阳光传媒股份有限公司与广州传媒控股有限公司签署的《广东九州阳光传媒股份有限公司与广州传媒控股有限公司关于发行股份购买资产协议》发行股份购买资产补充协议指广东九州阳光传媒股份有限公司与广州传媒控股有限公司签署的《广东九州阳光传媒股份有限公司与广州传媒控股有限公司关于发行股份购买资产协议之补充协议》业绩补偿协议指广东九州阳光传媒股份有限公司与广州传媒控股有限公司签署的《业绩补偿协议》股东大会指广东九州阳光传媒股份有限公司股东大会董事会指广东九州阳光传媒股份有限公司董事会广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 7 中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所独立财务顾问、中银国际指中银国际证券有限责任公司国信联合指国信联合律师事务所立信羊城指立信羊城会计师事务所有限公司中通诚评估指中通诚资产评估有限公司广州市委宣传部指中共广州市委宣传部广东省委宣传部指中共广东省委宣传部中宣部指中共中央宣传部新闻出版总署指中华人民共和国新闻出版总署元指人民币元《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》《业务管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《业务指引》指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 8 《公司章程》指《广东九州阳光传媒股份有限公司章程》广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 9 重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次交易方案 1．粤传媒于2010年5月26日公告停牌，拟向实际控制人广州日报社下属全资子公司广传媒发行股份购买其持有的广报经营100%股权、大洋传媒100%股权及新媒体公司100%股权。 2．本公司本次非公开发行股份的发行价格拟采用公司第七届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即11.26元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。根据公司2010年4月28日召开的2009年度股东大会审议通过的2009年度权益分派方案，公司以现有总股本350,161,864股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税），权益分派股权登记日为2010年6月10日，除权除息日为2010年6月11日。按照深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为11.24元/股。 3．根据中通诚评估以 2010 年5 月31日为基准日出具的《粤传媒拟收购广州日报报业经营有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2010]150号）、《粤传媒拟收购广州大洋传媒有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2010]151号）、《粤传媒拟收购广州日报新媒体有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2010]152号），标的资产评估值合计为3,832,035,107.88元。2010年11月19日，广州市财政局对上述标的资产评估报告进行了备案。按本次交易发行价格11.24元/股计算，粤传媒将向广传媒发行340,928,390.38股股票。根据《发行股份购买资产补充协议》的规定，最终实际发行股份数为340,928,390股，其中0.38股尾数差额，由粤传媒向广传媒支付4.3元（11.24元/股0.38股）作为补偿。二、本次交易构成重大资产重组广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 10 本次交易中购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币，故本次交易构成重大资产重组。本次交易上市公司申请发行股份购买资产，且购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到70%以上，符合《重组办法》第二十七条、第四十四条的相关规定，应提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。三、本次重大资产重组的资产评估情况根据《粤传媒拟收购广州日报报业经营有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2010]150号）、《粤传媒拟收购广州大洋传媒有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2010]151号）、《粤传媒拟收购广州日报新媒体有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2010]152号）出具的评估结果，截至2010年5月31日，广报经营全部股东权益的评估价值为321,518.54万元，较全部股东权益账面值114,560.95 万元增值206,957.59万元，增值率180.65%；大洋传媒全部股东权益的评估价值为45,598.89万元，较全部股东权益账面值20,512.49万元增值25,086.40万元，增值率122.30%；新媒体公司全部股东权益评估价值为16,086.08万元，较账面值减值2,671.54万元，减值率为14.24%。以上评估报告均已经广州市财政局备案。广报经营、大洋传媒（母公司）以及大洋传媒下属地铁报业公司采用收益法定价的资产评估值与2010年5月31日的账面净资产值有较大的差异，主要是因为传媒行业作为现代服务业的重要组成，其经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等重要的无形资源。广报经营及大洋传媒作为广州市大型传媒企业，在企业品牌、客户资源、网络、服务、管理、人才等方面均处于行业领先的优势地位。同时，公司的各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 11 能力和企业价值。上述非账面无形资产及各项资产的综合协同效应，对企业价值产生的贡献，在收益法评估结果中得到充分体现。而账面净资产则无法包含上述无形资产，故导致增值。本次交易构成同一控制下的企业合并，上市公司在取得标的资产股权日按照取得标的资产所有者权益账面价值的份额确认长期股权投资。四、关于采编与经营“两分开”的经营风险受报刊行业采编与经营 “两分开” 的政策影响，广州日报社已与标的资产中的广报经营、大洋传媒签定了《授权经营协议》和《广告发布协议》。本次交易后，上市公司经营广告、报刊发行、印刷等业务，广州日报社负责采编业务运营，从而公司与实际控制人广州日报社及下属单位存在持续的关联交易。对于上述关联交易，通过签署协议确保上述关联交易以公平合理的方式进行，保证上市公司的独立性。但由于采编与经营“两分开”的行业政策，采编业务不在上市公司运营，对公司广告、报刊发行等业务发展也将带来一定的经营风险。五、本次重大资产重组的盈利预测情况根据经立信羊城审核（2010年羊专审字第20262号）的盈利预测报告，标的资产预测2010年归属于母公司股东的净利润为29,415.63万元。根据《粤传媒拟收购广州日报报业经营有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2010]150号）、《粤传媒拟收购广州大洋传媒有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2010]151号）出具的评估结果，本次发行股份所购资产中采用收益法评估结果作为定价依据的资产2010年盈利预测净利润数为28,998.77万元，2011年盈利预测净利润数为27,510.86万元，2012度盈利预测净利润数为27,535.76万元，2013年度盈利预测净利润数为29,810.59万元。广传媒与上市公司签订了业绩补偿协议，在本次交易完成后，若交易标的中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在其后三年每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润低于本次交易资产评估报告中该年盈利预测净利润数，广传媒承诺将按有关评估报告中所预计的相关资产的收益数与实际盈利之间的差额对粤传媒其他股东进行补偿。广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 12 六、本次重大资产重组构成关联交易根据《重组办法》和《上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。七、股份锁定情况本次交易完成后，广传媒及其一致行动人广州日报社、大洋实业共同承诺：本次交易完成后，其所拥有权益的股份自本次非公开发行结束之日起36个月不得上市交易或转让，之后按中国证监会和深交所的规定执行。八、本次重大资产重组的审批风险本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：本次交易依法获得省级国有资产监督管理部门的审核批准；本次交易获得公司股东大会批准；本次交易依法获得中国证监会的核准；本次交易涉及广传媒的要约收购义务依法获得中国证监会的豁免。本次交易能否获得股东大会审议通过、能否取得有关部门的批准或核准，以及最终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。九、公司治理和大股东控制风险本次交易后，广州日报社直接及间接持有上市公司473,066,478股股份；广州日报社直接及间接持有上市公司68.45%的股份，处于绝对控股地位。广州日报社、广传媒可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。如果广州日报社、广传媒利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响其他股东特别是中小股东合法权益的情况，存在大股东控制风险。十、暂停上市的风险本次交易完成后广州日报社将直接及间接持有上市公司68.45%的股权。按照《上市规则》规定，对于股本总额超过4亿元的上市公司，如果连续20个交易日出现社会公众股股东持股比例低于10%，那么交易所将对其予以停牌并启动退市程序。本次交易完成后股权分布发生的变化预计不会导致上市公司连续二十个交易日不具备上市条件，不会造成上市公司退市的风险，但实际控制人的持股比例相对较高，仍提请各投资者注意。广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 13 十一、新增业务风险本次交易完成后，公司主营业务将在原有的设计、制作、代理各类广告，印刷出版物，销售书报刊等的基础上增加广告经营、报纸发行、新媒体经营等业务，且广告业务收入比例将超过印刷业务，成为上市公司主要的收入来源。本次交易在为公司带来新的盈利增长点及发展空间的同时，也对公司的运营管理能力带来了一定的挑战，未来如何梳理各业务之间的关系，能否对各业务进行优势整合等将成为公司需要解决的课题。十二、新媒体业务风险互联网、手机等新媒体的迅速崛起，对传统报刊行业带来了一定的影响。但由于我国新媒体仍处于发展阶段，对传统媒体的冲击并没有国外那么严重，而相比于新媒体，传统报刊公司更具内容优势。因此，近年来广州日报社充分利用内容优势和品牌影响力，加强了在新媒体业务上的投入，使传统媒体和新兴媒体紧密结合，优势互补，协同效应已逐渐显现。虽然本次纳入标的资产范围的新媒体业务仍处于培育期，尚未实现盈利，但为实现广州日报社下属传媒类主要经营性资产的上市，进一步完善上市公司产业链，扩大媒体服务范围，为公司未来培育新的收入和利润增长点，新媒体公司的置入顺应了媒体发展的大势所趋，是本次交易的重要组成部分。新媒体公司2009年净利润-532.65万，2010年1-9月净利润-357.23万，提请投资者注意新媒体业务的风险。十三、行业风险传统报业作为中国新闻出版产业的三大主要出版物之一，印数、用纸量，定价总金额在行业中占比巨大，市场份额十分稳定。但是，自20世纪90年代以来，以数字技术、宽带网络技术、移动通信技术为代表的新技术浪潮席卷全球。而互联网和移动通信技术最先冲击的就是传统文化传媒产业。互联网和手机作为一种新的内容传播渠道，具有实时快捷、参与互动、定位精确、大容量等独特优势，对传统报纸、广播、电视等媒介构成威胁，分流了传统媒体的观众和收入。本次标的资产的主要利润来源还是来自与传统报业相关的经营活动，特此提醒投资者注意新兴媒体对传统报业冲击的风险。广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 14 十四、政策风险作为具有意识形态特殊属性的重要产业，报刊传媒行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。国家对报刊传媒行业实行严格的行业准入和监管政策。一方面能保护本公司现有业务的发展，另一方面也对公司未来发展提出了更高的要求。一旦行业政策进行调整，本公司将及时对公司业务结构和运作模式做出相应的优化调整。本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书全文中“董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”、“财务会计信息”、 “本次交易涉及的风险因素”等有关章节的内容。广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 15 第一章本次交易概述一、本次交易的基本情况粤传媒于2010年5月26日公告停牌，拟向实际控制人广州日报社下属全资子公司广传媒发行股份购买其持有的广报经营100%股权、大洋传媒100%股权及新媒体公司100%股权。本次非公开发行股份的发行价格为粤传媒第七届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即11.26元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。根据粤传媒2010年4月28日召开的2009年度股东大会审议通过的2009年度权益分派方案，公司以现有总股本350,161,864股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税），权益分派股权登记日为2010年6月10日，除权除息日为2010年6月11日。按照深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为11.24元/股。根据中通诚评估以 2010 年5 月31日为基准日出具的《粤传媒拟收购广州日报报业经营有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2010]150号）、《粤传媒拟收购广州大洋传媒有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2010]151号）、《粤传媒拟收购广州日报新媒体有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2010]152号），标的资产评估值合计为3,832,035,107.88元。2010年11月19日，广州市财政局对上述标的资产评估报告进行了备案。按本次交易发行价格11.24元/股计算，粤传媒将向广传媒发行340,928,390股股票。二、本次交易的背景随着我国文化体制改革的不断深化以及文化产业振兴规划的出台，政府相关主管部门一方面大力支持有条件的文化企业进入主板、创业板上市融资，另一方广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 16 面积极鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。在此背景下，为实现国有资产保值、增值，广州日报社拟通过广传媒将下属传媒类优质经营性资产整体注入其控制的上市公司粤传媒，实现广州日报社传媒类主营业务的上市，从而提高未来上市公司持续经营能力和盈利能力，并借助资本市场的平台，做大做强。若能重组成功，将为我国报刊行业的资本运作探索出新的发展道路，进而有力推动报刊行业的改革和创新，有利于我国文化产业的长远发展。三、本次交易的目的（一）提高上市公司的独立性，降低关联交易比例公司目前所从事的广告代理及制作、报纸印刷业务与实际控制人广州日报社下属各单位有持续的关联交易，为广州日报社下属系列报刊提供印刷服务。虽双方建立了长期稳定的业务关系，但长此以往将对上市公司的独立性产生一定的影响。本次重组中，广传媒拟注入资产整体经营稳定，有明确的市场定位，盈利能力较强，是广州日报社下属优质的资产，资产注入后可以改善粤传媒的资产质量，提高公司的盈利水平。重组成功后，广州日报社下属的报刊印刷、发行、广告等上下游产业链将更好地整合，有利于降低经营成本，提高经济效益，同时可以显著降低关联交易的比例，提高上市公司的独立性。（二）实际控制人履行承诺，完善上市公司产业链粤传媒首次公开发行A股并上市前，实际控制人广州日报社出具了《关于广东九州阳光传媒股份有限公司定位及未来发展方向的具体安排》以及《避免同业竞争协议》等相关文件，承诺将发挥其在业务、技术、人才、网络、品牌等方面的优势，支持粤传媒通过自身发展和运用兼并收购等多种资本运营手段，积极拓展“广告、印刷、书报刊批发零售”三大业务的发展空间，同时逐渐扩大媒体服务范围和进入文化领域，不断培育新的收入和利润增长点。本次重组是广州日报社履行上述承诺的具体措施，旨在实现广州日报社下属传媒类主要经营性资产上市，完善上市公司产业链，打造资本市场中的文化产业广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 17 集团。四、本次交易遵循的原则（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则。（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。（四）有利于公司的长期健康发展、提升上市公司业绩。（五）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立。（六）符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。五、本次交易的决策过程（一）本次交易已经获得的授权和批准 1.2010年6月1日，粤传媒第六届董事会第三十一次会议审议通过了关于筹划重大资产重组的议案； 2.2010年6月10日，广东省委宣传部下发《关于对广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产项目预审定的意见》（粤宣函[2010]90号），原则同意了本次交易； 3.2010年6月11日，广东省新闻出版局出具《关于对广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产项目的请示》（粤新出[2010]22号），同意了本次重组并已向新闻出版总署申请核准相关事项； 4.2010年6月13日，广东省财政厅出具《关于对广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产项目预核准的批复》（粤财资[2010]40号），原则同意本次交易； 5.2010年8月12日，中宣部出具（中宣办发函[2010]343）号文原则同意本次交易； 6.2010年8月13日，粤传媒第七届董事会第三次会议审议通过了《关于的议案》、《关于公司与广州传媒控股有限公司签订附生效条件的的议案》广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 18 等相关议案； 7.2010年8月31日，新闻出版总署出具《关于同意广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产项目的批复》（新出审字[2010]677号）原则同意本次交易； 8.2010年11月30日，粤传媒第七届董事会第七次会议审议通过了《关于的议案》、《关于公司与广州传媒控股有限公司签订的议案》等相关议案，并发出召开股东大会的通知。（二）本次交易尚需获得的授权和批准 1.广东省财政厅核准本次重组方案； 2.粤传媒股东大会审议通过本次交易相关事项； 3.中国证监会核准本次交易； 4.中国证监会豁免广传媒履行因本次交易而触发的对上市公司的要约收购义务。六、本次交易对方本次交易的交易对方为上市公司实际控制人广州日报社下属全资子公司广传媒。七、本次交易标的本次交易的标的资产为广报经营100%股权、大洋传媒100%股权及新媒体公司100%股权。八、本次交易价格及溢价情况（一）股份发行价格本次非公开发行股份的发行价格拟采用公司第七届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即11.26元/股。上述定价基准日前广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 19 20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。根据公司2010年4月28日召开的2009年度股东大会审议通过的2009年度权益分派方案，公司以现有总股本350,161,864股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税），权益分派股权登记日为2010年6月10日，除权除息日为2010年6月11日。按照深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为11.24元/股。（二）标的资产作价及溢价情况本次发行股份拟购买的标的资产为上市公司实际控制人广州日报社下属全资子公司广传媒持有的广报经营100%股权、大洋传媒100%股权及新媒体公司100%股权。根据中通诚评估以 2010 年5 月31日为基准日出具的《粤传媒拟收购广州日报报业经营有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2010]150号）、《粤传媒拟收购广州大洋传媒有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2010]151号）、《粤传媒拟收购广州日报新媒体有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2010]152号）评估结果，截至2010年5月31日，广报经营全部股东权益的评估价值为321,518.54万元，较全部股东权益账面值114,560.95 万元增值206,957.59万元，增值率180.65%；大洋传媒全部股东权益的评估价值为45,598.89万元，较全部股东权益账面值20,512.49万元增值25,086.40万元，增值率122.30%；新媒体公司全部股东权益评估价值为16,086.08万元，较账面值减值2,671.54万元，减值率为14.24%。九、本次交易构成关联交易根据《重组办法》和《上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 20 十、本次交易构成重大资产重组本次交易中购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5,000万元人民币。故本次交易构成重大资产重组。本次交易上市公司申请发行股份购买资产，且购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到70%以上，符合《重组办法》第二十七条、第四十四条的相关规定，应提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。十一、本次交易的董事会表决情况 2010年6月1日，粤传媒第六届董事会第三十一次会议审议通过了关于筹划重大资产重组的议案； 2010年8月13日，粤传媒第七届董事会第三次会议审议通过了《关于的议案》、《关于公司与广州传媒控股有限公司签订附生效条件的的议案》等相关议案； 2010年11月30日，粤传媒第七届董事会第七次会议审议通过了《关于的议案》、《关于公司与广州传媒控股有限公司签订的议案》等相关议案，并发出召开股东大会的通知。广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 21 第二章上市公司基本情况一、公司基本情况简介（一）基本情况公司法定中文名称：广东九州阳光传媒股份有限公司公司英文名称：Guangdong China Sunshine Media Co., Ltd. 注册地址：广州市白云区太和镇广州民营科技园科盛路1号广州863产业促进中心大楼第312房之一房办公地址：广州市东风中路437号越秀城市广场南塔3001室法定代表人：乔平成立时间： 1992年12月28日上市地：深圳证券交易所上市时间：2007年11月16日股票代码：002181 企业法人营业执照注册号：440000000023281 经营范围：设计、制作、代理国内各类广告业务；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（印刷许可证有效期至2013年12月31日）。销售：建筑材料及设备，金属材料，机电产品，汽车（除小轿车），汽车零部件，皮革制品、五金交电、纺织品、计算机硬件和软件，矿产品，日用百货、化工原料（除化危品）、服装、书报刊（二）股权结构截至本报告书签署日，大洋实业持有本公司股份132,129,820股，占公司总股本350,161,864股的37.73%，为本公司第一大股东。本公司无其他持股5%以上的股东。广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 22 二、公司设立及最近三年股权变动情况（一）公司设立情况 1．设立方式本公司前身建北大厦，于1992年12月，经广东省企业股份制试点联审小组粤联审办[1992]13号文、广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会粤股审[1992]43号文批准，由建北集团、伟业公司、万宝集团作为发起人，采取定向募集方式设立。 2．发起人出资情况公司设立时发起人出资及持股情况如下表所示：公司名称股份总额 (万股) 占总股本比例(％) 建北集团 3,030 30.92 伟业公司 300 3.06 万宝集团 100 1.02 合计 3,430 35.00 （二）公司股票发行及流通情况 1．本公司原为于代办股份转让系统挂牌的公司，经中国证监会2007年10月18日证监发行字（2007）361号文批准，公司于2007年11月5日以向公司控股股东及公司代办股份转让系统流通股股东定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式在深交所向社会公众首次公开发行A股7,000万股，发行价格为7.49元/股。 2．截至本报告书签署日，本公司股本总数为350,161,864股，其中132,138,088股为有限售条件股份，占公司总股本的37.73%；218,023,776股为无限售条件股份，占公司总股本的62.3%。（三）公司最近三年的控股权变动情况公司最近三年控股股权未发生变化。三、公司控股股东和实际控制人情况（一）控股股东基本情况公司名称：广州大洋实业投资有限公司广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 23 法定代表人：戴玉庆成立日期：2000年8 月14日注册资本：人民币1亿元经营范围：实业投资（二）实际控制人基本情况单位名称：广州日报社法定代表人：戴玉庆成立日期：1995年12 月5日注册资本：人民币1亿元经营范围：报纸印刷、出版。设计、制作、代理、发布国内外各类广告（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图截至本报告书签署日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：注：广州日报社除通过大洋实业间接持有上市公司132,129,820股股份外，还直接持有上市公司8,268股股份。四、公司主营业务情况本公司主要经营范围为设计、制作、代理各类广告，印刷出版物，销售书报刊等。公司2009 年实现营业收入3.15亿元，营业利润 -8,779.78万元；归属于广州日报社广州传媒控股有限公司广州大洋实业投资有限公司粤传媒100%100%37.7% 广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 24 公司普通股股东的净利润 -9,335.88 万元；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润203.54万元。2010年盈利能力有所改善，根据2010年第三季度报告，公司2010年1-9月份已实现扭亏为盈，归属于上市公司普通股股东的净利润1,193.00万元。五、公司主要财务数据单位：元项目 2010年1-9月份 2009年 2008年 2007年营业收入 243,894,275.37 315,472,372.41 463,689,431.96 396,445,428.54 利润总额 16,881,830.10 -82,032,943.52 10,488,519.48 85,882,610.14 归属于上市公司股东的净利润 11,929,958.97 -93,358,836.13 982,928.57 71,238,751.89 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 11,158,279.94 2,035,404.27 27,250,386.79 27,995,052.09 经营活动产生的现金流量净额 28,027,535.59 25,764,423.28 -22,996,744.51 57,036,320.96 项目 2010年9月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日总资产 1,375,522,363.92 1,385,664,316.42 1,596,441,851.42 1,687,191,505.67 所有者权益（或股东权益，不含少数股东权益） 1,202,669,244.97 1,197,652,580.79 1,301,178,605.23 1,314,084,785.15 股本 350,161,864.00 350,161,864.00 350,161,864.00 269,355,280.00 广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 25 第三章交易对方基本情况一、基本信息公司全称：广州传媒控股有限公司注册地址：广州市越秀区同乐路10号门楼三楼法定代表人：戴玉庆注册资本：10亿元公司类型：有限责任公司（国有独资）营业执照注册号：440101000087920 税务登记证号：440100797356206 经营范围：自有资金投资；设计、制作、代理、发布国内外各类广告业务。印刷、出版、发行：书报刊（具体由分支机构经营）经营期限：长期二、历史沿革 1．设立情况广传媒是广州日报社为了实施文化体制改革于2006年12月28日成立的有限责任公司，公司注册资本10亿元，企业法人营业执照号为4401011111156。由于广州日报社的体制改革方案未最终确定并获得政府主管部门批准，广传媒成立后至2008年底未进行实际经营。2008年12月19日，广州市文化体制改革工作领导小组核发了穗文改【2008】17号《关于对的批复》，同意《广州日报报业集团深化体制改革方案》。根据该改革方案的相关安排，广传媒于2009年4月分别出资设立全资子公司广报经营、大洋传媒和新媒体公司，实施相关的股权和资产行政划拨（关于广州日报社体制改革的相关情况，详见本报告书以下“3．广州日报社将报刊和新媒体经营广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 26 资产划拨到广传媒情况”）并向广州市财政局办理了国有资产产权登记，开始实际经营。截至本报告书签署日，广传媒现持有注册号为：440101000087920的《企业法人营业执照》，注册资本10亿元，经营期限为长期。广传媒设立时股东出资额、占注册资本比例及出资方式如下：股东名称出资额（万元）出资方式占注册资本比例广州日报社 100,000 货币、实物 100% 2．历次变更截至本报告书出具之日，广传媒设立后未发生股权结构或注册资本的变化。 3．广州日报社将报刊和新媒体经营资产划拨到广传媒情况 2009年，广州日报社根据中央政策，将符合要求的综合类报纸《广州日报》，以及文化、生活、娱乐、资讯类报刊《老人报》、《舞台与银幕》、《岭南少年报》、《广州早报》、《新现代画报》等进行了采编与经营的“两分开”，并将符合政策要求且整体经营状况良好的全部传媒类经营性资产划拨到广传媒，分别由广报经营、大洋传媒和新媒体公司具体经营。具体情况如下：（1）经广州市财政局《关于广州日报报业集团体制改革股权及产权划拨等事项的批复》（穗财资[2010]5号）批准，同意以财政审核清产核资结果，将广州日报社等单位所持大洋实业投资有限公司、广州市报刊发行公司、广州市新闻出版纸张供应公司、信息时报社、广州市老人报社、足球报社、广州大东方杂志社、广州看世界杂志社、广东美食导报社、广州文摘报社、南风窗杂志社、共鸣杂志社、广州篮球先锋报社、广州劲球信息科技有限公司、广州市交互式信息网络有限公司、广州日报求职广场网站有限公司、广州大洋物业管理有限公司、广州市大洋房地产开发公司、广州市同乐拆迁安置服务公司、广州新闻服务中心、广州市足球读者俱乐部各100%股权，广东九州阳光传媒股份有限公司37.73%、广州赢周刊传媒有限公司30%、广州羊城地铁报报业有限责任公司60%、上海第一财经日报报业有限公司25%、广州广刊文化传播有限公司20%、广州广舶游船有限公司20%、太古汇（广州）发展有限公司3%、广州大洋文化连锁店有限公司2.9%、广州报刊亭有限公司70%的股权划拨给广传媒。同意以财政审核清产核资结果，将广州日报社的经营性资产从广州日报社划拨给广传媒。广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 27 （2）经广州市财政局《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的复函》（穗财资[2010]123号）确认同意，①广传媒已经将《广州日报》的广告、印刷、发行等经营性资产全部由广传媒划拨至广报经营公司，将广州市报刊发行公司100%、广州市新闻出版纸张供应公司100%股权划拨给广报经营；②将广州市老人报社、广东美食导报社、共鸣杂志社、广州大东方杂志社、广州文摘报社等5家报社、杂志社各100%股权和广州羊城地铁报报业有限责任公司60%股权从广传媒全部划拨至大洋传媒；将《新现代画报》、《舞台与银幕》、《岭南少年报》、《广州早报》的经营性资产从广传媒全部划拨至大洋传媒；将足球报社、广州篮球先锋报社、广州劲球信息科技有限公司100%股权从广传媒全部划拨至大洋传媒下属全资子公司广州先锋报业有限公司；将广州市足球读者俱乐部100%股权从广传媒全部划拨至足球报社。③将广州市交互式信息网络有限公司100%股权、广州日报求职广场网站有限公司100%股权由广传媒划拨至新媒体公司。④将广州市大洋房地产开发公司100%股权、广州大洋物业管理有限公司100%股权、广州广舶游船有限公司20%股权、太古汇（广州）发展有限公司3%股权、广州大洋文化连锁店有限公司2.9%股权、广州新闻服务中心100%股权、广州报刊亭有限公司70%股权及广东九州阳光传媒股份有限公司37.73%股权由广传媒划拨至大洋实业投资有限公司；将广州市同乐拆迁安置服务公司100%股权由广传媒划拨至广州市大洋房地产开发公司。⑤将广州广刊文化传播有限公司15%股权由广传媒划拨至信息时报社；将广州广刊文化传播有限公司5%股权由广传媒划拨至共鸣杂志社。（3）经广州市财政局《关于广州日报社所属系列报社落实“采编经营两分开”工作股权及产权划拨问题的复函》（穗财资[2010]121号）确认同意，大洋传媒将广州市老人报社、广州文摘报社、广州大东方杂志社、广东美食导报社、共鸣杂志社等5家报社、杂志社经营性资产剥离在大洋传媒，将经营性资产剥离后的股权由大洋传媒划拨至广州日报社，将足球报社、广州篮球先锋报社经营性资产剥离在广州先锋报业有限公司，将经营性资产剥离后的股权由广州先锋报业有限公司划拨至广州日报社；将信息时报社、广州看世界杂志社、南风窗杂志社100％股权由广传媒划拨至广州日报社。目前上海第一财经日报报业有限公司、广州赢周刊传媒有限公司、广州市大广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 28 洋房地产开发公司、广州大洋物业管理有限公司、广州广舶游船有限公司、太古汇（广州）发展有限公司、广州大洋文化连锁店有限公司、广州市同乐拆迁安置服务公司、广州新闻服务中心等的工商登记变更工作目前仍在进行中。三、股权结构经广州日报社改制及股权和产权划拨后，广传媒股权结构如下图所示：注1：舞台与银幕公司、新现代画报公司正在注销中；注2：上图橙色部分为本次交易的标的资产。除特别标明股权比例外，其余均为100%持有。四、实际控制人概况广州日报社为广传媒实际控制人。广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 29 1．广州日报社概况广州日报社是全国版面规模最大、经济规模最大、经济效益最好的报业集团之一。目前，报社旗下共拥有1张主报、13张系列报、5份杂志和2个网站，即主报为《广州日报》，系列报为《足球》、《广州早报》、《岭南少年报》、《老人报》、《信息时报》、《舞台与银幕》、《篮球先锋报》、《美食导报》、《广州文摘报》、《赢周刊》、《第一财经日报》、《羊城地铁报》、《广周刊》、杂志为《新现代画报》、《南风窗》、《看世界》、《大东方》和《共鸣》，网站为大洋网和VRHR求职广场网。其中，《广周刊》的采编与经营业务分别与《广州日报》的采编与经营业务一体化经营。主报《广州日报》创刊于1952年12月1日，是华南地区发行量第一、订阅量第一、零售量第一和传阅率第一的报纸。 2．历史沿革及所获荣誉 1952年12月1日，《广州日报》作为中共广州市委机关报创刊，毛主席亲自题写报头。 1981年，在中共广州市委的批准下，广州日报与市财政脱钩，率先实现了"自筹自支，自负盈亏"的新的财务制度。同年起，广州日报社开始改单一经营为以广告为中心的多种经营。同年，《广州日报》率先提出，宣传报道要从局限于本地区的封闭办报模式，改变为冲破行政区域的界限，适当拓展报道面的办报方针。 1986年12月26日，《广州日报》在第七版正式开设分类广告栏，从此，《广州日报》一直走在我国报纸分类广告市场化进程的前列。 1987年1月1日，《广州日报》在全国省市报纸中，率先由对开4版改出对开8版，引领了中国报纸扩版的潮流。 1990年元旦，广州日报开始自办发行，成为全国首批实行自办发行的报纸之一。 1992年1月1日，《广州日报》成为全国第一家扩至对开12版的报纸。 1993年，广州日报社广告处开始在国内报纸中率先推行广告公司代理制。 1994年，《广州日报》广告收入首次跃居全国地方报纸广告收入的第一位，并蝉联至今。广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 30 1997年，由于严格将新闻活动与经营活动分开，广州日报社被中宣部评为全国新闻界"精神文明示范单位"。 2007年1月，广州日报社荣获2006年度全国 “十大创新传媒”奖。 2007年6月，世界品牌实验室和世界经理人对外发布的2007年（第4届）《中国500最具价值品牌》排行榜显示，《广州日报》以55.30亿的品牌价值紧随《人民日报》（58.19亿）、《参考消息》（57.97亿），第三次跻身中国平面媒体品牌价值榜前三甲。 2009年8月，中国广告协会发布了2008－2009中国报刊广告投放价值百强榜，在全国广告价值最高的30个都市主流媒体中，广州日报蝉联“全国都市报广告投放价值第一名”。 2009年9月，世界品牌实验室、《蒙代尔》杂志发布2009年《亚洲品牌500强》排行榜，广州日报名列亚洲传媒行业10大品牌第9位。 3．报业改革情况近年来，在中央政策的指导下，广州日报社为了推进文化体制改革，建立现代企业制度，加快文化产业发展，广州日报社除保留部分时政类报刊外，对《广州日报》和其余《老人报》、《足球》、《共鸣》等子报子刊均实行了采编与经营“两分开”，将符合政策要求且整体经营状况良好的全部传媒类经营性资产注入广州传媒控股有限公司。一方面，采编业务保留在广州日报社，确保新闻内容的舆论导向正确；另一方面，经营性资产注入广传媒，有利于通过市场化运作更好地实现国有资产的保值增值。 2010年5月，广传媒入选由光明日报社和经济日报社联合评选的2008～2009年度中国“文化企业30强”，是广东省仅有的3家入选企业之一，也是全国唯一入选的报业文化企业。 4．人员安置情况广州日报社共有员工八千多人，在体制改革过程中，对各单位涉及的人员均进行了妥善安置。采编与经营“两分开”后，根据人随资产走的原则，随经营性资产进入广传媒或者广传媒下属企业的人员，与广州日报社解除聘用（劳动）合同关系，与实际工作单位签订劳动合同。留在广州日报社的人员，按原合同继续执行。广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 31 5．下属单位情况除广传媒以外，广州日报社还直接持有以下单位股权：序号名称注册资本／开办资金（万元）股权比例／出资比例主营业务 1 广州赢周刊报社 10 100% 赢周刊的采编业务 2 广州市老人报社 6 100% 老人报的采编业务 3 广州早报社 10 100% 广州早报的采编业务 4 岭南少年报社 10 100% 岭南少年报的采编业务 5 共鸣杂志社 10 100% 共鸣杂志的采编业务 6 广州大东方杂志社 50 100% 大东方杂志的采编业务 7 广州《看世界》杂志社 50 100% 看世界杂志的采编业务 8 广东美食导报社 3 100% 广东美食导报的采编业务 9 广州文摘报社 10 100% 广州文摘报的采编业务 10 南风窗杂志社 199 100% 南风窗杂志社的采编业务 11 广州篮球先锋报社 10 100% 篮球先锋报的采编业务 12 广周刊报社 50 100% 广周刊的采编业务 13 羊城地铁报社 15 100% 羊城地铁报的采编业务 14 信息时报社 500 100% 出版、发行、销售：《信息时报》、《马经报》及各类书刊出版物（含《生活》月刊、《信息周刊》）。发布国内外报纸广告、承揽分类广告业务。无线电传呼台服务。信息咨询中介服务 15 足球报社 200 100% 足球报的采编业务 16 广州舞台与银幕有限公司 50 90%，另广州市报刊发行公司持有10% 《舞台与银幕》报编辑、发行、设计、制作（持许可证经营）。设计、制作、代理、发布国内各类广告业务 17 广州新现代画报有限公司 50 80%，另广州新闻服务中心持有20%股权新现代画报编辑、出版、发行。策划国内外文化艺术交流活动。承办艺术设计制作。代办印刷业务五、下属子公司情况 1．纳入此次资产注入范围的子公司纳入此次资产注入范围的子公司基本情况请参见本报告书“第四章标的资广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 32 产基本情况”中的“二、交易标的概况”。 2．未纳入本次资产注入范围的子公司除上述纳入此次资产注入范围的子公司外，广传媒还持有大洋实业100%股权。大洋实业成立于2000年8月14日，为有限责任公司（法人独资），注册资本1亿元，住所为广州市白云区太和镇广州民营科技园科盛路1号广州863产业促进中心大楼211房，法定代表人戴玉庆。经营范围为实业投资。大洋实业下属参股及控股公司情况如下：经广州市财政局《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的复函》（穗财资[2010]123号）确认同意，广州市大洋房地产开发公司100%股权、广州大洋物业管理有限公司100%股权、广州新闻服务中心100%股权、广东九州阳光传媒股份有限公司37.73%股权、广州报刊亭有限公司70％股权、广州广舶游船有限公司20%股权、太古汇（广州）发展有限公司3%股权、广州大洋文化连锁店有限公司2.9%股权由广传媒划拨至大洋实业；广州市同乐拆迁安置服务公司100%股权由广传媒划拨至广州市大洋房地产开发公司。其中，广州市大洋房地产开发公司、广州大洋物业管理有限公司、广州广舶游船有限公司、广州大洋文化连锁店有限公司、太古汇（广州）发展有限公司、广州市同乐拆迁安置服务公司、广州新闻服务中心等的工商登记变更工作目前仍在进行中。（1）粤传媒（详见本报告书第二章）（2）广州市大洋房地产开发公司该公司成立于1994年5月28日，为全民所有制企业，注册资本1亿元，住所为广州市越秀区人民中路同乐路10号，法定代表人乔平。经营范围为房地产开发经营，自有场地出租。广州市同乐拆迁安置服务公司为广州市大洋房地产开发公司下属企业。该公司成立于1993年8月24日，为全民所有制企业，注册资本440万元，住所为广州市越秀区人民中路同乐路10号，法定代表人乔平。经营范围为改造老城区广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 33 提供拆迁安置服务，出租场地（限海珠南路豪畔街268号、大新路小新街204号首层）。（3）广州市大洋物业管理有限公司该公司成立于2005年8月29日，为有限责任公司，注册资本500万元，住所为广州市荔湾区光复中路313号310，法定代表人乔平。经营范围为物业管理，物业维修、保养，房地产中介服务，房地产咨询。（4）广州新闻服务中心该公司成立于1991年9月13日，为全民所有制企业，注册资本350万元，住所为广州市越秀区观绿路43号，法定代表人区伟雄。经营范围为提供信息，代购车票、飞机票、住宿服务。（5）广州报刊亭有限公司 2008年8月13日广州市报刊摊亭综合整治工作协调会议决定，以广州市新华书店集团有限公司为主，成立国有控股公司，建设并负责广州市报刊亭的运营和日常管理工作；该会议同时明确了广州市新华书店集团有限公司负责报刊亭的整治和建设工作。以上决定记载于广州市委办公厅市委办公会议纪要（九届[2008]8号文）中。根据上述会议要求，报刊亭公司于2008年12月8日成立，为有限责任公司，注册资本1亿元，住所为广州市越秀区东风东路836号地下26铺，法定代表人梁建中。经营范围为设计、制作、代理、发布国内外各类广告业务，企业经营管理，国内版报纸、期刊批发、零售(有效期至2013年3月31日止)。为筹措报刊亭公司设立注册资金，大洋实业出资并持有其70%的股权，但根据上述市委办公会议纪要的规定，报刊亭公司的成立以广州市新华书店集团有限公司为主，负责运营和日常管理，故大洋实业对其没有实际控制权。（6）其他投资企业序号名称注册资本（万元）持股比例（%） 1 广州广舶游船有限公司 900 20 2 太古汇（广州）发展有限公司 200,000 3 3 广州大洋文化连锁店有限公司 17,500 2.9 广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 34 3．未纳入本次资产注入范围的广传媒参股公司情况序号名称注册资本（万元）持股比例（%）经营范围 1 广州赢周刊传媒有限公司 200 30 批发、零售国内出版图书、报纸、期刊。设计、制作、代理、发布国内外各类广告。企业形象设计、代办刊登广告业务 2 上海第一财经有限公司 15,000 25 《第一财经日报》批发、零售，设计、制作、代理、发布各类广告，网络技术开发、设计、维护，企业管理咨询服务，会务服务，礼仪服务，新闻技术开发，纸张注：以上参股公司股权原由广州日报社持有，经广州市财政局穗财资[2010]5号文批准，划拨至广传媒，目前工商变更登记正在办理中。六、主营业务情况 2009年5月，广州日报社根据中央政策，将综合类报纸《广州日报》，以及文化、生活、娱乐、资讯类报刊《老人报》、《舞台与银幕》、《岭南少年报》、《广州早报》、《新现代画报》、《足球》等进行了采编与经营的“两分开”，并将传媒类经营性资产注入广传媒，分别由广报经营、大洋传媒和新媒体公司具体经营，并由广传媒统一承担保值增值任务。七、主要财务情况 2009年之前广传媒一直没有开展实质性的经营运作。截至2009年底，根据立信羊城出具的2010年羊查字第20283号审计报告，广传媒总资产为390,137.54万元，净资产255,948.55万元；2009年广传媒实现营业收入153,855.66万元，净利润17,780.69万元。广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 35 八、广传媒及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况广传媒及其董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。九、承诺广传媒及其实际控制人广州日报社郑重承诺： 1．本次重组中提供的关于广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，并对所有文件、资料、信息承担个别和连带的法律责任。 2．对本次交易涉及的资产拥有完整、清晰的产权，不存在任何权属争议，未在资产上设定任何抵押、质押或任何其他形式的他项权利，不存在将对本次交易涉及的资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。如有违反上述承诺情形，广州日报社、广州传媒控股有限公司将对广东九州阳光传媒股份有限公司由此导致的损失承担连带赔偿责任。 3．确保上市公司独立性，不利用上市公司控股股东、实际控制人的地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 36 第四章标的资产的基本情况本次重组的交易标的为广州日报社全资子公司广传媒下属广报经营100%股权、大洋传媒100%股权、新媒体公司100%股权。本次重组完成后标的资产的股权结构图如下：注：1.按照标的资产38.3亿的评估值测算，重组完成后，广传媒与大洋实业所持粤传媒的股权比例分别为49.33%和19.12%。 2.广州日报社还直接持有上市公司8,268股股份。一、交易标的总体概况（一）资产概况 2009年，广州日报社根据中央政策，将符合要求的综合类报纸《广州日报》，以及文化、生活、娱乐、资讯类报刊《老人报》、《舞台与银幕》、《岭南少年报》、《广州早报》、《新现代画报》等进行了采编与经营的“两分开”，并将符合政策要求且整体经营状况良好的全部传媒类经营性资产划拨到广传媒，分别由广报经营、大洋传媒和新媒体公司具体经营：其中广报经营主要从事《广州日报》的经广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 37 营性业务；大洋传媒主要从事《老人报》等系列报刊的经营性业务；新媒体公司主要从事大洋网、求职网等新媒体业务；广传媒本身不直接从事文化传媒经营业务。作为粤传媒的实际控制人，广州日报社为了履行粤传媒上市时的承诺，增强上市公司独立性，降低关联交易比例，也为了顺应报刊传媒行业的发展规律，推动行业的改革和创新，本次重组中拟将广传媒下属符合政策要求、并且整体经营状况良好的全部传媒类主营业务资产注入粤传媒，即广报经营100%股权、大洋传媒100%股权、新媒体公司100%股权。本次重组的交易标的总体经营稳定，有明确的市场定位，整体盈利能力较强，是广州日报社下属优质的资产。本次重组成功后，广州日报社下属的印刷、发行、广告等报刊经营和新媒体业务可以更好地整合，有利于降低经营成本，提高经济效益，有利于减少和规范关联交易，加强上市公司独立性。同时，广州日报社、广州传媒控股有限公司承诺：对本次交易涉及的资产拥有完整、清晰的产权，不存在任何权属争议，未在资产上设定任何抵押、质押或任何其他形式的他项权利，不存在将对本次交易涉及的资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。如有违反上述承诺情形，广州日报社、广州传媒控股有限公司将对广东九州阳光传媒股份有限公司由此导致的损失承担连带赔偿责任。（二）财务状况及盈利能力根据立信羊城出具的审计报告（2010年羊查字第20263号），标的资产经审计的简要财务数据如下所示：单位：万元 2010年9月30日 2009年12月31日 2008年12月31日总资产 204,964.48 173,321.29 - 净资产 169,957.67 134,718.03 - 其中：归属于母公司的所有者权益 169,501.44 134,328.26 - 少数股东权益 456.24 389.78 - 资产负债率 17.08% 22.27% - 2010年1-9月 2009年度 2008年度总收入 113,277.08 146,456.21 169,845.06 利润总额 26,278.81 24,860.63 16,432.13 净利润 26,352.47 24,478.47 11,727.83 其中：归属于母公司的净利润 26,284.98 24,562.29 11,884.45 广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 38 少数股东损益 67.50 -83.82 -156.62 净资产收益率 15.51% 18.29% - 注：广报经营、大洋传媒、新媒体公司成立于2009年4月，在此之前其经营业务由广州日报社及其下属公司拥有，故财务报表中2008年度及2009年1-4月的利润表是以模拟的方式将原记录在广州日报社及其下属公司账面的与标的资产目前的经营业务有关的收入、成本及费用剥离出来编制而成的。根据经立信羊城审核的盈利预测报告（2010年羊专审字第20262号），标的资产预测2010年归属于母公司股东的净利润为29,415.63万元，比2009年增长约19.76%。标的资产主要收入类别如下（合并报表口径）：单位：元项目 2010年1至9月 2009年度 2008年度广告业务 766,191,565.97 963,908,814.00 1,126,187,198.41 发行业务 298,863,139.93 425,631,266.01 446,983,617.54 其他业务 36,761,335.76 45,793,235.85 47,423,062.93 合计 1,101,816,041.66 1,435,333,315.86 1,620,593,878.88 广告业务所占比例 69.54% 67.16% 69.49% 发行业务所占比例 27.12% 29.65% 27.58% 从上表可知，2008年、2009年和2010年1-9月份广告收入分别占主营业务收入的69.49%、67.16%和69.54%，是标的资产的最大收入来源；发行收入分别占主营业务收入比例为27.58%、29.65%和27.12%，是标的资产第二大收入来源。二、各交易标的概况（一）广州日报报业经营有限公司 1．基本情况：企业性质：有限责任公司（法人独资）公司住所：广州市越秀区同乐路10号门楼5楼法定代表人：戴玉庆注册资本：2亿元广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 39 实收资本：2亿元成立时间：2009年4月15日经营范围：报业产业投资。批发、零售：国内版图书、报纸、期刊（有效期至2013年3月31日止）。设计、制作、发布、代理国内外各类广告；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。 2．业务情况广报经营是广传媒的全资子公司，主要负责《广州日报》的广告、印刷、发行等经营工作。2009年，《广州日报》的广告、印刷、发行等经营性资产已经划拨至广报经营。《广州日报》连续多年位居华南地区发行量第一、全国个人订阅量第一、市场零售量第一和传阅率第一的位置。截至2009年，《广州日报》广告收入连续16年位居全国平面媒体第一位，连续五年在“中国500最具价值品牌”排行榜上名列中国报业三甲、华南地区之首。广州日报社印务中心是国内印刷产能最大的印刷厂之一，其生产能力达到每小时654万彩色对开张，印刷能力连续多年保持全国第一，在亚洲地区也名列前茅。根据2009年尼尔森媒介研究监测及央视媒介智讯广告监测公司统计：《广州日报》广告收入再次稳居全国第一位，且领先第二位报纸的优势达30%。2009年8月9日，由中国广告协会报刊分会举办的“中国报刊品牌高峰论坛暨2008～2009中国报刊广告投放价值百强排行榜”发布会的百强榜单显示，《广州日报》蝉联“全国都市报广告投放价值第一名”。广报经营本部的业务板块主要包括《广州日报》广告业务和印刷业务，其中广告业务是其主要盈利来源。（1）广告业务板块 1）广告业务概况根据广州日报社与广报经营签订的《授权经营协议》，广州日报社授权广报经营无限期独家排他经营与《广州日报》相关的印刷、发行、广告等经营性业务。根据与广州日报社签订的《广告发布协议》，自2010年6月1日起，广报经营按广告收入的20%向广州日报社支付广告发布费，作为采编补偿费用，并至2012 广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 40 年12月31日前保持不变。2013年起，双方可在上一年度结束前，在综合考虑广告收入、报纸发行情况、版面扩展及广告市场的发展趋势等因素的基础之上，就下一年度进行适当调整，如需调整，届时双方签署书面补充协议。 2）广告业务流程《广州日报》广告销售主要采取公开广告代理制形式，即工商登记的营业范围包含有“制作、代理各类广告”的企事业单位均可登记为广报经营的广告代理机构。除经同意另有约定外，付款时间要求为刊前付款。通过广告代理公司投放的广告，由广告主委托广告代理公司向广报经营广告部门下订单、确认版位及付款等。广告代理公司负责为广告主提供广告设计、稿件制作、查询及确认版位等服务工作，并与广告客户根据《广州日报广告价格表》协商广告价格并收款，再由广告代理公司按《广州日报广告价格表》价格扣除代理费率、折扣优惠后的金额支付给广报经营，广告代理公司赚取差额。广报经营广告部门接到广告后与广州日报社采编部门的新闻版面进行拼版，版面确定后传版到印务中心制版印刷。具体流程如下图所示： 3）行业地位广州市场有三大报业集团，最大的三份综合性日报分别为《广州日报》、《南方都市报》、《羊城晚报》、，广告经营市场化程度高，竞争激烈。《广州日报》具有较强的品牌效应和市场影响力，近三年《广州日报》在广州的市场占有率排名第一，在市场上处于领先地位。广州地区主要报纸广告营业额前三位排名报种 2007年 2008年 2009年广州日报 1 1 1 南方都市报 2 2 2 羊城晚报 3 3 3 广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 41 数据来源：尼尔森根据立信羊城出具的审计报告（2010年羊查字第20260号），广报经营广告收入情况如下（合并报表口径）：单位：元项目 2010年1至9月 2009年度 2008年度广告业务 702,335,241.73 907,646,044.33 1,068,458,578.19 广告收入所占比例 72.56% 71.16% 73.42% 从上表可知，2008年、2009年和2010年1-9月份广告收入分别占营业收入的73.42%、71.16%和72.56%，是广报经营的最大收入来源。（2）印刷业务板块 1）印刷业务概况根据广州市财政局《关于广州日报报业集团体制改革股权及产权划拨等事项的批复》（穗财资【2010】5号）及《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的复函》（穗财资[2010]123号），原广州日报社印务中心划拨至广报经营。印务中心现持有广东省新闻出版局2010年1月1日核发的（粤）新出印证字4401002002号《印刷经营许可证》，正在办理许可证名称变更。经营范围为出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷。广报经营印刷板块主要是负责《广州日报》的印刷业务，拥有7条生产线，其中有6台双幅机、1台单幅机。每小时总印力达到654万对开张。 2）印刷业务流程根据发行部门每天提供的印刷量确定生产任务，并分配各机台的生产任务，制版部门根据每天报社业务部门的版面通知及各机台的生产安排制版，仓库根据每天的生产任务安排生产用纸，生产后交由发行部门。 3）行业地位广报经营拥有最大印刷能力达到654万对开张/小时的印务中心。根据中国报业协会2008年公布的全国报纸印量调查统计，全国前十大报纸媒体中，印务中心的印量大幅领先其他报纸媒体，印量达到75.87亿对开张，是全国印量最大的报纸媒体，占全国前十大报纸媒体总印量的22％。2009年，印务中心的印刷能力连续10年居中国之首，《广州日报》以全年平均95.53分的优异成绩被评为全国报纸印刷质量的最高级别——“精品级报纸”。广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 42 3．简要财务情况根据立信羊城出具的审计报告（2010年羊查字第20260号），广报经营的主要财务数据情况如下（合并报表口径）：单位：万元 2010/09/30 2009/12/31 2008/12/31 总资产 154,379.42 133,310.31 - 净资产 129,484.02 104,985.19 - 2010年1-9月 2009年度 2008年度总收入 98,798.93 129,607.96 151,734.29 利润总额 23,622.56 22,890.82 15,011.58 净利润 23,622.56 22,886.99 11,072.85 注：广报经营成立于2009年4月，在此之前其经营业务由广州日报社及其下属公司拥有，故财务报表中2008年度及2009年1-4月的利润表是以模拟的方式将原记录在广州日报社及其下属公司账面的与标的资产目前的经营业务有关的收入、成本及费用剥离出来编制而成的。 2010年1-9月份，广报经营前五大客户及所占主营业务收入比例情况：单位：元客户名称主营业务收入总额占主营业务收入比例广州金媒体广告有限公司 97,934,399.19 10.12% 广东大网媒介有限公司 93,220,688.49 9.63% 广州大洋广告有限公司 77,504,910.37 8.01% 广州市天胜广告有限公司 69,724,456.80 7.20% 广州恒大广告有限公司 69,481,357.20 7.18% 4．主要原材料及近三年价格变动情况广报经营的主要原材料包括新闻纸、油墨和PS版，原材料的成本约占广报经营总成本的70%左右。受国内外原材料供给需求影响，近三年来新闻纸价格波动较大，2008年纸价最高上升至5,500元/吨，2009年受金融危机影响，国内报社对新闻纸需求下降，纸价逐步开始回落，下降幅度较大，全年均价保持在4,000元/吨左右；2010年以来，随着经济逐步回暖，纸厂库存消化完后，产能逐步恢复，新闻纸原材料价格回升，新闻纸价格开始回升，2010年9月上升至4,500元/吨左右。广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 43 另一方面，近三年来，油墨价格波动幅度相对较为平稳，自2008年下半年上涨后，波动幅度不大。而PS版近三年发生了较大技术革新，随着CTP技术的发展，CTP设备逐步开始在国内印厂开始使用，但由于大部分都采用进口，2008年CTP版材价格较传统版高出2倍，随着国内版材厂商开始生产CTP版，2009年CTP版材价格有所下降，2010年基本与2009年保持稳定，预计随着国内版材厂商技术的不断成熟，CTP版材价格仍有下降空间。 5．环保核查情况 2010年11月2日，广州市环境保护局出具了《关于广州日报报业经营有限公司环保核查情况的复函》（穗环证字【2010】127号），证明广报经营成立至今未有因违反国家和地方环境保护法律、法规受到广州市环保部门处罚的记录；广报经营污染物达标排放；广报经营印务中心在生产过程中产生的工业固体废物和危险废物均达到100%安全处置；广报经营在核查时段内未发生重大环境污染事故。因此，广报经营现有的生产经营活动符合环境保护的要求。 6．子公司情况经广州市财政局《关于广州日报报业集团体制改革股权及产权划拨等事项的批复》（穗财资[2010]5号）、《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的复函》（穗财资[2010]123号）批准确认，广州市报刊发行有限公司、广州市新闻出版纸张供应有限公司各100％股权划拨给广报经营，已完成工商变更登记。（1）广州市报刊发行有限公司广州市报刊发行有限公司的前身是广州市报刊发行公司（全民所有制企业），于1993年4月12日成立。2010年10月29日，广州市工商局核发了《企业改制通知书》，报刊发行公司改制为有限责任公司（法人独资），改制后名称变更为广州市报刊发行有限公司。注册资本200万元。经营范围：批发、零售：国内版图书、报纸、期刊（有效期至2014年3月31日止）；废纸、废品收购（生产性废旧金属除外）；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；设计、代理、制作、发布国内外各类广告业务；代办票务；复印、速印、电脑打字、名片设计；零售定型包装食品（不含保健食品、有效期至2012年10月22日止）。报刊发行公司拥有庞大的发行网络和忠诚度较高的读者群体，主要为广报系的《广州日报》、《羊城地铁报》、《老人报》、《广州文摘报》等，以及非广报系的广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 44 《参考消息》、《知音》、《故事会》、《周末画报》等总计40余种报纸期刊提供发行服务。公司采取多渠道发行的模式，形成了广州、珠三角乃至广东地区大规模的、高效的、覆盖率高的发行网络。报刊发行公司利用自办发行网络的优势资源，为读者提供增值服务，以网络销售、物流配送为主体，与DM广告、旧报回收、演出票务配送等新兴产业相结合经营。 1）发行业务流程以《广州日报》的发行为例，各发行站或渠道代理当日将次日的《广州日报》需求数量上报发行总部，发行总部再根据各站及渠道需求数量向印务中心上报印数；次日凌晨发行运输部将报纸送达各发行站或渠道代理；发行站或渠道代理接报后由投递员分报、送摊或投递入户。各发行站须按实发数将报款交予发行财务部，发行财务部将报款与要数及退报数量核对确认。主要业务模式如下图所示： 2）业务规模报刊发行公司是广州地区最主要的发行公司，主要负责《广州日报》的发行。《广州日报》密集覆盖广州、珠三角及广东全省，是华南地区发行量最大的报纸。此外，北京、上海、广西、海南等地区也有发行。北京奥运会期间，《广州日报》单日最高发行量一举突破200万份大关。除《广州日报》外，报刊发行公司还负责广报系其他报刊及非广报系等40余种报刊的发行。 3）市场竞争情况珠三角地区属国内最发达的三个城市经济圈之一，也是国内报业市场化时间最早，市场化程度最高，竞争最激烈的地区之一。区域内人群具有较高的消费能力，对报纸期刊的阅读需求旺盛，随着经济的继续发展与人口增长，为发行增长带来巨大的市场空间。区域内的报业公司在全国拥有举足轻重的地位，因此报刊直属站邮局代理印刷厂分发运输读者广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 45 发行业务在区域内的竞争激烈。报刊发行公司拥有广州、珠三角乃至广东地区大规模的、高效的、覆盖率高的发行网络；《广州日报》是华南地区主流强势媒体，在发行量、覆盖范围方面均具有较大的领先地位。主要数据如下表所示：广州地区主要报纸发行市场份额（%）项目广州日报羊城晚报南方都市报 2007年上半年 51.41% 18.93% 14.69% 2007年下半年 48.96% 19.41% 15.91% 2008年上半年 46.94% 16.11% 15.26% 2008年下半年 50.39% 16.62% 16.2% 2009年上半年 51.01% 16.88% 14.15% 2009年下半年 52.10% 14.80% 15.50% 数据来源：尼尔森广州地区主要报纸发行市场排名年度广州日报羊城晚报南方都市报 2007年上半年 1 2 3 2007年下半年 1 2 3 2008年上半年 1 2 3 2008年下半年 1 2 3 2009年上半年 1 2 3 2009年下半年 1 3 2 数据来源：尼尔森珠三角地区主要报纸发行市场份额（%）年度广州日报羊城晚报南方都市报 2007年 49.35% 16.81% 12.75% 2008年 49.26% 13.91% 16.32% 2009年 50.56% 14.00% 15.48% 数据来源：尼尔森（2）广州市新闻出版纸张供应有限公司广州市新闻出版纸张供应有限公司的前身是广州市新闻出版纸张供应公司（全民所有制企业），于1985年9月27日成立。2010年10月28日，纸张供应公司改制为有限责任公司（法人独资），改制后名称变更为广州市新闻出版纸张供应有限公司。公司注册资本为500万元。经营范围：销售：纸、印刷用纸、广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 46 油墨、PS板、电化铝、橡皮布、报纸印刷专用设备，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。纸张供应公司目前主要业务是为广报经营代理新闻纸、印刷设备的进口等业务。（二）广州大洋传媒有限公司 1．基本情况企业性质：有限责任公司（法人独资）公司住所：广州市越秀区同乐路10号门楼4楼法定代表人：戴玉庆注册资本：1亿元实收资本：1亿元成立时间：2009年4月16日经营范围：批发、零售：国内版图书、报纸、期刊（有效期至2013年3月31日止）；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；以自有资金投资项目，设计、制作、代理、发布国内外各类广告。 2．业务情况大洋传媒是广传媒的全资子公司。大洋传媒负责经营广州日报社旗下的《老人报》、《舞台与银幕》、《岭南少年报》、《广州早报》、《新现代画报》、《广州文摘报》、《美食导报》、《大东方》、《共鸣》等9家系列报刊的广告经营业务。除此之外，大洋传媒下属先锋报业负责《足球报》、《篮球先锋报》等体育系列报刊的经营管理；地铁报业公司负责《羊城地铁报》的经营管理。大洋传媒下属主要报刊类媒体情况如下：（1）《老人报》《老人报》创刊于1984年5月，是全国第一张老年类报纸、广东省唯一一份老年报，立足广东、面向全国发行，逢星期三出版，每月最后一个星期增出月末版，四开16版至44版不等，每份定价1元，是当前华南发行量最大的老年报纸。近年来《老人报》以10%的升幅增加新的读者，在发行量、内容质量、广告收入等各方面，《老人报》的综合指标均在全国28家老年类报纸中名列前茅。《老人报》的发行以固定订阅为主，零售为副，不但拥有大量的固定订户，广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 47 还兼有零售，是全国仅有的几份在报刊亭零售的老年类报纸。近年来《老人报》的发行量、广告收入均稳步增长。（2）《岭南少年报》《岭南少年报》以小学和初中生征订为主，学校的征订采取地区代理制，少部分是通过邮局或发行公司订阅，每月由各学校或发行代理上报发行数给发行部工作人员，报纸通过报刊发行公司投派到每间学校或每个代理的联络站。《岭南少年报》分周二出版的高中年级版和周四出版的低年级版，零售价每份2元，预计未来5年的期均发行量在5%左右浮动。《岭南少年报》的广告销售模式主要包括活动合作、小记者活动、版面合作和广告投放。由于《岭南少年报》专业少儿媒体性质，广告客户针对性相对集中在小学生，广告营销模式主要包括广告公司代理、电话营销、网络营销及其他。（3）《广州早报》《广州早报》创刊于1997年7月1日，目前出版两份刊物《精英周刊》和《Mini周刊》。《精英周刊》面向高中文化程度以上，有英语阅读需要的中外籍人士，四开16版，彩色印刷，双语编排，逢周五出版。全国发行。《Mini周刊》面向小学程度学生，四开8版，全彩印刷，逢周一出版，目前主要在广州及珠三角各小学校密集发行。《广州早报》主要通过电话、邮件、邮寄、网络等进行广告销售。广告业务均签订认刊书或合同，以刊前支付为主。（4）《美食导报》《美食导报》是全国首家大型彩印美食周报，全面报道食品、餐饮行业重要信息，交流食品最新科技动态和烹饪保健知识，介绍海内外美食新潮、市场动态和奇闻趣事，是一份融知识性、实用性和趣味性于一体的专业报，也是广东吃喝玩乐的完全手册式导报。《美食导报》现为四开彩色周报，每逢星期二、四出版，近年发行量不断攀升，最高一期高达50多万份。调查显示其传阅率在全国发行的同类报刊中居于前列，达到4.2人/份，比普通报纸2.4人/份的平均传阅率高出近75%，每份零售价1.5元。（5）《新现代画报》广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 48 《新现代画报》创刊于1985年，是中国最早的综合类时尚杂志，是广州日报社旗下唯一一本高档时尚生活杂志，面向精英阶层，定位为奢华生活读本，是华南地区最强势的高端媒体。新现代画报定位为精英阶层的奢华生活方式杂志，以精美的图片、讲述品牌、CEO、财富人物的故事，倡导一种健康、积极、有品位的生活方式。《新现代画报》的发行主要通过机场、酒店、高档会所、俱乐部、便利店、书店等多种渠道对杂志进行充分展示以及阅读覆盖，还拥有自己的读者俱乐部。（6）《广州文摘报》《广州文摘报》创刊于1984年，目前每周两期，每期16版（彩色），期均发行量超过10万份，报纸注重新闻性、知识性、服务性、趣味性，因此，在全国同类报纸中处于较强的竞争地位。（7）《大东方》《大东方》杂志为月刊，主要内容包括儿童时尚资讯、父母育儿资讯、家庭生活方式和亲子健康等，在广州、深圳、上海、北京、香港、澳门等全国13个城市发行。（8）《共鸣》《共鸣》杂志创办于1986年，原为广州市政协创办的一本关注社会民生、关注国内外时政热点的大型政经杂志，是全国政协系统第一本面向国内外公开发行的刊物。《共鸣》在2007年1月正式改版为文摘杂志，成为一本集报刊、图书、网络、手机、影视精华内容为一体的大型精华阅读杂志。（9）《舞台与银幕》《舞台与银幕》是广州日报社主办的专业性娱乐周报，创刊于1979年，是我国最早创办的娱乐先驱报，目前在全国270家广电、娱乐类报纸中，发行量及利润额均位居前列。该报4开24版。 3．主要收入情况根据立信羊城出具的审计报告（2010年羊查字第20259号），大洋传媒主营业务收入情况如下（合并报表口径）：单位：元项目 2010年1至9月 2009年度 2008年度广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 49 广告收入 59,485,686.03 53,446,414.63 56,571,162.14 发行收入 53,364,651.92 83,547,159.49 90,593,775.83 其他收入 4,068,923.19 5,060,057.73 6,597,975.21 合计 116,919,261.14 142,053,631.85 153,762,913.18 广告业务占收入比例 50.88% 37.62% 36.79% 发行业务占收入比例 45.64% 58.81% 58.92% 从上表可知，2008年、2009年和2010年1-9月份大洋传媒的广告收入分别占主营业务收入的36.79%、37.62%和50.88%，发行收入分别占主营业务收入的58.92%、58.81%和45.64%，广告业务占大洋传媒的收入比例进一步上升。 4．财务情况根据立信羊城出具的审计报告（2010年羊查字第20259号），大洋传媒的主要财务数据情况如下（合并报表口径）：单位：万元 2010/09/30 2009/12/31 2008/12/31 总资产 29,083.93 26,282.14 - 净资产 24,003.98 20,904.00 - 2010年1-9月 2009年度 2008年度总收入 12,848.39 15,138.46 16,962.35 利润总额 3,015.43 2,500.73 2,239.72 净利润 3,089.09 2,122.40 1,474.15 注：大洋传媒成立于2009年4月，在此之前其经营业务由广州日报社及其下属公司拥有，故财务报表中2008年度及2009年1-4月的利润表是以模拟的方式将原记录在广州日报社及其下属公司账面的与标的资产目前的经营业务有关的收入、成本及费用剥离出来编制而成的。 5．子公司情况（1）广州先锋报业有限公司先锋报业于2009年6月15日成立，住所：广州市越秀区海珠中路97号；法定代表人：刘晓新；注册资本和实收资本：1,100万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：《足球》报出版（有效期至2013年6月30日止）；《篮球先锋报》出版（有效期至2013年6月30日止）；本版系列报纸、期刊批发零售（许可证有效期至2013年3月31日止）；设计、制作、发布、代理国内广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 50 外各类广告业务。先锋报业主要负责经营《足球》、《篮球先锋报》体育系列报刊的经营管理，下属劲球科技从事互联网及移动增值服务，旗下网站包括劲球网、足球大赢家网和型格网等；移动增值服务包括与中国移动合作的全国短信；与广东、天津和浙江三地移动通讯运营商合作的手机报纸（彩信和WAP）等。先锋报业持有广州劲球信息科技有限公司100%的股权和广州思博特体育发展有限公司100%的股权。 1）广州劲球信息科技有限公司劲球科技于2005年7月22日成立，住所：广州市越秀区海珠中路97号402房；法定代表人：刘晓新；注册资本：1,000万元；实收资本：1,000万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：电子计算机技术服务；计算机网络及通讯网络技术服务；商品信息咨询；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务，许可证有效期至2011年2月20日）；设计、制作、发布、代理：国内外各类广告；营业期限：2005年7月22日至2015年7月22日。劲球科技主要从事互联网及移动增值服务，旗下网站包括劲球网、足球大赢家网和型格网等；移动增值服务包括与中国移动合作的全国短信；与广东、天津和浙江三地移动通讯运营商合作的手机报纸（彩信和WAP）等。 2）广州思博特体育发展有限公司广州思博特体育发展有限公司于2009年12月28日成立，注册资本：10万元；住所：广州市越秀区海珠中路97号802室；法定代表人：刘晓新；经营范围：体育活动策划、企业形象策划、展览展示策划、礼仪服务、图文设计；设计、制作、代理、发布国内外各类广告。（2）广州羊城地铁报报业有限责任公司广州羊城地铁报报业有限责任公司成立于2006年12月25日，由广州日报社和广州地铁总公司共同出资设立，分别占有60%和40%的股权，注册资本3,000万元。经广州市财政局《关于广州日报报业集团体制改革股权及产权划拨等事项的批复》（穗财资[2010]5号）、《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 51 复函》（穗财资[2010]123号）批准，广州日报社将地铁报业公司60%股权划转至大洋传媒，相关工商变更登记工作已经完成。地铁报业公司主要经营《羊城地铁报》的广告业务，《羊城地铁报》于2006年10月1日创刊发行，是中国内地第一份真正意义、具有正式刊号的地铁报，也是中国第一份纸媒和数字报纸同步推出的城市新锐媒体。经过3年多发展，广州羊城地铁报报业有限责任公司已基本实现盈亏平衡，广告收益呈持续增加的态势。《羊城地铁报》的核心读者群年龄段在21~35岁的占82.2%，公务员、管理人员、普通白领的比例占72.3%，传阅率高达77.5%。《羊城地铁报》的发行量是随着广州地铁线网的延伸及客流量的不断增加而扩张，因此地铁报与同城的一般报纸不具备可比性，主要表现在以下方面： ? 《羊城地铁报》是内地第一份真正意义上的免费报纸； ? 《羊城地铁报》的发行渠道迥异于其它报纸，主要是在地铁收费区内免费派发； ? 《羊城地铁报》的发行时间主要集中在早上7:30~9:30，目标读者为白领上班族； ? 《羊城地铁报》倡导的是快速阅读、快乐阅读，在通勤时间内了解当天的资讯；而当前的全球报业市场，唯一发行量在迅速增长的纸媒体只有免费报纸，尤其以轨道交通免费报纸发展更加突出。与此同时，传统的报业正面临网络信息、手机资讯等其它电子通讯媒体越来越残酷的竞争。因此，地铁报的发展前景良好。（三）广州日报新媒体有限公司 1．基本情况企业性质：有限责任公司（法人独资）公司住所：广州市越秀区同乐路10号门楼2楼法定代表人：戴玉庆注册资本：1亿元实收资本：1亿元成立时间：2009年4月16日广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 52 经营范围：以自有资金投资项目，设计、制作、代理、发布国内外各类广告；电子技术开发；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。 2．业务情况新媒体公司是广传媒的全资子公司。新媒体公司主要经营新媒体业务，下属广州交互式信息网络有限公司创建了大洋网（www.dayoo.com）。大洋网是广州市网络主流媒体，区域综合城市门户网站，日均页面访问量超过6,250万。新媒体公司还拥有“求职网”等其余传媒类资产。新媒体公司一方面全面统筹广州日报社新媒体资源，协调报社现有新媒体业务发展，同时作为能独立在市场上进行管理、投资的主体，研判行业发展趋势，进行报社新媒体整体规划布局，推动创新产品和业务研发，拓展对外合作，以及搜寻评估优质项目并实施投资并购。 3．主要收入情况根据立信羊城会计师事务所出具的审计报告（2010年羊查字第20258号），新媒体公司主营业务收入情况如下（合并报表口径）：单位：元项目 2010年1至9月 2009年度 2008年度广告收入 6,280,693.21 3,279,736.04 1,275,740.08 网络服务收入 12,540,679.38 14,876,546.31 10,320,769.59 合计 18,821,372.59 18,156,282.35 11,596,509.67 广告业务所占比例 33.37% 18.06% 11.00% 网络服务业务所占比例 66.63% 81.94% 89.00% 从上表可知，2008年、2009年和2010年1-9月份新媒体公司的广告收入分别占主营业务收入的11%、18.06%和33.37%，网络服务收入分别占主营业务收入的89%、81.94%和66.63%。随着新媒体公司下属大洋网的影响力持续提升，广告业务占新媒体公司的收入比例呈持续上升趋势。 4．财务情况根据立信羊城会计师事务所出具的审计报告（2010年羊查字第20258号），新媒体公司的主要财务数据情况如下：单位：万元 2010/09/30 2009/12/31 2008/12/31 总资产 22,801.33 18,841.44 - 净资产 16,467.16 18,853.66 - 广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 53 2010年1-9月 2009年度 2008年度总收入 1,884.00 1,816.09 1,160.25 利润总额 -357.23 -532.65 -821.90 净利润 -357.23 -532.65 -821.90 注：新媒体公司在2009年4月设立，在此之前其经营业务由广州日报社及其下属公司拥有，故财务报表中2008年度及2009年1-4月的利润表是以模拟的方式将原记录在广州日报社及其下属公司账面的与标的资产目前的经营业务有关的收入、成本及费用剥离出来编制而成的。 5．子公司情况（1）广州交互式信息网络有限公司广州市交互式信息网络有限公司成立于1998年6月15日，注册资金1,000万元，由广州日报社与报刊发行公司共同发起设立，分别持有60%和40%的股权。经广州市财政局《关于广州日报报业集团体制改革股权及产权划拨等事项的批复》（穗财资[2010]5号）、《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的复函》（穗财资[2010]123号）批准，广州日报社与报刊发行公司分别将所持股权划拨至新媒体公司，相关工商变更登记工作已经完成。广州市交互式信息网络有限公司负责经营大洋网的网站业务。大洋网是一个综合性区域门户网站，主要从事对外新闻资讯的发布工作，主营业务收入主要为无线增值业务收入、网络广告和网站建设等。大洋网是目前国内为数不多的国新办互联网新闻发布资质、广电总局互联网视频发布资质、新闻出版总署互联网出版许可证三证齐全的区域门户之一。大洋网还是广东省新闻出版局确定的“区域综合信息门户网站”工程试点之一，是广州市内唯一试点。通过与广州日报社联手进行一系列全媒体策划，大洋网正成为区域内最强大的资讯服务平台，区域内的领先优势持续扩大。目前大洋网平台上已建立起珠三角9大城市网站群，设有50多个主频道和一百多个大小栏目，内容上涵盖了新闻、论坛、财经、体育、娱乐、汽车、房产、美食、健康、教育、求职、时尚、旅游等众多资讯，涉足互联网、手机移动、视频分享、在线直播、电子商务等不同领域。网站日均页面访问量达6,250万，最高日页面访问量超过8,000万，日独立访问用户380万人，每天刷新各类新闻资讯10,000余条，已发展为华南最具影响力的区域门户之一。目前大洋网发展势头良好，访问量连年翻番，经营收广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 54 入持续增长。在无线互联网平台上，已先后推出手机报纸13款短信产品、9款彩信版、3个WAP版以及手机炫报、IVR语音报纸等系列产品，实现了报纸内容在手机平台上的多渠道发布。（2）广州日报求职广场网站有限公司经广州市财政局《关于广州日报报业集团体制改革股权及产权划拨等事项的批复》（穗财资[2010]5号）、《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的复函》（穗财资[2010]123号）批准，广州日报社将所持广州日报求职广场网站有限公司100%的股权划转至新媒体公司。广州日报求职广场网站有限公司主要经营广州日报求职广场网（WWW.VRHR.COM）。求职网于2005年12月16号正式开通，是《广州日报?求职广场专版》的配套网站，辅助平面媒体广告业务开拓和完善发布渠道以更好地满足具有相关客户多渠道广告投放需求。截至本报告书签署日，求职网已停业，本次重组后，求职网将根据上市公司战略安排进行重组。三、标的资产采编与经营“两分开”的特点（一）报刊业的行业政策 2003年，中宣部、文化部、国家广电总局、新闻出版总署联合发布《关于文化体制改革试点工作的意见》，提出党报、党刊、电台、电视台等重要新闻媒体和重要出版社的广告、印刷、发行、传输等经营服务部分，可转制为企业，面向市场，搞好经营，接受所属社、台、集团的领导和监督，确保正确经营方向，为壮大主业服务。2006年，《中共中央、国务院关于深化文化体制改革的若干意见》指出，党报、党刊、电台、电视台、通讯社、重点新闻网站和时政类报刊，少数承担政治性、公益性出版任务的出版单位实行事业体制。2006年9月，中国第一个专门部署文化建设的中长期规划《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》中要求，新闻媒体要坚持正确舆论导向，确保党和人民喉舌的性质，规范和完善新闻单位采编业务与经营业务“两分开”；继续做好报业集团改革工作，扩大党报的市场覆盖率；加大对重点新闻媒体的扶持力度，扶持党报、党刊、通讯社、电台、电视台、重点新闻网站和时政类报刊，增强持续发展能力，成为拥有知名广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 55 品牌和较强社会影响力、竞争力的优势媒体，充分发挥舆论主阵地、主力军作用。由于广州日报社承担了部分时政新闻等政治性任务，根据中央政策，广州日报社将综合类报纸《广州日报》，以及文化、生活、娱乐、资讯类报刊《老人报》、《舞台与银幕》、《岭南少年报》、《广州早报》、《新现代画报》、《广州文摘报》、《美食导报》、《大东方》、《共鸣》、《足球》、《篮球先锋报》、《羊城地铁报》等12个系列报刊进行了采编与经营的“两分开”，并将其印刷、发行、广告等报刊经营和新媒体经营资产划拨给广传媒，分别由广报经营、大洋传媒和新媒体公司具体经营，全部纳入本次重组资产范围。相关股权和产权划拨经广州市财政局《关于广州日报报业集团体制改革股权及产权划拨等事项的批复》（穗财资[2010]5号）、《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的复函》（穗财资[2010]123号）、《关于广州日报社所属系列报社落实“采编经营两分开”工作股权及产权划拨问题的复函》（穗财资[2010]121号）确认同意。采编与经营”分开”后，根据行业政策，采编业务保留在报社，经营业务进行市场化运作，进入上市公司，业务模式如下图所示：广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 56 （二）采编与经营“两分开”的相关安排本次交易后，广州日报社及其下属企业所控制的报刊经营性业务资产进入上市公司，根据采编与经营“两分开”的相关行业政策，广州日报及系列子报子刊的采编业务仍保留在广州日报社及各子报（杂志）社。广州日报社和各子报社、杂志社分别同广报经营、大洋传媒、先锋报业签署了授权经营协议和广告发布协议，主要安排如下： 1．《广州日报》采编与经营“两分开” （1）广报经营与广州日报社签订了《授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，广州日报社授权广报经营无限期独家排他经营与《广州日报》（国内统一连续出版物号CN44-0010）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《广州日报》商号、商标。除采编业务外，广州日报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《广州日报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，广州日报社不得中止、终止上述授权。广州日报社负责对《广州日报》内容（广告除外）的采写，报纸的编排、审校，广报经营负责《广州日报》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。对于广州日报社从事的《广州日报》采编和广告发布工作，广报经营根据《广州日报》见报广告收入总额的一定比例向其支付广告发布费，相关具体事项双方另行协议约定。同时，广报经营与广州日报社根据《授权经营协议》的约定，签订了《广告发布协议》，约定自2010年6月1日至2012年12月31日期间，广报经营根据《广州日报》见报广告收入总额的20%向广州日报社支付广告发布费；2013年后广告发布费的支付比例根据《广州日报》的经营情况再行商定；如双方签署的《授权经营协议》终止，《广告发布协议》同时终止。（2）关于《广州日报》广告发布费比例的说明本次资产重组完成后，广州日报社保留采编人员以及集团的行政管理部门，保留在报社的人员的经费主要来源于《广州日报》广告发布费。根据对2008年至2009年相应的费用的测算，广州日报社采编相关费用分别占当年度《广州日报》见报广告收入17.15%、20.51%。按照2010年全年《广州日报》见报广告广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 57 收入预测的20%计算，2010年度广报经营应支付给报社的广告发布费与以往年度采编及管理费用水平相当。根据预测，未来几年《广州日报》广告收入仍会平稳增长，但同时考虑到因为人员增加、工资收入增长、物价上涨导致的人工费用和各项管理费用也会相应增长，因此，在2013年前维持20%的发布费比例。 2．大洋传媒下属各媒体采编与经营“两分开” （1）广报经营与广周刊报社签订了《授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，广周刊报社授权广报经营无限期独家排他经营与《广周刊》（国内统一连续出版物号CN44-0129）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《广周刊》商号。除采编业务外，广周刊报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《广周刊》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，广周刊报社不得中止、终止上述授权。广周刊报社负责对《广周刊》内容（广告除外）的采写，报纸的编排、审校，广报经营负责《广周刊》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。（2）大洋传媒与共鸣杂志社签订了《授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，共鸣杂志社授权大洋传媒无限期独家排他经营与《共鸣》（国内统一连续出版物号CN44-1176）相关的印刷、发行、广告等杂志日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《共鸣》商号。除采编业务外，共鸣杂志社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《共鸣》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，共鸣杂志社不得中止、终止上述授权。共鸣杂志社负责对《共鸣》内容（广告除外）的采写，杂志的编排、审校，大洋传媒负责《共鸣》的印刷、发行、广告及相关的杂志经营性业务。对于共鸣杂志社从事的《共鸣》采编和广告发布工作，大洋传媒向其支付广告发布费，相关具体事项双方另行协议约定。同时，大洋传媒与共鸣杂志社根据《授权经营协议》的约定，签订了《广告发布协议》，约定自2010年6月1日至2012年12月31日期间，大洋传媒按每年40万元向共鸣杂志社支付广告发布费；2013年后的广告发布费标准根据《共鸣》的经营情况再行商定；如双方签署的《授权经营协议》终止，《广告发布协议》同时终止。广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 58 （3）大洋传媒与广州早报社签订了《授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，广州早报社授权大洋传媒无限期独家排他经营与《广州早报》（国内统一连续出版物号CN44-0177）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《广州早报》商号。除采编业务外，广州早报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《广州早报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，广州早报社不得中止、终止上述授权。广州早报社负责对《广州早报》内容（广告除外）的采写，报纸的编排、审校，大洋传媒负责《广州早报》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。对于广州早报社从事的《广州早报》采编和广告发布工作，大洋传媒向其支付广告发布费，相关具体事项双方另行协议约定。同时，大洋传媒与广州早报社根据《授权经营协议》的约定，签订了《广告发布协议》，约定自2010年6月1日至2012年12月31日期间，大洋传媒按每年40万元向广州早报社支付广告发布费；2013年后的广告发布费标准根据《广州早报》的经营情况再行商定；如双方签署的《授权经营协议》终止，《广告发布协议》同时终止。（4）大洋传媒与广州文摘报社签订了《授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，广州文摘报社授权大洋传媒无限期独家排他经营与《广州文摘报》（国内统一连续出版物号CN44-0109）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《广州文摘报》商号。除采编业务外，广州文摘报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《广州文摘报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，广州文摘报社不得中止、终止上述授权。广州文摘报社负责对《广州文摘报》内容（广告除外）的采写，报纸的编排、审校，大洋传媒负责《广州文摘报》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。对于广州文摘报社从事的《广州文摘报》采编和广告发布工作，大洋传媒向其支付广告发布费，相关具体事项双方另行协议约定。同时，大洋传媒与广州文摘报社根据《授权经营协议》的约定，签订了《广告发布协议》，约定自2010年6月1日至2012年12月广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 59 31日期间，大洋传媒按每年40万元向广州文摘报社支付广告发布费；2013年的标准根据《广州文摘报》的经营情况再行商定；如双方签署的《授权经营协议》终止，《广告发布协议》同时终止。（5）大洋传媒与广东美食导报社签订了《授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，广东《美食导报社》授权大洋传媒无限期独家排他经营与《美食导报》（国内统一连续出版物号CN44-0077）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《美食导报》商号。除采编业务外，广东美食导报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《美食导报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，广东《美食导报社》不得中止、终止上述授权。广东美食导报社负责对《美食导报》内容（广告除外）的采写，报纸的编排、审校，大洋传媒负责《美食导报》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。对于广东美食导报社从事的《美食导报》采编和广告发布工作，大洋传媒向其支付广告发布费，相关具体事项双方另行协议约定。同时，大洋传媒与广东美食导报社根据《授权经营协议》的约定，签订了《广告发布协议》，约定自2010年6月1日至2012年12月31日期间，大洋传媒按每年40万元向广东美食导报社支付广告发布费；2013年后广告发布费的标准根据《美食导报》的经营情况再行商定；如双方签署的《授权经营协议》终止，《广告发布协议》同时终止。（6）大洋传媒与岭南少年报社签订了《授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，岭南少年报社授权大洋传媒无限期独家排他经营与《岭南少年报》（国内统一连续出版物号CN44-0013）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《岭南少年报》商号。除采编业务外，岭南少年报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《岭南少年报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，岭南少年报社不得中止、终止上述授权。岭南少年报社负责对《岭南少年报》内容（广告除外）的采写，报纸的编排、审校，大洋传媒负责《岭南少年报》的印刷、发行、广告广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 60 及相关的报纸经营性业务。对于岭南少年报社从事的《岭南少年报》采编和广告发布工作，大洋传媒向其支付广告费，相关具体事项双方另行协议约定。同时，大洋传媒与岭南少年报社根据《授权经营协议》的约定，签订了《广告发布协议》，约定自2010年6月1日至2012年12月31日期间，大洋传媒按每年40万元向岭南少年报社支付广告发布费；2013年后的标准根据《岭南少年报》的经营情况再行商定；如双方签署的《授权经营协议》终止，《广告发布协议》同时终止。（7）大洋传媒与广州市老人报社签订了《授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，广州市老人报社授权大洋传媒无限期独家排他经营与《老人报》（国内统一连续出版物号CN44-0099）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《老人报》商号。除采编业务外，广州市老人报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《老人报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，广州市老人报社不得中止、终止上述授权。广州市老人报社负责对《老人报》内容（广告除外）的采写，报纸的编排、审校，大洋传媒负责《老人报》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。对于广州市老人报社从事的《老人报》采编和广告发布工作，大洋传媒向其支付广告发布费，相关具体事项双方另行协议约定。同时，大洋传媒与广州市老人报社根据《授权经营协议》的约定，签订了《广告发布协议》，约定自2010年6月1日至2012年12月31日期间，大洋传媒按每年40万元向广州市老人报社支付广告发布费；2013年后的广告发布费标准根据《老人报》的经营情况再行商定；如双方签署的《授权经营协议》终止，《广告发布协议》同时终止。（8）大洋传媒与大东方杂志社签订了《授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，大东方杂志社授权大洋传媒无限期独家排他经营与《大东方》（国内统一连续出版物号CN44-1610）相关的印刷、发行、广告等杂志日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《大东方》商号。除采编业务外，大东方杂志社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《大东方》相关的印刷、发行、广告等杂志经营性业务。除非依照法律或国家政广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 61 策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，大东方杂志社不得中止、终止上述授权。大东方杂志社负责对《大东方》内容（广告除外）的采写，杂志的编排、审校，大洋传媒负责《大东方》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。（9）大洋传媒与广州日报社签订了《授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，广州日报社授权大洋传媒无限期独家排他经营与《舞台与银幕》（国内统一连续出版物号CN44-0022）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《舞台与银幕》商号。除采编业务外，广州日报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《舞台与银幕》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，广州日报社不得中止、终止上述授权。广州日报社负责对《舞台与银幕》内容（广告除外）的采写，报纸的编排、审校，大洋传媒负责《舞台与银幕》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。（10）大洋传媒与广州日报社签订了《授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，广州日报社授权大洋传媒无限期独家排他经营与《新现代画报》（国内统一连续出版物号CN44-1426）相关的印刷、发行、广告等杂志日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《新现代画报》商号。除采编业务外，广州日报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《新现代画报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，广州日报社不得中止、终止上述授权。广州日报社负责对《新现代画报》内容（广告除外）的采写，杂志的编排、审校，大洋传媒负责《新现代画报》的印刷、发行、广告及相关的杂志经营性业务。（11）先锋报业与足球报社签订了《授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，足球报社授权先锋报业无限期独家排他经营与《足球报》（国内统一连续出版物号CN44-0019）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《足球报》商号。除采编业务外，足球报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《足球报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 62 或者政府主管部门的合法要求，足球报社不得中止、终止上述授权。足球报社负责对《足球报》内容（广告除外）的采写，报纸的编排、审校，先锋报业负责《足球报》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。对于足球报社从事的《足球报》采编和广告发布工作，先锋报业向其支付广告发布费，相关具体事项双方另行协议约定。同时，先锋报业与足球报社根据《授权经营协议》的约定，签订了《广告发布协议》，约定自2010年6月1日至2012年12月31日期间，先锋报业按每年40万元向足球报社支付广告费；2013年后的广告发布费标准根据《足球报》的经营情况再行商定；如双方签署的《授权经营协议》终止，《广告发布协议》同时终止。（12）先锋报业与广州篮球先锋报社签订了《授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，广州篮球先锋报社授权先锋报业无限期独家排他经营与《篮球先锋报》（国内统一连续出版物号CN44-0112）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《篮球先锋报》商号。除采编业务外，广州篮球先锋报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《篮球先锋报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，广州篮球先锋报社不得中止、终止上述授权。广州篮球先锋报社负责对《篮球先锋报》内容（广告除外）的采写，版面的编排、审校，先锋报业负责《篮球先锋报》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。（13）地铁报业公司与羊城地铁报社签订了《授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，羊城地铁报社授权地铁报业公司无限期独家排他经营与《羊城地铁报》（国内统一连续出版物号CN44-0018）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《羊城地铁报》商号。除采编业务外，羊城地铁报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《羊城地铁报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，羊城地铁报社不得中止、终止上述授权。羊城地铁报社负责对《羊城地铁报》内容（广告除外）的采写，版面的编排、审校，地铁报业公司负责《羊城地铁报》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。对于羊城地铁报社从事的《羊城地广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 63 铁报》采编和广告发布工作，地铁报业公司向其支付广告发布费，相关具体事项双方另行协议约定。同时，地铁报业公司与羊城地铁报社根据《授权经营协议》的约定，签订了《广告发布协议》，约定自2010年6月1日至2012年12月31日期间，地铁报业公司按每年40万元向羊城地铁报社支付广告发布费；2013年后广告发布费的标准根据《羊城地铁报》的经营情况再行商定；如双方签署的《授权经营协议》终止，《广告发布协议》同时终止。（三）本次交易完成后关于广州日报社授权本公司独家经营相关报刊、杂志经营业务的承诺因采编与经营“两分开”的政策因素，广州日报社及下属报刊、杂志社拥有的包括《广州日报》、《老人报》、《舞台与银幕》、《岭南少年报》、《广州早报》、《新现代画报》、《广州文摘报》、《美食导报》、《大东方》、《共鸣》、《足球》、《篮球先锋报》和《羊城地铁报》等十三个报刊、杂志的采编业务未能进入上市公司，仍保留在相应的报社、杂志社。为维护上市公司利益、保障主业平稳，广州日报社承诺本次交易完成后，将授权上市公司无限期独家经营相关报刊、杂志的经营业务。承诺具体如下： “1．本次交易完成后，因采编与经营“两分开”的政策因素，本单位及下属报刊、杂志社将继续保有与本次交易有关的报刊、杂志的采编业务； 2. 本单位授权广州日报报业经营有限公司无限期独家排他经营与《广州日报》（国内统一连续出版物号：CN44-0010）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《广州日报》商号、商标。除采编业务外，本单位不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《广州日报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，本单位不得中止、终止上述授权； 3.除采编业务外，本单位将促使与本次交易相关的下属控股报刊、杂志社授权广州大洋传媒有限公司无限期独家排他经营本次交易相关的系列报刊的印刷、发行、广告等报刊日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用本次交易相关的系列报刊的商号。该等系列报刊、杂志社自身不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与本次交易相关的系列报刊的印刷、发行、广告等报刊经营性业务。” 广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 64 广州日报社亦出具《关于避免同业竞争的承诺函》，书面承诺：如未来行业政策允许，将无条件允许上市公司择机通过现金或股权等方式收购本单位未进入上市公司范围之内的报刊采编业务资产（已授权上市公司无限期独家经营所涉及的无形资产免费进入）。四、标的资产的改制情况（一）股权变更及资产过户截至本报告书签署日，标的资产中需完成公司制改制的广州市报刊发行公司和广州市新闻出版纸张供应公司已经从全民所有制企业改制成有限责任公司；其余涉及的相关股权划拨已经完成工商变更登记手续；资产划拨涉及的相关的土地房产产权、车辆等的过户登记手续大部分已经办理完毕，具体情况如下： 1．公司制改制广州市报刊发行公司、广州市新闻出版纸张供应公司已经由全民所有制企业改制为有限责任公司，并已经完成工商变更登记，改制后，该等公司的名称相应变更为：广州市报刊发行有限公司和广州市新闻出版纸张供应有限公司。 2．股权划拨涉及的工商变更登记广州市报刊发行有限公司、广州市新闻出版纸张供应有限公司各100％股权已经变更登记至广报经营名下；广州羊城地铁报报业有限责任公司60％股权已经变更登记至大洋传媒名下；广州劲球信息科技有限公司100％股权已经变更登记至先锋报业名下；广州市交互式信息网络有限公司、广州日报求职广场网站有限公司各100％股权已经变更登记至新媒体公司名下。 3．清算和注销登记广州市足球读者俱乐部、广州舞台与银幕有限公司、广州新现代画报有限公司已经办理完成清算，相关注销工作正在进行中。 4．房地产权过户登记印务中心房地产权已经从广州日报社变更登记至广报经营名下；足球报社持有的房地产权大部分已经变更登记至先锋报业名下；老人报社房地产权变更登记至大洋传媒的手续在办理中。 5．注册商标权利人变更登记广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 65 足球报社持有的注册商标已经向国家商标总局申请无偿转让登记至先锋报业名下，相关申请已经被国家商标总局受理。岭南少年报社、老人报社、新现代画报社持有的注册商标，已经向国家商标总局申请无偿转让登记至大洋传媒名下，相关申请已经被国家商标总局受理。 6．车辆过户登记从广传媒划拨至广报经营的经营性资产、其他子报子刊剥离入大洋传媒的经营性资产，涉及机动车辆的，机动车辆产权变更登记手续在办理中。（二）人员安置根据《广州日报报业集团深化体制改革方案》，2009年6月23日起，与体制改革“两分开”需剥离的广州日报社经营性资产相关岗位的员工和广州日报社派往各系列单位工作的员工，与广州日报社解除聘用（劳动）合同关系，与实际用工单位广报经营、大洋传媒、新媒体公司建立劳动合同关系，工作岗位不变，广州日报社的工作年限合并计算为实际用工企业的工作年限。 2010年9月30日，广州日报社召开职工代表大会，审议通过《广州日报报业集团深化体制改革人员安置方案》。根据该人员安置方案，按“人随业务走、人随资产走”原则，本次重组实施后，负责广报经营经营管理业务的财务、采购等职能部门的人员，以及广告处、印务中心、发行公司（发行处）、版面制作部人员，原则上整体进入上市公司，大洋传媒、新媒体公司人员原则上整体进入上市公司。随标的资产进入上市公司的人员，与广报经营、大洋传媒、新媒体公司签订的劳动合同维持不变，其在广州日报社的工作年限合并计算为实际用工企业的工作年限。同时，对于原事业在编人员，给予双向选择权，对于因本次重组需进入上市公司但个人不愿意进入上市公司工作的，可由员工本人书面申请双向选择，符合条件的可以选择内部待岗、提前离岗、提前退休、自谋职业。（三）债权债务的处理 1．根据《广州日报报业集团深化体制改革方案》对债权债务处理的相关安排，对于广州日报社与广告、印刷、发行业务有关的正在履行的合同，广州日报社已经与广报经营及相关单位签署了补充协议，将合同主体变更为广报经营，由广报经营享有和承担其在原合同中的权利义务；对于老人报社、文摘报社、广东《美食导报社》、岭南少年报社、广州早报、大东方杂志社、共鸣杂志社等正履广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 66 行的印刷、发行、租赁、物业管理等合同，相关报社、杂志社已经与大洋传媒及相关单位签订补充协议，将合同主体变更为大洋传媒；对于足球报社、广州篮球先锋报社正履行的印刷、发行等合同，已经与先锋报业及相关单位签订补充协议，将合同主体变更为先锋报业。 2．对于广州日报社和系列报社、杂志社正在进行中的诉讼、仲裁和执行，仍由相关报社、杂志社为主体继续进行。广州日报社已经出具承诺，对于系列报刊、杂志社2010年5月31日之前发生或存在的事项引起的诉讼、仲裁案件，相关法律责任由系列报社、杂志社承担，系列报社、杂志社无法承担部分，由广州日报社承担补充责任。广传媒已经出具承诺，因本次交易完成以前发生或存在的事项引起的诉讼、仲裁或行政处罚事项导致标的公司损失的，广传媒以现金向标的公司补足。五、标的资产的评估情况（一）标的资产评估情况根据重组方案，本次评估涉及的标的资产范围为广报经营、大洋传媒和新媒体公司100%的股权。本次评估整体上采用了成本法和收益法两种方法进行了评估。广报经营、大洋传媒（母公司）以及大洋传媒下属地铁报业公司采取收益法、成本法两种评估方法，并采用收益法评估结果；大洋传媒下属先锋报业，以及新媒体公司，目前尚处于培育期，无法采用收益法进行评估，则仅采用了成本法作为定价依据。根据中通诚评估出具的资产评估报告（中通评报字〔2010〕150号、中通评报字〔2010〕151号、中通评报字〔2010〕152号），本次重大资产重组的审计和评估基准日为 2010年5月31日，交易标的资产评估值合计为38.3亿元。交易标的资产广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司以及广州日报新媒体有限公司的全部股权评估结果如下：单位：万元序号公司名称账面净资产评估值增值额增值率定价方法 1 广州日报经营有限公司 114,560.95 321,518.54 206,957.59 180.65% 收益法 1.1 其中：新闻纸张供应公司 501.49 501.49 0.00 0.00 成本法广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 67 单位：万元序号公司名称账面净资产评估值增值额增值率定价方法 1.2 报刊发行公司 2,116.02 2,116.02 0.00 0.00 成本法 2 广州大洋传媒有限公司 20,512.49 45,598.89 25,086.40 122.30% 收益法 2.1 其中：地铁报业公司 961.79 3,153.88 2,192.09 227.92% 收益法 2.2 其中：广州先锋报业 4,667.76 6,606.98 1,939.22 41.55% 成本法 2.2.1 --劲球科技 1,548.73 1,546.32 -2.41 -0.16% 成本法 2.2.2 --思博特 7.07 7.07 0.00 0.07% 成本法 3 广州日报新媒体有限公司 18,757.62 16,086.08 -2,671.54 -14.24% 成本法 3.1 其中：求职网 -2,430.96 -2,476.42 -45.46 1.87% 成本法 3.2 其中：网络公司 403.37 411.96 8.59 2.13% 成本法 4 总计 383,203.51 注1：本次收益法评估采用现金流折现法，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产、非经营性资产的价值，扣除非经营性负债后得到股东全部权益价值。基本公式如下：股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值本次收益法评估以企业审计后公司的报表为基础，首先运用DCF模型计算企业整体自由现金流折现值，再加上溢余资产及非经营性资产等的价值，得出被评估企业股东全部权益评估值。本次评估的股东全部权益价值没有考虑控股权溢价和股权流动性的影响。注2：广报经营下属的发行公司及新闻纸张公司不具有独立、完整的业务，仅仅是广报经营整体业务链中的一环，因此直接合并评估在广报经营中，不单独进行评估。注3：地铁报业公司以收益法评估的结果以及广州先锋报业、劲球科技、思博特以成本法评估的结果均以长期股权投资的形式体现在大洋传媒的溢余资产价值中。注4：求职广场网与网络公司（大洋网）的评估结果均体现在新媒体公司的长期股权投资项下。（二）交易标的各项资产评估情况 1．以收益法评估值为定价依据的资产评估情况广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 68 （1）广报经营（含子公司） ①评估结果根据中通诚评估出具的资产评估报告（中通评报字〔2010〕150号），本次评估采用了收益法和成本法两种方法进行了评估，通过分析后，最终选择了收益法作为最后的定价依据。收益法评估中2010年-2012年的盈利预测具体如下：单位：万元项目 2010年 2011年 2012年营业收入 131,032.12 133,912.85 137,511.73 净利润 26,332.58 24,436.59 24,471.17 注：上述净利润指扣除非经常性损益后的净利润在评估基准日2010年5月31日，广报经营全部股东权益的评估价值为321,518.54万元，与账面价值114,560.95万元相比，增值206,957.59万元，增值率为180.65%。 ②评估计算及分析过程 1）收益模型的选取本次评估以企业审计后的合并报表为基础，首先运用DCF模型计算企业整体收益折现值，再加上溢余资产及非经营性资产，减去非经营性负债等的价值，得出被评估企业股东全部权益评估值。本次评估的股东全部权益价值没有考虑控股权溢价和股权流动性的影响。具体计算公式为： nnniiirrRrRPDDAPP)1(1)1(''''''''''''''''0.58??????????? 式中：P—被评估企业股东全部权益评估值 ''''P—企业整体收益折现值 D—被评估企业有息负债 ''''A—非经营性资产及溢余资产 ''''D—非经营性负债 iR—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流) i：收益年期，i=0.58，1.58，2.58，……，n r ：折现率广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 69 2）收益年限的确定评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2010年6月1日至2015年12月31日共5年7个月；第二阶段为2016年1月1日直至永续。其中，假设2016年后预期收益额按照2015年的收益水平保持稳定不变。 3）未来收益的确定基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。其中，企业自由现金流= 净利润－资本性支出－营运资金追加＋折旧与摊销＋利息费用×(1－所得税率)。本次评估的预测数据由广报经营提供，评估人员对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与国家宏观经济和报纸传媒行业发展趋势进行了比较分析。 ⅰ主营业务收入预测根据广报经营提供的业务资料及经营范围显示，广报经营的主营业务收入包括广告收入、发行收入、夹报广告收入、版头广告收入及其他收入(主要为废报纸、废品出售收入及专题活动收入)等。评估机构在分析广报经营历史年度主营业务收入的变化趋势和经营状况的基础上，通过与企业经营管理人员访谈了解企业未来的经营战略，核查企业经营预测数据的合理性及准确性。广报经营的广告收入和发行收入合计占主营业务收入的90%以上。其中，2009年广告收入较2008年有较大的下降，主要原因是受国际金融危机的影响，广告客户纷纷下调广告支出额度所致。随着中国经济的逐渐回暖，2010年1-5月广告收入同比已经呈现增长态势，预计以后年度随着全球经济及我国宏观经济的向好，广告收入将逐渐增长。2009年发行收入较2008年下降，同样是在宏观经济的影响下，2009年有效发行量下降所致。2010年1-5月有效发行量较同期相比也呈下降态势，主要是2010年上半年暴雨、低温等极端天气持续时间长，以及受亚运整治工程影响，造成报摊零售量下降。预计2010年全年有效发行量广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 70 仍将延续此下降态势，自2011年开始随着上述因素的逐渐消除，发行量将逐渐增长。 ⅱ主营业务成本预测广报经营的主营业务成本主要包括生产成本、人工成本、固定资产折旧、长期待摊费用摊销、无形资产摊销、办公费用及增值税进项转出等。主要生产成本包括新闻纸、油墨、PS版、水电费及其他辅材。2009年生产成本大幅下降，主要由两方面原因造成：一是发行量下降，二是因为新闻纸价格由2008年的平均约5,300元/吨大幅下降至2009年的约4,000元/吨。在上述对历史生产成本分析的基础上，结合企业预测的未来报纸发行数量，并根据企业的历史纸张、油墨等耗用水平确定未来年度的金额。对未来人工成本的预测，在对历史人工成本分析的基础上，结合企业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未来的人均月工资，最终确定预测期间的人员总工资。附加人工费为生产人员的社会保险费用等，以预测的业务人员工资为基础，预测未来年度的附加人工费。固定资产折旧费用主要是企业生产所用的机器设备的折旧款项，在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照预测年度的实际固定资产规模计算相应的折旧费用。长期待摊费用摊销、无形资产摊销主要是企业房屋装修及软件的摊销，在考虑长期待摊费用及无形资产处置更新计划的基础上，按照预测年度的实际规模计算相应的摊销费用。办公费用包括会议费用、设备维修费、运输费、办公费及其他费用，企业根据各项办公费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模为基础，预测未来年度中的办公费用。增值税进项转出为广州市越秀区国家税务局确定的不予抵扣而转出至主营业务成本中的部分进项税额。截止评估基准日企业已提交广州市越秀区国家税务局《关于核定2010年度进项转出比例的申请》，申请进项税额转出比例为38%，该比例已经相关税务部门核准并备案。本次评估假设预测期内企业的进项税额转出比例维持38%不变。 4）折现率的确定折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 71 收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，本次评估采用了通常所用的WACC模型确定折现率数值： ⅰ加权平均投资成本模型与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下： WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D) Ke：股权资本成本 Kd：税后债务成本 E：股权资本的市场价值 D：有息债务的市场价值 Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf) Rf：无风险报酬率 Rm-Rf：市场风险溢价 β：被评估企业的风险系数 ⅱ计算过程 A.无风险报酬率本次无风险报酬率选择10年以上的国债平均收益率，以其平均值确定Rf，即3.67%。 B.市场风险溢价市场风险溢价(Equity Risk Premiums,ERP)是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。根据CAPM模型可知，市场溢价主要受市场平均报酬率和相对应的无风险报酬率确定。本次市场平均报酬率选取的是上证综指于1995年至2010年6月的平均收益率，通过计算其累计几何收益率综合确定，通过计算，市场平均报酬率为10.73%。根据上述数据，市场风险溢价Rm-Rf=10.73%-3.67%=7.07% C.贝塔(Beta)系数本次评估过程中选取博瑞传播、新华传媒、出版传媒三家与被评估对象较为广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 72 相似的公司作为参照公司，通过wind资讯系统终端查询出各公司100周已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以各参照公司βU的平均值作为被评估企业的βU，进而根据被评估企业平均资本结构计算出被评估企业的βL。由于本次被评估对象均不存在有息负债，故βL=βU =0.9241。 D.计算结果综合上述的计算步骤，对于WACC推算如下：折现率的确定参数名称数值所得税税率 25.00% βu 0.9241 无风险报酬率 3.67% 市场风险溢价 7.07% Ke=E(R)=Rf+β(E[Rm]-Rf)+Rc 10.20% We 100.00% Wd 0.00% WACC=WeKe+WdKd 10.20% （2）大洋传媒（母公司）根据中通诚评估出具的资产评估报告（中通评报字〔2010〕151号），本次评估采用了收益法和成本法两种方法进行了评估，通过分析后，最终选择了收益法作为最后的定价依据，收益法评估中2010年-2012年的盈利预测具体如下：单位：万元项目 2010年 2011年 2012年营业收入 9,696.90 9,646.55 9,913.93 净利润 2,774.99 3,026.01 2,854.06 注：上述净利润指扣除非经常性损益后的净利润在评估基准日2010年5月31日，大洋传媒股东全部权益的评估价值为45,598.89万元，较全部股东权益账面值20,512.49万元增值25,086.40万元，增值率122.30%。评估计算及分析过程参见本节中关于广报经营的收益法评估情况，详细情况参见中通诚评估出具的资产评估报告（中通评报字〔2010〕151号）。 ①主营业务收入预测 2008年、2009年大洋传媒的营业收入基本维持在一定水平，没有出现大幅波动，2009年由于受到金融危机的影响，发行收入有小幅的下降，广告收入则有小幅的上涨，随着中国经济的逐渐回暖，预计以后年度随着全球经济及我国宏观经济的向好，广告收入、发行收入将保持一定程度的增长。广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 73 ②主营业务成本预测大洋传媒的营业成本主要包括纸款、印刷费、制作费、其他业务成本等。 2009年由于受经济危机影响纸价下跌，纸款成本有较大幅度的下降，比2008年环比下降了31.30%，印刷成本变化不大。对纸款的预测，主要根据各报刊杂志的用纸量和纸价进行确定；印刷费、制作费、其他业务成本根据历史数据进行预测。（3）大洋传媒下属子公司地铁报业公司根据中通诚评估出具的资产评估报告（中通评报字〔2010〕151号），本次评估采用了收益法和成本法两种方法进行了评估，通过分析后，最终选择了收益法作为最后的定价依据。收益法评估中2010年-2012年的盈利预测具体如下：单位：万元项目 2010年 2011年 2012年营业收入 2,286.95 2,884.77 3,452.69 净利润 -108.80 48.25 210.54 注：上述净利润指扣除非经常性损益后的净利润根据上述评估工作，在评估基准日2010年5月31日，地铁报业公司全部股东权益评估价值为3,153.88万元，较全部股东权益账面值961.79万元增值2,192.09万元，增值率227.92%。其中，大洋传媒所持地铁报业公司60%股东权益评估值1,892.33万元。评估计算及分析过程参见本节中关于广报经营的收益法评估情况，详细情况参见中通诚评估出具的资产评估报告（中通评报字〔2010〕151号）。 ①主营业务收入预测根据地铁报业公司提供的业务资料及经营范围显示，地铁报业公司的营业收入主要为广告收入。地铁报业公司采取“免费+资讯+渠道”模式，是广州地下空间唯一免费纸媒。《羊城地铁报》广告类型主要为商业百货、旅游休闲、通讯、汽车、房地产、餐饮食品、医药美容等方面，广告经营采取自营和委托广告公司代理方式。地铁报业公司自成立以来，除2009年受经济形势影响，通讯、房地产等行业广告受一定影响而增长幅度较小外，营业收入逐年增长。预计以后年度随着全球经济及我国宏观经济的向好，广告市场的不断增长，广州市地铁网络的不断完广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 74 善，广告收入将逐渐增长。评估机构在分析地铁报业公司历史年度营业收入的变化趋势和经营状况的基础上，通过与企业经营管理人员访谈了解企业未来的经营战略，核查企业经营预测数据的合理性及准确性。企业通过预测未来各年度发行量、广告占版率、每版价格确定各报刊杂志的广告收入。 ②主营业务成本预测地铁报业公司的营业成本主要包括信息费、广告成本和印刷费，其中信息费和广告成本主要为人工成本、固定资产折旧、办公费、通讯费等与经营有关的费用。对未来人工成本的预测，在对历史人工成本分析的基础上，结合企业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未来的人均工资，最终确定预测期间的人员总工资。附加人工费为生产人员的社会保险费用等，以预测的业务人员工资为基础，预测未来年度的附加人工费。固定资产折旧费用主要是企业生产所用的设备的折旧款项，在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照预测年度的实际固定资产规模计算相应的折旧费用。无形资产摊销主要是软件的摊销，在考虑无形资产处置更新计划的基础上，按照预测年度的实际规模计算相应的摊销费用。其他费用，企业根据各项办公费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模为基础，预测未来年度中的其他费用。对于印刷费，则根据报刊的发行量和预测期单位成本进行预测。（4）收益法增值原因分析采用收益法定价的标的资产评估值与2010年5月31日的账面净资产值有较大的差异，产生差异的原因主要为：标的资产属于传媒行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。上述无形资源及各项固定资产的综合协同效应对企业价值产生的贡献，运用收益法进行评估更为合理，体现了拟购买资产未来盈利能力所带来的价值。广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 75 2.以成本法评估值为定价依据的评估情况（1）大洋传媒下属全资子公司先锋报业（含子公司） 2009年8月先锋报业成立后尚未开展任何业务，只发生少量的期间费用等。2010年5月31日，根据广州日报社规划将原足球报社、原广州篮球先锋报社经营资产划入先锋报业。先锋报业下属劲球科技主要经营劲球网及移动增值服务。根据目前经营项目进行预测，先锋报业尚处于培育期，未来盈利存在不确定性，故本次评估未采用收益法，而仅采用了成本法进行评估。根据中通诚评估出具的资产评估报告（中通评报字〔2010〕151号），在评估基准日2010年5月31日，先锋报业的资产账面价值为6,490.31万元，负债账面价值为1,822.55万元，净资产账面价值为4,667.76万元；评估后，资产为8,429.53万元，负债为1,822.55万元，净资产为6,606.98万元；总资产评估值比账面价值增值1,939.22元，增值率为29.88%；净资产评估值比账面价值增值1,939.22万元，增值率为41.54%。详见下表：单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率% 流动资产 1 3,602.06 3,709.28 107.22 2.98% 非流动资产 2 2,888.25 4,720.24 1,831.99 63.43% 其中：长期股权投资 3 1,010.00 1,553.38 543.38 53.80% 投资性房地产 4 172.12 529.34 357.22 207.54% 固定资产 5 1,697.24 2,629.17 931.93 54.91% 长期待摊费用 6 0.54 0.00 -0.54 -100.00% 递延资产 7 8.35 8.35 0.00 0.00% 资产总计 8 6,490.31 8,429.53 1,939.22 29.88% 流动负债 9 1,822.55 1,822.55 0.00 0.00% 负债总计 10 1,822.55 1,822.55 0.00 0.00% 净资产 11 4,667.76 6,606.98 1,939.22 41.54% 先锋报业评估增减值主要原因在于： 1．存货评估增值1,072,255.23元，增值率30.26%，增值的主要原因是原材料由于市场价格变动导致评估增值。 2．长期股权投资增值5,433,832.10元，增值率53.80%。增值的主要原因是：经整体评估后被投资企业净资产变化导致评估增值。 3．投资性房地产评估增值3,572,179.89元，增值率207.54%。增值的主要原因是：广州市商品房近几年有一定幅度的上涨；越秀区海珠中路101号首层广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 76 路段较好，商铺价格上涨所致。 4．房屋建筑物增值9,878,079.60 元，增值率63.05%，增值的主要原因是：(1)北京天坛公馆2套商品房房价涨幅较大；(2)越秀区海珠中路97号办公用房会计折旧年限与房屋使用年限不同。 5．设备类固定资产评估减值558,770.37元，减值率42.77%，其中，运输车辆评估后减值201,708.91元，减值率55.87%；电子设备评估后减值357,061.46元，减值率37.77%。增减值分析如下： (1)车辆近年价格一直呈降价趋势，重置价格有所下降，使得车辆减值。 (2)电子设备更新速度较快，价格下降幅度较大，因此使得该部分电子设备减值。 6．长期待摊费用评估减值5,369.05元，减值率-100.00%，减值的主要原因是，由于在对房屋进行评估时，已充分考虑了该房屋的装修状况，因此将待摊的装修费评估为零。（2）新媒体公司 ①新媒体公司（母公司）由于新媒体公司成立至今尚未开展业务，主要作为下属子公司的控股单位，不满足收益法评估条件。本次评估仅采用了成本法进行评估。根据中通诚评估出具的资产评估报告（中通评报字〔2010〕152号），在评估基准日2010年5月31日，广州日报新媒体有限公司资产账面价值为18,745.40万元，负债账面价值为-12.22万元，全部股东权益账面价值为18,757.62万元；资产评估价值为16,073.86万元，负债评估价值为-12.22万元，全部股东权益评估价值为16,086.08万元。资产评估值比账面值减值2,671.54万元，减值率为14.25%；全部股东权益评估值比账面值减值2,671.54万元，减值率为14.24%。评估结论详细情况见下表：单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率 A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 8,778.16 8,778.16 0.00 0.00% 2 非流动资产 9,967.23 7,295.70 -2,671.53 -26.80% (1) 持有至到期投资 9,357.96 9,357.96 0.00 0.00% (2) 长期股权投资 607.11 -2,064.47 -2,671.58 -440.05% 广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 77 单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率 A B C=B-A D=C/A×100% (3) 固定资产 2.17 2.21 0.04 1.84% 3 资产总计 18,745.40 16,073.86 -2,671.54 -14.25% 4 流动负债 -12.22 -12.22 0.00 0.00% 5 负债总计 -12.22 -12.22 0.00 0.00% 6 净资产 18,757.62 16,086.08 -2,671.54 -14.24% 评估值与账面价值变化的主要原因是： a．长期股权投资评估减值-26,715,767.82元，减值原因是此次评估对于长期股权投资单位具有实际控制权的，按被投资单位整体评估后净资产乘以投资比例确定其评估值，最终导致评估减值。 b．设备类固定资产评估增值408.00元，增值率为1.88%。主要原因为设备类固定资产全部为电子设备，由于评估范围内的电子设备均为移动阅读器，企业会计折旧年限比经济使用年限较短，因此导致评估略有增值。综合上述因素，评估后净资产减值26,715,359.82元。 ②下属全资子公司广州交互式信息网络有限公司广州交互式信息网络有限公司主要经营大洋网。大洋网是目前国内为数不多的国新办互联网新闻发布资质、广电总局互联网视频发布资质、新闻出版总署互联网出版许可证三证齐全的区域门户之一，目前大洋网的主要营业内容包括网络广告、无线业务、电子商务、新闻销售和信息化系统建设和维护业务。大洋网尚处于培育期，根据现有的经营状况以及互联网行业的特点，未来的业务发展模式、盈利增长点以及收入的量化存在很大的不确定性，故本次评估不采用收益法进行评估，而仅采用成本法。根据中通诚评估出具的资产评估报告（中通评报字〔2010〕152号），评估明细如下：单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率% 流动资产 1 2,032.72 2,040.26 7.54 0.37% 非流动资产 2 2,166.40 2,134.41 -31.99 -1.48% 其中：固定资产 3 1,448.11 1,396.53 -51.58 -3.56% 其中：在建工程 4 22.36 22.36 0.00 0.00% 其中：无形资产 5 414.42 412.99 -1.43 -0.35% 其中：长期待摊费用 6 281.51 281.51 0.00 0.00% 广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 78 资产总计 7 4,199.12 4,153.65 -45.47 -1.08% 流动负债 8 6,052.63 6,052.63 0.00 0.00% 非流动负债 9 577.44 577.44 0.00 0.00% 负债总计 10 6,630.07 6,630.07 0.00 0.00% 净资产 11 -2,430.95 -2,476.42 -45.47 1.87% 评估结果与账面价值比较变动的主要原因如下： a．存货评估增值75,421.39元，主要原因为广州市交互式信息网络有限公司拥有的存货—产成品主要为服务器，进货价格较低，评估人员采用企业对外销售价格，并考虑相关成本费用进行评估，故导致评估增值。 b．设备类固定资产评估减值515,781.43元，减值率为3.70%。其中，车辆评估后减值102,592.85元，减值率为10.97%；电子设备评估后减值413,188.58元，减值率为3.17%。设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面： (1)在车辆方面，近年来的车辆购置价格一直呈下降趋势，因此导致车辆评估略有减值。 (2)在电子设备方面，评估范围内的电子设备均为电脑、空调、打印机、数码相机以及服务器等办公设备和网络，该类设备升级换代速度较快，市场价格下降较快，故导致评估减值。 c．无形资产评估减值14,333.33元，主要原因为大洋网拥有的无形资产为各类定制软件，其中彩信软件平台为前期支付费用，评估人员确定评估值为零，故导致无形资产评估略有减值。根据上述评估工作，广州日报新媒体有限公司持有的广州市交互式信息网络有限公司100%股权的评估值为-24,764,245.88元。 ③下属全资子公司广州日报求职广场网站有限公司广州日报求职广场网站有限公司主要经营求职网。本次重组前，由于求职网的业务与粤传媒存在同业竞争，已经按照相关机构的调整要求停止了营业，本次重组后将将进入上市公司运营。故结合其实际情况，本次评估仅采用了成本法评估，根据中通诚评估出具的资产评估报告（中通评报字〔2010〕152号），评估明细如下：单位：万元广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 79 项目账面价值评估价值增减值增值率% 流动资产 1 532.08 541.08 9.00 1.69% 非流动资产 2 3.40 2.98 -0.42 -12.35% 其中：固定资产 3 3.40 2.98 -0.42 -12.35% 资产总计 4 535.47 544.06 8.59 1.60% 流动负债 5 132.10 132.10 0.00 0.00% 负债总计 6 132.10 132.10 0.00 0.00% 净资产 7 403.37 411.96 8.59 2.13% 评估结果与账面价值比较变动的主要原因如下： a．银行存款评估增值90,000.00元，增值率为1.69%。增值原因主要为评估时考虑了企业银行存款中定期存款4,000,000.00元的定期利息收入，故导致评估增值。 b．设备类固定资产电子设备评估减值4,159.58元，减值率为12.24%。评估减值主要是由于近年来的电子设备购置价格一直呈下降趋势，故导致评估减值。根据上述评估工作，广州日报新媒体有限公司持有的广州日报求职广场网站有限公司100%股权的评估值为4,119,554.78元。（二）估值对比情况在目前A股传媒类上市公司中，以截至2010年5月31日的估值情况来看，其市盈率与标的资产的对比如下表所示： No. 证券代码证券简称 2010预测EPS（元） 5月31日股价（元）动态市盈率（倍） 1 002400 省广股份 0.80 37.12 46.7 2 000793 华闻传媒 0.13 5.65 45.0 3 600825 新华传媒 0.30 40.46 136.0 4 600832 东方明珠 0.19 9.13 48.1 5 600373 ST 鑫新 0.49 16.23 32.8 6 600551 时代出版 0.66 18.24 27.8 7 600880 博瑞传播 0.57 18.76 32.9 8 600386 北巴传媒 0.47 10.30 21.7 9 000917 电广传媒 0.33 17.85 54.6 10 002292 奥飞动漫 0.57 27.10 47.6 11 002238 天威视讯 0.35 22.90 66.2 12 601801 皖新传媒 0.32 12.40 38.2 13 601999 出版传媒 0.26 12.18 46.9 14 600088 中视传媒 0.48 23.57 49.1 广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 80 平均 49.6 标的资产 13.03 数据来源：聚源数据从现有传媒类上市公司的估值对比情况来看，本次交易的标的资产估值合理。五、主要资产情况（一）房产截至本报告书签署日，标的资产拥有如下房地产权：序号所有权人房地产权证号(登记证号) 建筑面积（米2）地址 1 广报经营 1050009481 52000.6 白云区增槎路1113号 2 先锋报业 0150029092 113.42 越秀区海珠中路97号301房 3 先锋报业 0150029174 202.44 越秀区海珠中路97号302房 4 先锋报业 0150029087 113.39 越秀区海珠中路97号201房 5 先锋报业 0150029089 203.28 越秀区海珠中路97号202房 6 先锋报业 0150029178 76.77 越秀区海珠中路97号402房 7 先锋报业 0150029177 57.76 越秀区海珠中路97号401房 8 先锋报业 0150029188 30.32 越秀区海珠中路97号504房 9 先锋报业 0150029186 127.07 越秀区海珠中路97号503房 10 先锋报业 0150029184 77.12 越秀区海珠中路97号502房 11 先锋报业 0150029181 23.11 越秀区海珠中路97号404房 12 先锋报业 0150029180 127.72 越秀区海珠中路97号403房 13 先锋报业 0150029182 57.75 越秀区海珠中路97号501房 14 先锋报业 0150029195 30.31 越秀区海珠中路97号604房 15 先锋报业 0150029191 127.53 越秀区海珠中路97号603房 16 先锋报业 0150029190 76.63 越秀区海珠中路97号602房 17 先锋报业 0150029189 57.66 越秀区海珠中路97号601房 18 先锋报业 0150029205 24.59 越秀区海珠中路97号705房 19 先锋报业 0150029202 62.34 越秀区海珠中路97号704房 20 先锋报业 0150029201 63.31 越秀区海珠中路97号703房 21 先锋报业 0150029200 78.03 越秀区海珠中路97号702房 22 先锋报业 0150029197 58.71 越秀区海珠中路97号701房 23 先锋报业 0150029210 62.34 越秀区海珠中路97号804房 24 先锋报业 0150029218 24.59 越秀区海珠中路97号805房 25 先锋报业 0150029208 63.31 越秀区海珠中路97号803房 26 先锋报业 0150029207 78.03 越秀区海珠中路97号802房 27 先锋报业 0150029206 58.71 越秀区海珠中路97号801房 28 先锋报业 0150029008 29.34 越秀区海珠中路97号905房 29 先锋报业 0150029227 62.14 越秀区海珠中路97号904房 30 先锋报业 0150029226 63.10 越秀区海珠中路97号903房 31 先锋报业 0150029222 77.77 越秀区海珠中路97号902房 32 先锋报业 0150029220 58.51 越秀区海珠中路97号901房 33 先锋报业 0150029085 50.67 越秀区海珠中路97号首层广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 81 34 先锋报业 0150029083 120.17 越秀区海珠中路101号首层 35 先锋报业 0150029081 66.32 越秀区观绿路45号903房 36 先锋报业 0150029077 88.39 越秀区观绿路45号902房 37 先锋报业 0150029074 65.32 越秀区观绿路45号901房 38 先锋报业 038417 177.35 北京市崇文区幸福大街59号天坛嘉园（天坛公馆）4#楼1单元501房 39 先锋报业 038418 154.24 北京市崇文区幸福大街59号天坛嘉园（天坛公馆）4#楼1单元502房 40 大洋传媒粤房地证字第C5573309号 61.17 广州市越秀区北京南路太平沙18号首层51号铺 41 大洋传媒市房地证字第0732922号 128.65 广州市大德路92号509房 42 大洋传媒市房地证字第0732923号 144.03 广州市大德路92号508房 43 报刊发行公司穗字26760 68.52 白云区西槎路同景苑同景西街143号703房 44 报刊发行公司穗字26759 68.52 白云区西槎路同景苑同景西街143号603房 45 报刊发行公司穗字26758 68.52 白云区西槎路同景苑同景西街143号303房 46 报刊发行公司穗字26757 68.52 白云区西槎路同景苑同景西街143号902房 47 报刊发行公司穗字26761 68.52 白云区西槎路同景苑同景西街143号903房 48 报刊发行公司穗字26756 68.52 白云区西槎路同景苑同景西街143号802房 49 报刊发行公司穗字26755 68.52 白云区西槎路同景苑同景西街143号702房 50 报刊发行公司穗字26754 68.52 白云区西槎路同景苑同景西街143号602房 51 报刊发行公司穗字26753 68.52 白云区西槎路同景苑同景西街143号402房 52 报刊发行公司穗字26752 68.52 白云区西槎路同景苑同景西街143号302房 53 报刊发行公司 0188036 30.47 花都新华镇建设路2号华南苑第六栋121车库 54 报刊发行公司 0188037 21.52 花都新华镇建设路2号华南苑第六栋119车库 55 报刊发行公司 0188038 8.45 花都新华镇建设路2号华南苑第六栋117车库截至本报告书签署日，上述房产中，第38、39项原为足球报社所有，现已向相关房产登记部门申请变更至先锋报业名下，相关手续正在办理之中；第40、41、42项原为老人报社所有，现已向相关房产登记部门申请变更至大洋传媒名下，相关手续正在办理之中；第43-55项房产原为报刊发行公司所有，报刊发行公司进行公司制改制后，相关房地产权证权属人的名称现已向相关房产登记部门广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 82 申请变更至改制后公司名下，相关手续正在办理之中。截至本报告书签署日，上述房产不存在抵押等他项权利限制，也不存在司法查封情况。（二）商标权（1）原足球报社持有的国家工商总局核发的注册号为5266627、4291445、3099113、3809891的注册商标已经向国家工商总局申请变更至大洋传媒下属先锋报业名下，相关申请已经被受理。（2）原岭南少年报社持有的国家工商总局核发的注册号为4427809的注册商标、原老人报社持有的国家工商总局核发的注册号为1297922的注册商标、原新现代画报公司持有的国家工商总局核发的注册号为7874539的注册商标已经向国家工商总局申请变更至大洋传媒名下，相关申请已经被受理。（3）报刊发行公司持有国家工商总局核发的注册号为1344891、1304959的注册商标。报刊发行公司进行公司制改制后，报刊发行公司尚需向国家工商总局申请将注册商标的注册人名称变更为改制后名称。广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 83 第五章发行股份情况一、本次发行股票的价格及定价原则本公司本次非公开发行股份的发行价格拟采用公司第七届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即11.26元/股。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。根据公司2010年4月28日召开的2009年度股东大会审议通过的2009年度权益分派方案，公司以现有总股本350,161,864股为基数，向全体股东每10股派0.20 元人民币现金（含税），权益分派股权登记日为2010年6月10日，除权除息日为2010年6月11日。按照深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为11.24元/股。二、发行股票的种类和每股面值本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。三、发行股份的数量及其占发行后总股本的比例本次交易拟非公开发行股份为340,928,390股，发行后公司总股本为691,090,254股，发行股份数量占发行后总股本约49.33%。四、本次发行股票的限售期本次非公开发行中广传媒认购的股份以及广州日报社、广州大洋实业投资有广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 84 限公司所持有的股份自本次非公开发行结束之日起36个月不得上市交易或转让，之后按中国证监会和深交所的规定执行。五、发行股份前后的主要财务数据对照表根据公司2009年财务报告（2010）羊查字第18574号）及《广东九州阳光传媒股份有限公司备考审计报告及备考财务报表》（2010年羊查字第20264号），本次交易前后公司主要财务数据及主要财务指标对比情况如下表：指标发行前2009年度审计数发行后2009年度备考数发行前2010年 9月30日审计数发行后2010年 9月30日备考数每股净资产（元） 3.43 3.69 3.44 4.20 每股收益（元） -0.27 0.22 0.03 0.40 净资产收益率 -7.79% 6.01% 0.98% 9.46% 归属于上市公司股东的净资产(万元) 119,765.26 254,133.94 120,266.92 289,752.99 资产负债率 13.34% 16.74% 12.57% 13.44% 六、发行股份前后上市公司的股权结构本次重组前本公司总股本为350,161,864股，广传媒未直接持有本公司股份，本公司的控股股东为大洋实业，实际控制人为广州日报社。本次重组完成后，本公司的总股本将变更为691,090,254股，广传媒将直接持有本公司340,928,390股股份，占公司总股本的49.33%，成为本公司控股股东，本公司的实际控制人仍为广州日报社。重组前，粤传媒与控股股东和实际控制人的股权结构图如下：广州日报社广州传媒控股有限公司广州大洋实业投资有限公司粤传媒 100% 100% 37.7% 广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 85 注：广州日报社还直接持有上市公司8,268股股份。本次重组后，粤传媒与控股股东和实际控制人的股权结构图将变更为：注：广州日报社还直接持有上市公司8,268股股份。本次交易前后，上市公司的实际控制人一直为广州日报社，本次发行股份未导致上市公司控制权发生变化。广州日报社广州传媒控股有限公司广州大洋实业投资有限公司粤传媒100%100%19.12%49.33% 广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 86 第六章财务会计信息一、标的资产的财务会计信息（一）标的资产合并财务会计信息本次重组的交易标的为广州日报社全资子公司广传媒下属广报经营100%股权、大洋传媒100%股权、新媒体公司100%股权。根据经立信羊城审计的《广东九州阳光传媒股份有限公司拟发行股份购买资产之审计报告及财务报表》（2010年羊查字第20263号），标的资产的合并财务会计信息如下：广报经营、大洋传媒、新媒体公司均成立于2009年4月，2009年5月正式开账，在此之前广报经营、大洋传媒、新媒体公司的经营业务由广州日报社及其下属公司拥有，故财务报表中包括的2008年度及2009年1-4月的利润表是以模拟的方式将原记录在广州日报社及其下属公司账面的与广报经营、大洋传媒、新媒体公司目前的经营业务有关的收入、成本及费用剥离出来编制而成的。为保证不同时期利润表的可比性， 2008年度、2009年度、2010年1至9月的利润表还对以下事项作了模拟调整：（1）根据广州日报社于2010年10月13日出具的《广州日报报业集团深化体制改革人员安置方案》(穗报集团字[2010]5号)，使用与该方案一致的口径在2008年度、2009年度、2010年1至9月的利润表中对剥离人员的工资及相关费用进行模拟剥离调整；（2）根据广州日报社与广报经营于2010年10月28日签订的《广州日报》广告发布协议，使用与该方案一致的口径在2008年度、2009年度、2010年1至9月的利润表中对广告发布费进行模拟调整。（3）根据本公司与广州市老人报社、广东《美食导报社》、广州早报、岭南少年报社、广州文摘报社、共鸣杂志社等六家报社，广州先锋报业有限公司与足球报社，广州羊城地铁报报业有限责任公司与羊城地铁报社于2010年10月28日签订的广告发布协议，使用与该方案一致的口径在2008年度、2009年度、2010年1-9月的利润表中对广告发布费进行模拟调整；（4）根据广州日报社与广报经营、大洋传媒、新媒体于2010年6月1 广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 87 日签订的物业租赁及物业管理合同，按照与该方案一致的口径在2008年度、2009年度、2010年1至9月的利润表中对相关租赁费用、物业管理费用进行模拟调整。（5）由于广报经营、大洋传媒、新媒体公司之间未有控制关系，财务报表在汇总三间公司合并财务报表的基础上，对相互之间的交易事项及债权债务进行抵消后编制。基于上述财务报表编制基础，标的资产合并财务会计信息如下： 1.资产负债表单位：元项目 2010年9月30日 2009年12月31日流动资产：货币资金 487,117,644.00 345,338,230.72 交易性金融资产 248,990.00 1,298,610.00 应收票据 - - 应收账款 280,613,229.87 222,107,129.45 预付账款 74,993,021.66 2,609,915.98 应收利息 1,045,064.49 1,026,841.67 应收股利 - - 其他应收款 72,955,766.40 103,279,255.43 存货 100,532,227.13 185,199,576.50 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 3,181,632.27 6,537,964.68 流动资产合计 1,020,687,575.82 867,397,524.43 非流动资产：可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 548,299,448.94 300,600,190.33 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 1,687,353.40 1,763,525.42 固定资产 455,201,761.09 533,581,222.10 在建工程 2,996,806.89 2,020,609.45 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 13,538,056.48 17,084,751.80 开发支出 - - 商誉 - - 广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 88 长期待摊费用 7,233,631.47 10,700,344.81 递延所得税资产 185.45 64,708.12 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,028,957,243.72 865,815,352.03 资产总计 2,049,644,819.54 1,733,212,876.46 流动负债：短期借款 44,252,724.31 6,458,309.30 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 113,458,955.78 109,150,710.67 预收账款 98,812,160.67 169,758,206.63 应付职工薪酬 30,963,660.50 46,279,680.50 应交税费 -29,500,481.78 -56,334,402.40 应付利息 - - 应付股利 5,554,647.48 5,554,647.48 其他应付款 78,256,550.03 91,270,760.12 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 2,828,135.00 7,723,008.44 流动负债合计 344,626,351.99 379,860,920.74 非流动负债：长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 5,441,742.76 6,171,607.07 非流动负债合计 5,441,742.76 6,171,607.07 负债合计 350,068,094.75 386,032,527.81 股东权益：股本 400,000,000.00 400,000,000.00 资本公积 794,173,995.85 709,889,884.38 减：库存股 - - 盈余公积 24,571,048.90 24,571,048.90 未分配利润 476,269,316.93 208,821,646.33 外币报表折算差额 - - 归属于母公司股东权益合计 1,695,014,361.68 1,343,282,579.61 少数股东权益 4,562,363.11 3,897,769.04 股东权益合计 1,699,576,724.79 1,347,180,348.65 负债和股东权益合计 2,049,644,819.54 1,733,212,876.46 2、利润表广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 89 单位：元项目 2010年1-9月 2009年度 2008年度一、营业收入 1,132,770,779.63 1,464,562,092.25 1,698,450,589.94 减：营业成本 594,853,053.96 838,598,842.35 1,126,198,025.02 营业税金及附加 66,307,049.05 83,545,675.55 98,022,998.37 销售费用 173,423,578.87 251,419,517.49 252,424,995.17 管理费用 48,287,611.04 49,687,914.61 51,394,910.72 财务费用 -2,391,304.81 -3,937,595.57 -2,867,617.95 资产减值损失 -738,179.41 1,987,648.77 5,741,949.45 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - - 投资收益（损失以“－”号填列） 6,394,007.50 2,219,703.26 734,242.49 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 259,422,978.43 245,479,792.31 168,269,571.65 加：营业外收入 3,658,969.88 3,556,844.80 3,994,023.31 减：营业外支出 293,831.99 430,311.86 7,942,317.31 其中：非流动资产处置损失 136,642.20 274,448.42 228,260.04 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 262,788,116.32 248,606,325.25 164,321,277.65 减：所得税费用 -736,616.40 3,821,618.94 47,042,993.65 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 263,524,732.72 244,784,706.31 117,278,284.00 归属于母公司所有者的净利润 262,849,782.64 245,622,881.38 118,844,461.10 少数股东损益 674,950.08 -838,175.07 -1,566,177.10 五、每股收益：（一）基本每股收益 0.6571 0.6141 0.2971 广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 90 （二）稀释每股收益 0.6571 0.6141 0.2971 六、其他综合收益 - - - 七、综合收益总额 263,524,732.72 244,784,706.31 117,278,284.00 归属于母公司所有者的综合收益总额 262,849,782.64 245,622,881.38 118,844,461.10 归属于少数股东的综合收益总额 674,950.08 -838,175.07 -1,566,177.10 3、现金流量表单位：元项目 2010年1-9月 2009年5-12月一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 1,300,497,089.24 1,256,767,776.91 收到的税费返还 0.00 35,665.04 收到其他与经营活动有关的现金 448,661,029.45 20,044,892.66 经营活动现金流入小计 1,749,158,118.69 1,276,848,334.61 购买商品、接受劳务支付的现金 647,485,639.85 776,101,459.99 支付给职工以及为职工支付的现金 193,314,898.70 153,070,990.08 支付的各项税费 81,167,737.01 90,470,605.83 支付其他与经营活动有关的现金 588,854,902.19 158,050,247.86 经营活动现金流出小计 1,510,823,177.75 1,177,693,303.76 经营活动产生的现金流量净额 238,334,940.94 99,155,030.85 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 32,216,905.00 74,642,040.00 取得投资收益收到的现金 4,091,227.64 2,183,538.88 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 137,139.35 46,386.74 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 - 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 74,984,082.71 投资活动现金流入小计 36,445,271.99 151,856,048.33 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 9,353,395.38 9,946,059.31 投资支付的现金 18,167,285.00 68,940,650.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 - 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 - 投资活动现金流出小计 27,520,680.38 78,886,709.31 投资活动产生的现金流量净额 8,924,591.61 72,969,339.02 三、筹资活动产生的现金流量：广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 91 吸收投资收到的现金 80,000,000.00 437,595,741.88 取得借款收到的现金 38,686,928.06 6,458,309.30 收到其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流入小计 118,686,928.06 444,054,051.18 偿还债务支付的现金 0.00 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 317,788.72 - 支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 - 筹资活动现金流出小计 317,788.72 - 筹资活动产生的现金流量净额 118,369,139.34 444,054,051.18 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 - 五、现金及现金等价物净增加额 365,628,671.89 616,178,421.05 加：期初现金及现金等价物余额 616,178,421.05 - 六、期末现金及现金等价物余额 981,807,092.94 616,178,421.05 （二）广报经营财务会计信息根据经立信羊城审计的2010年羊查字第20260号《审计报告》，广报经营的财务会计信息如下：广报经营成立于2009年4月，2009年5月正式开账，在此之前经营业务由广州日报社及其下属公司拥有，故财务报表中列报的2008年度及2009年1-4月的利润表是以模拟的方式将原记录在广州日报社及其下属公司账面的与广报经营目前的经营业务有关的收入、成本及费用剥离出来编制而成的。为保证不同时期利润表的可比性， 2008年度、2009年度、2010年1-9月的利润表还对以下事项作了模拟调整：（1）根据广州日报社于2010年10月13日出具的《广州日报报业集团深化体制改革人员安置方案》(穗报集团字[2010]5号)，使用与该方案一致的口径在2008年度、2009年度、2010年1-9月的利润表中对剥离人员的工资及相关费用进行模拟剥离调整；（2）根据广州日报社与广报经营于2010年10月28日签订的《广州日报》广告发布协议，使用与该方案一致的口径在2008年度、2009年度、2010年1-9月的利润表中对应支付给广州日报社的广告发布费进行模拟调整；（3）根据广州日报社与广报经营于2010年6月1日签订的物业租赁及物业管理合同，按照与该方案一致的口径在2008年度、2009年度、2010年1-9月的利润表中对相关租赁费用、物业管理费用进行模拟调整。基于上述财务报表编制基础，广报经营的财务会计信息如下：广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 92 1、资产负债表单位：元项目 2010年9月30日 2009年12月31日流动资产：货币资金 300,547,463.80 173,245,247.45 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 243,508,239.57 200,370,390.65 预付账款 73,323,834.66 2,559,242.38 应收利息 514,380.82 - 应收股利 - - 其他应收款 75,186,874.74 104,503,600.45 存货 97,393,297.45 180,130,256.38 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 3,181,632.27 6,530,102.81 流动资产合计 793,655,723.31 667,338,840.12 非流动资产：可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 311,302,779.86 148,178,277.70 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 - - 固定资产 421,755,576.81 495,938,352.04 在建工程 2,773,237.44 1,797,040.00 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 9,606,447.47 12,329,858.77 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 4,700,441.65 7,520,717.65 递延所得税资产 - - 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 750,138,483.23 665,764,246.16 资产总计 1,543,794,206.54 1,333,103,086.28 流动负债：短期借款 44,252,724.31 6,458,309.30 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 98,720,072.34 100,211,275.42 广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 93 预收账款 97,375,206.17 168,778,553.47 应付职工薪酬 25,074,860.57 35,633,852.99 应交税费 -31,230,835.53 -57,233,003.36 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 12,052,832.75 21,915,443.70 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 2,709,111.02 7,486,793.93 流动负债合计 248,953,971.63 283,251,225.45 非流动负债： - - 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 248,953,971.63 283,251,225.45 股东权益：股本 200,000,000.00 200,000,000.00 资本公积 628,408,790.50 624,124,679.03 减：库存股 - - 盈余公积 22,819,379.28 22,819,379.28 未分配利润 443,612,065.13 202,907,802.52 外币报表折算差额 - - 归属于母公司股东权益合计 1,294,840,234.91 1,049,851,860.83 少数股东权益 - - 股东权益合计 1,294,840,234.91 1,049,851,860.83 负债和股东权益合计 1,543,794,206.54 1,333,103,086.28 2、利润表单位：元项目 2010年1-9月 2009年度 2008年度一、营业收入 987,989,290.63 1,296,079,632.22 1,517,342,895.89 减：营业成本 524,590,343.60 744,638,113.24 1,018,573,282.38 营业税金及附加 60,164,491.25 77,674,725.39 92,533,251.34 销售费用 151,217,557.54 216,861,879.88 216,856,569.36 管理费用 24,768,351.91 28,057,402.30 30,605,019.80 财务费用 -1,337,053.34 -858,912.77 -665,020.95 资产减值损失 -1,772,203.60 1,758,698.79 5,423,083.18 广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 94 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - - 投资收益（损失以“－”号填列） 3,386,685.06 1,036,792.84 608,858.44 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 233,744,488.33 228,984,518.23 154,625,569.22 加：营业外收入 2,643,460.88 186,121.03 3,256,541.06 减：营业外支出 162,387.62 262,418.01 7,766,311.44 其中：非流动资产处置损失 127,093.80 262,242.81 128,328.70 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 236,225,561.59 228,908,221.25 150,115,798.84 减：所得税费用 - 38,368.58 39,387,290.37 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 236,225,561.59 228,869,852.67 110,728,508.47 归属于母公司所有者的净利润 236,225,561.59 228,869,852.67 110,728,508.47 少数股东损益 - - - 五、每股收益：（一）基本每股收益 1.18 1.14 0.55 （二）稀释每股收益 1.18 1.14 0.55 六、其他综合收益 - - - 七、综合收益总额 236,225,561.59 228,869,852.67 110,728,508.47 归属于母公司所有者的综合收益总额 236,225,561.59 228,869,852.67 110,728,508.47 归属于少数股东的综合收益总额 - - - 3、现金流量表单位：元项目 2010年1-9月 2009年5-12月一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 1,158,014,585.25 1,100,315,231.43 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 430,759,455.51 84,508,298.81 经营活动现金流入小计 1,588,774,040.76 1,184,823,530.24 购买商品、接受劳务支付的现金 594,671,152.50 696,024,909.49 支付给职工以及为职工支付的现金 152,197,000.98 115,609,490.73 支付的各项税费 69,644,676.06 79,656,861.49 广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 95 支付其他与经营活动有关的现金 549,698,065.04 211,380,498.04 经营活动现金流出小计 1,366,210,894.58 1,102,671,759.75 经营活动产生的现金流量净额 222,563,146.18 82,151,770.49 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 13,000,000.00 71,000,000.00 取得投资收益收到的现金 1,083,905.20 1,036,792.84 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 112,213.93 34,709.85 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - 11,160,173.54 投资活动现金流入小计 14,196,119.13 83,231,676.23 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 8,551,686.14 9,418,230.87 投资支付的现金 - 64,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 8,551,686.14 73,418,230.87 投资活动产生的现金流量净额 5,644,432.99 9,813,445.36 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - 200,000,000.00 取得借款收到的现金 38,686,928.06 6,458,309.30 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 38,686,928.06 206,458,309.30 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 317,788.72 - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 317,788.72 - 筹资活动产生的现金流量净额 38,369,139.34 206,458,309.30 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 266,576,718.51 298,423,525.15 加：期初现金及现金等价物余额 298,423,525.15 - 六、期末现金及现金等价物余额 565,000,243.66 298,423,525.15 （三）大洋传媒财务会计信息根据经立信羊城审计的2010年羊查字第20259号《审计报告》，大洋传媒的财务会计信息如下：大洋传媒成立于2009年4月，2009年5月正式开账，在此之前经营业务由广州日报社及其下属公司拥有，故财务报表中列报的2008年度及2009 广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 96 年1-4月的利润表是以模拟的方式将原记录在广州日报社及其下属公司账面的与大洋传媒目前的经营业务有关的收入、成本及费用剥离出来编制而成的。为保证不同时期利润表的可比性， 2008年度、2009年度、2010年1-9月的利润表还对以下事项作了模拟调整：（1）根据广州日报社于2010年10月13日出具的《广州日报报业集团深化体制改革人员安置方案》(穗报集团字[2010]5号)，使用与该方案一致的口径在2008年度、2009年度、2010年1-9月的利润表中对剥离人员的工资及相关费用进行模拟剥离调整；（2）根据大洋传媒与广州市老人报社、广东《美食导报社》、广州早报、岭南少年报社、广州文摘报社、共鸣杂志社等六家报社，广州先锋报业有限公司与足球报社，广州羊城地铁报报业有限责任公司与羊城地铁报社于2010年10月28日签订的广告发布协议，使用与该方案一致的口径在2008年度、2009年度、2010年1-9月的利润表中对广告发布费进行模拟调整；（3）根据广州日报社与大洋传媒于2010年6月1日签订的物业租赁及物业管理合同，按照与该方案一致的口径在2008年度、2009年度、2010年1-9月的利润表中对相关租赁费用、物业管理费用进行模拟调整。基于上述财务报表编制基础，大洋传媒的财务会计信息如下： 1、资产负债表单位：元项目 2010年9月30日 2009年12月31日流动资产：货币资金 159,714,034.06 143,161,382.24 交易性金融资产 248,990.00 1,298,610.00 应收票据 - 0.00 应收账款 35,438,897.19 24,872,473.57 预付账款 2,520.00 50,673.60 应收利息 530,683.67 1,026,841.67 应收股利 - 0.00 其他应收款 7,552,278.23 7,977,322.49 存货 2,814,806.78 4,744,122.13 一年内到期的非流动资产 - 0.00 其他流动资产 - 7,861.87 流动资产合计 206,302,209.93 183,139,287.57 广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 97 非流动资产：可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 62,420,000.00 56,421,912.63 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 1,687,353.40 1,763,525.42 固定资产 20,355,102.04 21,302,512.72 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 74,487.26 117,343.82 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - 12,080.45 递延所得税资产 185.45 64,708.12 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 84,537,128.15 79,682,083.16 资产总计 290,839,338.08 262,821,370.73 流动负债：短期借款 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 16,263,017.68 12,802,871.77 预收账款 1,126,180.50 728,631.81 应付职工薪酬 4,439,973.40 9,026,768.23 应交税费 1,613,079.21 622,816.05 应付利息 - - 应付股利 5,554,647.48 5,554,647.48 其他应付款 21,802,687.09 25,045,640.43 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 50,799,585.36 53,781,375.77 非流动负债：长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 98 负债合计 50,799,585.36 53,781,375.77 股东权益：股本 100,000,000.00 100,000,000.00 资本公积 92,167,555.62 92,167,555.62 减：库存股 - - 盈余公积 1,659,694.02 1,659,694.02 未分配利润 41,650,139.97 11,314,976.28 少数股东权益 4,562,363.11 3,897,769.04 股东权益合计 240,039,752.72 209,039,994.96 负债和股东权益合计 290,839,338.08 262,821,370.73 2、利润表单位：元项目 2010年1-9月 2009年度 2008年度一、营业收入 128,483,876.41 151,384,640.37 169,623,462.95 减：营业成本 57,416,337.78 81,753,831.12 100,514,053.73 营业税金及附加 4,981,849.02 4,845,631.50 4,857,277.89 销售费用 22,366,518.82 32,132,356.92 32,628,326.49 管理费用 15,149,057.02 11,036,117.04 11,402,780.79 财务费用 -907,371.40 -2,589,110.20 -1,821,183.60 资产减值损失 866,614.00 204,463.12 332,757.81 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - - 投资收益（损失以“－”号填列） 1,339,514.47 397,594.89 125,384.05 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 29,950,385.64 24,398,945.76 21,834,833.89 加：营业外收入 234,527.85 751,149.22 736,218.50 减：营业外支出 30,603.06 142,834.11 173,837.52 其中：非流动资产处置损失 9,548.40 12,205.61 99,931.34 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 30,154,310.43 25,007,260.87 22,397,214.87 减：所得税费用 -736,616.40 3,783,250.36 7,655,703.28 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 30,890,926.83 21,224,010.51 14,741,511.59 归属于母公司所有者的净利润 30,215,976.75 22,062,185.58 16,307,688.69 少数股东损益 674,950.08 -838,175.07 -1,566,177.10 广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 99 五、每股收益：（一）基本每股收益 0.31 0.21 （二）稀释每股收益 0.31 0.21 六、其他综合收益 - - - 七、综合收益总额 30,890,926.83 21,224,010.51 14,741,511.59 归属于母公司所有者的综合收益总额 30,215,976.75 22,062,185.58 16,307,688.69 归属于少数股东的综合收益总额 674,950.08 -838175.07 -1566177.10 3、现金流量表单位：元项目 2010年1-9月 2009年5-12月一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 126,620,948.92 139,024,832.58 收到的税费返还 0.00 35,665.04 收到其他与经营活动有关的现金 17,760,607.81 18,674,149.80 经营活动现金流入小计 144,381,556.73 157,734,647.42 购买商品、接受劳务支付的现金 48,936,560.06 75,589,141.91 支付给职工以及为职工支付的现金 29,981,542.43 26,485,745.61 支付的各项税费 9,457,808.62 9,353,098.70 支付其他与经营活动有关的现金 35,091,585.08 28,437,269.51 经营活动现金流出小计 123,467,496.19 139,865,255.73 经营活动产生的现金流量净额 20,914,060.54 17,869,391.69 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 19,216,905.00 3,642,040.00 取得投资收益收到的现金 1,339,514.47 361,430.51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 24,925.42 11,676.89 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - 38,513,706.74 投资活动现金流入小计 20,581,344.89 42,528,854.14 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 777,381.24 230,042.84 投资支付的现金 18,167,285.00 4,940,650.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 18,944,666.24 5,170,692.84 投资活动产生的现金流量净额 1,636,678.65 37,358,161.30 广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 100 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - 137,595,741.88 取得借款收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 - 137,595,741.88 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 - - 筹资活动产生的现金流量净额 - 137,595,741.88 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 22,550,739.19 192,823,294.87 加：期初现金及现金等价物余额 192,823,294.87 - 六、期末现金及现金等价物余额 215,374,034.06 192,823,294.87 （四）新媒体公司财务会计信息根据经立信羊城审计的2010年羊查字第20258号《审计报告》，新媒体公司的财务会计信息如下：新媒体公司成立于2009年4月，在此之前经营业务由广州日报社及其下属公司拥有，故财务报表中列报的2008年度及2009年1-4月的利润表是以模拟的方式将原记录在广州日报社及其下属公司账面的与新媒体公司目前的经营业务有关的收入、成本及费用剥离出来编制而成的。基于上述财务报表编制基础，新媒体公司的财务会计信息如下： 1、资产负债表单位：元项目 2010年9月30日 2009年12月31日流动资产：货币资金 26,856,146.14 28,931,601.03 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 4,159,368.39 1,288,351.11 预付账款 1,666,667.00 - 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 725,392.49 798,332.49 存货 324,122.90 325,197.99 一年内到期的非流动资产 - - 广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 101 其他流动资产 - - 流动资产合计 33,731,696.92 31,343,482.62 非流动资产：可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 174,576,669.08 96,000,000.00 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 - - 固定资产 13,091,082.24 16,340,357.34 在建工程 223,569.45 223,569.45 无形资产 3,857,121.75 4,637,549.21 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 2,533,189.82 3,167,546.71 递延所得税资产 - - 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 194,281,632.34 120,369,022.71 资产总计 228,013,329.26 151,712,505.33 流动负债：短期借款 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 994,325.64 605,337.10 预收账款 310,774.00 251,021.35 应付职工薪酬 1,448,826.53 1,619,059.28 应交税费 117,274.54 275,784.91 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 54,909,809.25 54,309,675.99 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 119,023.98 236,214.51 流动负债合计 57,900,033.94 57,297,093.14 非流动负债：长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 递延收益 5,441,742.76 6,171,607.07 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 5,441,742.76 6,171,607.07 负债合计 63,341,776.70 63,468,700.21 股东权益：广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 102 股本 100,000,000.00 100,000,000.00 资本公积 73,570,348.81 -6,429,651.19 减：库存股 - - 盈余公积 91,975.60 91,975.60 未分配利润 -8,990,771.85 -5,418,519.29 外币报表折算差额 - - 归属于母公司股东权益合计 164,671,552.56 88,243,805.12 少数股东权益 - - 股东权益合计 164,671,552.56 88,243,805.12 负债和股东权益合计 228,013,329.26 151,712,505.33 2、利润表单位：元项目 2010年1-9月 2009年度 2008年度一、营业收入 18,839,987.84 18,160,864.48 11,602,513.10 减：营业成本 12,846,372.58 12,206,897.99 7,116,788.91 营业税金及附加 1,160,708.78 1,025,318.66 632,469.14 销售费用 2,381,877.76 3,488,325.51 3,052,281.32 管理费用 8,370,202.12 10,594,395.27 9,387,110.13 财务费用 -146,880.07 -489,572.60 -381,413.40 资产减值损失 147,907.04 41,873.68 13,409.38 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - - 投资收益（损失以“－”号填列） 1,667,807.97 785,315.53 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -4,252,392.40 -7,921,058.50 -8,218,132.38 加：营业外收入 780,981.15 2,619,574.55 1,263.75 减：营业外支出 100,841.31 25,059.74 2,168.35 其中：非流动资产处置损失 - - - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -3,572,252.56 -5,326,543.69 -8,219,036.98 减：所得税费用 - - - 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -3,572,252.56 -5,326,543.69 -8,219,036.98 归属于母公司所有者的净利润 -3,572,252.56 -5,326,543.69 -8,219,036.98 少数股东损益 - - - 广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 103 五、其他综合收益 - - - 六、综合收益总额 -3,572,252.56 -5,326,543.69 -8,219,036.98 归属于母公司所有者的综合收益总额 -3,572,252.56 -5,326,543.69 -8,219,036.98 归属于少数股东的综合收益总额 - - - 3、现金流量表单位：元项目 2010年1-9月 2009年5-12月一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 15,861,555.07 17,427,712.90 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 140,966.13 87,702,444.05 经营活动现金流入小计 16,002,521.20 105,130,156.95 购买商品、接受劳务支付的现金 3,877,927.29 4,487,408.59 支付给职工以及为职工支付的现金 11,136,355.29 10,975,753.74 支付的各项税费 2,065,252.33 1,460,645.64 支付其他与经营活动有关的现金 4,065,252.07 89,072,480.31 经营活动现金流出小计 21,144,786.98 105,996,288.28 经营活动产生的现金流量净额 -5,142,265.78 -866,131.33 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 1,667,807.97 785,315.53 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - 25,310,202.43 投资活动现金流入小计 1,667,807.97 26,095,517.96 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 24,328.00 297,785.60 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 24,328.00 297,785.60 投资活动产生的现金流量净额 1,643,479.97 25,797,732.36 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 80,000,000.00 100,000,000.00 取得借款收到的现金 - - 广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 104 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 80,000,000.00 100,000,000.00 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 - - 筹资活动产生的现金流量净额 80,000,000.00 100,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 76,501,214.19 124,931,601.03 加：期初现金及现金等价物余额 124,931,601.03 - 六、期末现金及现金等价物余额 201,432,815.22 124,931,601.03 二、根据本次交易模拟编制的本公司备考财务会计信息根据立信羊城出具的《广东九州阳光传媒股份有限公司备考审计报告及备考财务报表》（2010年羊查字第20264号），本次交易后，本公司最近两年一期的备考合并财务数据如下：（一）备考会计报表编制基础（1）本财务报表是基于经广州市财政局《关于广州日报报业集团体制改革股权及产权划拨等事项的批复》（穗财资[2010]5号）、《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的复函》（穗财资[2010]123号）、《关于广州日报社所属系列报社落实“采编经营两分开”工作股权及产权划拨问题的复函》（穗财资[2010]121号）等文件所批准的改制重组事项完成的基础上，并假设本次发行股份购买资产之重组完成后形成的架构在本财务报表最早呈列日已存在且持续至本财务报表之资产负债表日。（2）由于广报经营、大洋传媒、新媒体公司均成立于2009年4月，2009年5月正式开账，在此之前广报经营、大洋传媒、新媒体公司的经营业务由广州日报社及其下属公司拥有，故本财务报表之2009年度备考利润表中包括了广报经营、大洋传媒、新媒体公司以模拟的方式将原记录在广州日报社及其下属公司账面的与广报经营、大洋传媒、新媒体公司经营业务有关的收入、成本及费用剥离出来编制而成的2009年1至4月的利润。（3）为保证不同时期利润表的可比性，除上述第（2）点之外，本财务报表之2009年度、2010年1至9月的备考利润表中还包括了广报经营、大洋传广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 105 媒、新媒体公司对如下事项作出的模拟调整： ① 根据广州日报社于2010年10月13日出具的《广州日报报业集团深化体制改革人员安置方案》(穗报集团字[2010]5号)，使用与该方案一致的口径在2009年度、2010年1至9月的备考利润表中对剥离人员的工资及相关费用进行模拟剥离调整。 ② 根据广州日报社与广报经营于2010年10月28日签订的《广州日报》广告发布协议，使用与该方案一致的口径在2009年度、2010年1至9月的备考利润表中对应支付给广州日报社的广告发布费进行模拟调整。 ③根据大洋传媒与广州市老人报社、广东《美食导报社》、广州早报、岭南少年报社、广州文摘报社、共鸣杂志社等六家报社，广州先锋报业有限公司与足球报社，广州羊城地铁报报业有限责任公司与羊城地铁报社于2010年10月28日签订的广告发布协议，使用与该方案一致的口径在2009年度、2010年1至9月的利润表中对广告发布费进行模拟调整； ④ 根据广州日报社与广报经营、大洋传媒、新媒体公司于2010年6月1日签订的物业租赁及物业管理合同，按照与该方案一致的口径在2009年度、2010年1至9月的备考利润表中对相关租赁费用、物业管理费用进行模拟调整；（4）本财务报表按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》及《企业会计准则—存货》等38项具体准则编制，并以2007年1月1日为执行上述企业会计准则的首次执行日。（5）本公司与广报经营、大洋传媒、新媒体公司之间未有控制关系，本财务报表是依据本公司拟发行股份购买资产之重组完成后的资产架构，在汇总本公司及广报经营、大洋传媒、新媒体公司财务报表的基础上，对相互之间的交易事项及债权债务进行抵消后编制的。（二）备考会计报表 1.备考资产负债表单位：元项目 2010年9月30日 2009年12月31日流动资产：货币资金 1,018,973,762.27 847,045,066.33 交易性金融资产 248,990.00 1,298,610.00 广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 106 应收票据 3,385,347.48 417,982.40 应收账款 345,040,422.29 282,971,781.36 预付账款 77,582,475.29 3,705,050.22 应收利息 1,045,064.49 1,026,841.67 应收股利 - - 其他应收款 96,361,214.94 168,999,201.48 存货 149,170,932.50 230,790,755.83 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 3,349,867.07 6,927,781.09 流动资产合计 1,695,158,076.33 1,543,183,070.38 非流动资产：可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 548,299,448.94 300,600,190.33 长期应收款 - - 长期股权投资 103,148,533.13 102,588,181.27 投资性房地产 58,819,682.96 59,861,163.96 固定资产 903,430,735.76 997,254,015.02 在建工程 3,502,186.81 2,298,949.45 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 29,453,841.80 36,488,014.61 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 8,082,624.06 11,663,152.07 递延所得税资产 6,441,281.93 6,740,781.55 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,661,178,335.39 1,517,494,448.26 资产总计 3,356,336,411.72 3,060,677,518.64 流动负债：短期借款 44,252,724.31 6,458,309.30 交易性金融负债 - - 应付票据 9,402,452.80 15,123,460.54 应付账款 185,564,186.46 192,311,380.37 预收账款 100,345,084.75 172,228,607.31 应付职工薪酬 32,619,611.47 48,132,926.64 应交税费 -24,833,166.53 -52,923,443.74 应付利息 - - 应付股利 6,978,765.49 7,008,588.01 其他应付款 87,274,290.75 106,545,347.10 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 4,025,697.23 11,075,940.22 广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 107 流动负债合计 445,629,646.73 505,961,115.75 非流动负债：长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 26,460.00 76,117.50 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 5,441,742.76 6,171,607.07 非流动负债合计 5,468,202.76 6,247,724.57 负债合计 451,097,849.49 512,208,840.32 股东权益：股本 691,090,254.00 691,090,254.00 资本公积 1,433,660,775.31 1,349,286,721.36 减：库存股 - - 盈余公积 87,124,519.59 87,124,519.59 未分配利润 685,654,373.75 413,837,918.29 外币报表折算差额 - - 归属于母公司股东权益合计 2,897,529,922.65 2,541,339,413.24 少数股东权益 7,708,639.58 7,129,265.08 股东权益合计 2,905,238,562.23 2,548,468,678.32 负债和股东权益合计 3,356,336,411.72 3,060,677,518.64 2、备考利润表单位：元项目 2010年1-9月 2009年度一、营业收入 1,331,885,209.66 1,725,835,782.06 减：营业成本 739,480,495.39 1,023,124,031.83 营业税金及附加 69,268,930.24 88,679,190.74 销售费用 188,037,933.46 271,620,187.20 管理费用 75,368,596.62 90,730,439.64 财务费用 -9,170,476.64 -12,140,972.31 资产减值损失 1,049,395.17 136,914,528.07 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） 6,864,416.88 31,312,640.25 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - 4,655,748.53 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 274,714,752.30 158,221,017.14 加：营业外收入 4,715,049.00 10,271,725.17 减：营业外支出 448,773.21 1,380,356.79 其中：非流动资产处置损失 247,852.07 277,832.57 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 278,981,028.09 167,112,385.52 广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 108 减：所得税费用 4,169,492.82 15,475,442.09 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 274,811,535.27 151,636,943.43 归属于母公司所有者的净利润 274,221,804.77 152,668,298.09 少数股东损益 589,730.50 -1,031,354.66 五、每股收益：（一）基本每股收益 0.3968 0.2209 （二）稀释每股收益 0.3968 0.2209 六、其他综合收益 89,942.48 337,667.61 七、综合收益总额 274,901,477.75 151,974,611.04 归属于母公司所有者的综合收益总额 274,311,747.25 153,005,965.7 归属于少数股东的综合收益总额 589,730.50 -1,031,354.66 3、备考现金流量表单位：元项目 2010年1-9月 2009年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 1,579,600,296.94 1,710,980,365.90 收到的税费返还 586,605.00 1,950,344.04 收到其他与经营活动有关的现金 527,747,281.01 73,111,527.50 经营活动现金流入小计 2,107,934,182.95 1,786,042,237.44 购买商品、接受劳务支付的现金 867,290,835.06 1,065,915,557.13 支付给职工以及为职工支付的现金 223,800,552.23 193,533,759.65 支付的各项税费 94,633,649.66 135,398,667.15 支付其他与经营活动有关的现金 638,433,603.36 266,274,799.38 经营活动现金流出小计 1,824,158,640.31 1,661,122,783.31 经营活动产生的现金流量净额 283,775,542.64 124,919,454.13 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 36,525,734.25 102,019,240.26 取得投资收益收到的现金 4,091,227.64 11,517,040.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 167,249.35 72,325.34 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - 74,984,082.71 投资活动现金流入小计 40,784,211.24 188,592,688.87 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 21,950,593.88 26,222,642.91 投资支付的现金 18,167,285.00 68,940,650.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - 20,267,658.00 广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 109 投资活动现金流出小计 40,117,878.88 115,430,950.91 投资活动产生的现金流量净额 666,332.36 73,161,737.96 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 80,000,000.00 437,595,741.88 取得借款收到的现金 38,686,928.06 6,458,309.30 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 118,686,928.06 444,054,051.18 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,350,848.51 9,825,148.77 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 7,350,848.51 9,825,148.77 筹资活动产生的现金流量净额 111,336,079.55 434,228,902.41 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 395,777,954.55 632,310,094.50 加：期初现金及现金等价物余额 1,117,885,256.66 485,575,162.16 六、期末现金及现金等价物余额 1,513,663,211.21 1,117,885,256.66 三、标的资产及未来上市公司备考盈利预测本次重组的交易标的为广州日报社全资子公司广传媒下属广报经营100%股权、大洋传媒100%股权、新媒体公司100%股权。根据经立信羊城审计后出具的标的资产盈利预测审核报告（2010年羊专审字第20262号）及备考上市公司盈利预测审核报告（2010年羊专审字第20261号），相关盈利预测情况如下：（一）备考盈利预测编制基础本次盈利预测是根据中国证劵监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定来编制的本公司2010年10-12月、2011年备考盈利预测报告。在编制本次备考盈利预测时，本公司依据重大资产重组方案确定的公司架构，在2009 年度和2010年1至9月的备考财务报表基础上，根据国家的宏观政策，结合本公司2010、2011年度的投资计划、经营计划、财务收支计划及其他有关资料，基于谨慎性原则下编制而成。本次备考盈利预测未预测不确定的非经常性项目对本公司2010年10-12月、2011年度经营业绩的影响，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 110 方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006 年颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与粤传媒实际所采用的会计政策及会计估计一致。（二）盈利预测基本假设 1.预测期内本公司所遵循的国家现行的法律法规、政府政策以及当前社会政治、经济环境无重大改变； 2.预测期内国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变； 3.预测期内本公司注册地和生产经营所在地的社会经济环境无重大改变； 4.预测期内本公司所遵循的税收政策、税赋基准、税率将不会发生重大变化； 5.预测期内本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化； 6.预测期内本公司能正常营运运作，制订的经营计划和销售计划等按预定目标实现； 7.预测期内本公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对其损益存在重大影响； 8.预测期内本公司的组织结构无重大变化； 9、预测期内本公司各项经营业务的市场、客户以及经营价格无重大变化； 10、预测期内本公司生产产品所需主要原材料、能源、动力的供应和价格不发生重大变化并在本公司管理层所能控制的预算范围之内。（三）盈利预测报表 1、广报经营盈利预测表单位：元项目 2009年实际数 2010年1-9月实际数 2010年10-12月预测数 2011年预测数一、营业收入 1,296,079,632.22 987,989,290.63 342,827,041.90 1,359,626,880.72 减：营业成本 744,638,113.24 524,590,343.60 222,763,007.76 788,763,275.29 营业税金及附加 77,674,725.39 60,164,491.25 21,308,281.74 83,323,920.74 销售费用 216,861,879.88 151,217,557.54 60,501,042.40 215,415,548.21 管理费用 28,057,402.30 24,768,351.91 8,211,455.59 31,684,697.31 财务费用 -858,912.77 -1,337,053.34 -414,295.35 -1,751,326.09 资产减值损失 1,758,698.79 -1,772,203.60 - - 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - - - 广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 111 投资收益（损失以“－”号填列） 1,036,792.84 3,386,685.06 - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 228,984,518.23 233,744,488.33 30,457,549.76 242,190,765.26 加：营业外收入 186,121.03 2,643,460.88 - - 减：营业外支出 262,418.01 162,387.62 - - 其中：非流动资产处置损失 - - - - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 228,908,221.25 236,225,561.59 30,457,549.76 242,190,765.26 减：所得税费用 38,368.58 - - - 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 228,869,852.67 236,225,561.59 30,457,549.76 242,190,765.26 归属于母公司所有者的净利润 228,869,852.67 236,225,561.59 30,457,549.76 242,190,765.26 少数股东损益 2、大洋传媒盈利预测表单位：元项目 2009年实际数 2010年1-9月实际数 2010年10-12月预测数 2011年预测数一、营业收入 151,384,640.37 128,483,876.41 54,061,332.27 180,380,576.59 减：营业成本 81,753,831.12 57,416,337.78 43,105,724.07 95,136,909.41 营业税金及附加 4,845,631.50 4,981,849.02 1,977,902.18 7,506,958.52 销售费用 32,132,356.92 22,366,518.82 17,590,798.04 37,953,358.12 管理费用 11,036,117.04 15,149,057.01 -5,106,100.34 13,138,761.89 财务费用 -2,589,110.20 -907,371.40 -1,412,868.63 -2,249,013.76 资产减值损失 204,463.12 866,614.01 - - 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - - - 投资收益（损失以“－”号填列） 397,594.89 1,339,514.47 - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 24,398,945.77 29,950,385.64 -2,094,123.05 28,893,602.41 加：营业外收入 751,149.22 234,527.85 - - 减：营业外支出 142,834.11 30,603.06 - - 广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 112 其中：非流动资产处置损失 - - - - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 25,007,260.88 30,154,310.43 -2,094,123.05 28,893,602.41 减：所得税费用 3,783,250.36 -736,616.40 - - 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 21,224,010.52 30,890,926.83 -2,094,123.05 28,893,602.41 归属于母公司所有者的净利润 22,062,185.58 30,215,976.75 -983,987.73 28,700,598.36 少数股东损益 -838,175.07 674,950.08 -1,110,135.32 193,004.05 3、新媒体公司盈利预测表单位：元项目 2009年实际数 2010年1-9月实际数 2010年10-12月预测数 2011年预测数一、营业收入 18,160,864.48 18,839,987.84 7,993,912.74 29,548,895.63 减：营业成本 12,206,897.99 12,846,372.58 4,095,031.21 18,132,436.67 营业税金及附加 1,025,318.66 1,160,708.78 495,821.22 1,793,210.00 销售费用 3,488,325.51 2,381,877.76 877,979.34 3,603,499.31 管理费用 10,594,395.27 8,370,202.12 752,307.30 9,931,475.99 财务费用 -489,572.60 -146,880.07 -60,207.27 -230,087.46 资产减值损失 41,873.68 147,907.04 - - 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - - - 投资收益（损失以“－”号填列） 785,315.53 1,667,807.97 - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -7,921,058.50 -4,252,392.40 1,832,980.95 -3,681,638.88 加：营业外收入 2,619,574.55 780,981.15 - - 减：营业外支出 25,059.74 100,841.31 - - 其中：非流动资产处置损失 - - - - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -5,326,543.69 -3,572,252.56 1,832,980.95 -3,681,638.88 减：所得税费用 - - - - 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -5,326,543.69 -3,572,252.56 1,832,980.95 -3,681,638.88 归属于母公司所有者的净利润 -5,326,543.69 -3,572,252.56 1,832,980.95 -3,681,638.88 广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 113 少数股东损益 4、标的资产合并盈利预测表单位：元项目 2009年实际数 2010年1-9月实际数 2010年10-12月预测数 2011年预测数一、营业收入 1,464,562,092.25 1,132,770,779.63 404,882,286.91 1,569,556,352.95 减：营业成本 838,598,842.35 594,853,053.96 269,963,763.04 902,032,621.37 营业税金及附加 83,545,675.55 66,307,049.05 23,782,005.14 92,624,089.26 销售费用 251,419,517.49 173,423,578.87 78,969,819.78 256,972,405.64 管理费用 49,687,914.61 48,287,611.04 3,857,662.55 54,754,935.19 财务费用 -3,937,595.57 -2,391,304.81 -1,887,371.25 -4,230,427.31 资产减值损失 1,987,648.77 -738,179.41 - - 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - - - 投资收益（损失以“－”号填列） 2,219,703.26 6,394,007.50 - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 245,479,792.32 259,422,978.43 30,196,407.65 267,402,728.79 加：营业外收入 3,556,844.80 3,658,969.88 - - 减：营业外支出 430,311.86 293,831.99 - - 其中：非流动资产处置损失 - - - - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 248,606,325.26 262,788,116.32 30,196,407.65 267,402,728.79 减：所得税费用 3,821,618.94 -736,616.40 - - 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 244,784,706.32 263,524,732.72 30,196,407.65 267,402,728.79 归属于母公司所有者的净利润 245,622,881.39 262,849,782.64 31,306,542.97 267,209,724.75 少数股东损益 -838,175.07 674,950.08 -1,110,135.32 193,004.05 5、未来上市公司备考盈利预测表单位：元项目 2009年实际数 2010年1-9月实际数 2010年10-12月预测数 2011年预测数广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 114 一、营业收入 1,725,835,782.06 1,331,885,209.66 476,301,371.80 1,856,447,096.25 减：营业成本 1,023,124,031.83 739,480,495.39 318,513,184.24 1,105,043,544.29 营业税金及附加 88,679,190.74 69,268,930.24 25,256,427.48 98,144,021.97 销售费用 271,620,187.20 188,037,933.46 82,900,592.57 275,244,212.55 管理费用 90,730,439.64 75,368,596.62 12,046,390.08 86,587,365.18 财务费用 -12,140,972.31 -9,170,476.64 -3,963,665.02 -13,118,549.86 资产减值损失 136,914,528.07 1,049,395.17 - - 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - - - 投资收益（损失以“－”号填列） 31,312,640.25 6,864,416.88 2,029,590.62 2,500,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 4,655,748.53 - - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 158,221,017.15 274,714,752.30 43,578,033.07 307,046,502.13 加：营业外收入 10,271,725.17 4,715,049.00 - - 减：营业外支出 1,380,356.79 448,773.21 - - 其中：非流动资产处置损失 80,061.46 - - - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 167,112,385.53 278,981,028.09 43,578,033.07 307,046,502.13 减：所得税费用 15,475,442.09 4,169,492.82 3,916,244.24 11,410,559.56 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 151,636,943.44 274,811,535.27 39,661,788.83 295,635,942.56 归属于母公司所有者的净利润 152,668,298.10 274,221,804.77 40,812,508.69 295,442,938.51 少数股东损益 -1,031,354.66 589,730.50 -1,150,719.86 69,480.87 广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 115 第七章备查文件一、备查文件 1.上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议 2.上市公司独立董事关于本次重大资产重组的独立意见 3.《发行股份购买资产协议》 4.《发行股份购买资产协议之补充协议》 5.《业绩补偿协议》 6.标的资产的财务报告和审计报告 7.标的资产的评估报告及评估说明 8.标的资产盈利预测报告和审核报告 9.根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审计报告 10.根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考盈利预测报告和审核报告 11.中银国际出具的关于本次交易的独立财务顾问报告 12.国信联合律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书 13.广传媒审计报告 14.广传媒及广州日报社关于本次重组出具的相关承诺函 15.其他与本次交易有关的重要文件二、备查地点投资者可在下列地点、网址查阅本报告书和有关备查文件：（一）广东九州阳光传媒股份有限公司联系人：胡远芳联系地址：广州市东风中路437号越秀城市广场南塔3001室广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 116 电话：020-83569319 传真：020-83569332 （二）中银国际证券有限责任公司联系人：郑剑辉、闫强联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层电话：010-66229000 传真：010-66578964 （三）深圳证券交易所 www.szse.cn 广东九州阳光传媒股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要 117 （本页无正文，为《广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书摘要》之签署页）广东九州阳光传媒股份有限公司 2010年月日
附件：PDF公告全文

						广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司名称： 广东九州阳光传媒股份有限公司
上市地点：
深圳证券交易所
股票简称：
粤传媒
股票代码：
002181
交易对方名称： 广州传媒控股有限公司
住所：
广州市越秀区同乐路10号门楼三楼
独立财务顾问
二〇一〇年十一月
广东九州阳光传媒股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书摘要 
公司声明
本发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）；备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于深圳证券交易所网站，文本文件存放于本公司和中银国际证券有限责任公司。 本公司及董事会全体成员保证发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要内容中财务会计报告的真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要内容所述事项并不代表审批机关对于本次资产重组与相关事项的实质性判断、确认或批准，发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要内容所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
广东九州阳光传媒股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书摘要
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交易对方承诺 根据相关规定，本次交易对方广州传媒控股有限公司及其控股股东广州日报社就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺： “本单位及本单位下属公司、单位提供的关于广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本单位对所有文件、资料、信息承担个别和连带的法律责任。”
广东九州阳光传媒股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书摘要
3
目 录
释 义 ................................................................................................................ 5
重大事项提示 ................................................................................................... 9
第一章 本次交易概述 ..................................................................................... 15
一、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 15
二、本次交易的背景 ............................................................................................................. 15
三、本次交易的目的 ............................................................................................................. 16
四、本次交易遵循的原则 ..................................................................................................... 17
五、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 17
六、本次交易对方 ................................................................................................................. 18
七、本次交易标的 ................................................................................................................. 18
八、本次交易价格及溢价情况 ............................................................................................. 18
九、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 19
十、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 20
十一、本次交易的董事会表决情况 ..................................................................................... 20
第二章 上市公司基本情况.............................................................................. 21
一、公司基本情况简介 ......................................................................................................... 21
二、公司设立及最近三年股权变动情况 ............................................................................. 22
三、公司控股股东和实际控制人情况 ................................................................................. 22
四、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 23
五、公司主要财务数据 ......................................................................................................... 24
第三章 交易对方基本情况.............................................................................. 25
一、基本信息 ......................................................................................................................... 25
二、历史沿革 ......................................................................................................................... 25
三、股权结构 ......................................................................................................................... 28
四、实际控制人概况 ............................................................................................................. 28
五、下属子公司情况 ............................................................................................................. 31
六、主营业务情况 ................................................................................................................. 34
七、主要财务情况 ................................................................................................................. 34
八、广传媒及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况 ..... 35
九、承诺 ................................................................................................................................ 35
第四章 标的资产的基本情况 ........................................................................ 36
一、交易标的总体概况 ......................................................................................................... 36
二、各交易标的概况 ............................................................................................................. 38
三、标的资产采编与经营“两分开”的特点 ......................................................................... 54
四、标的资产的改制情况 ..................................................................................................... 64
五、标的资产的评估情况 ..................................................................................................... 66
五、主要资产情况 ................................................................................................................. 80
第五章 发行股份情况 ..................................................................................... 83
一、本次发行股票的价格及定价原则 ................................................................................. 83
二、发行股票的种类和每股面值 ......................................................................................... 83
三、发行股份的数量及其占发行后总股本的比例 ............................................................. 83
四、本次发行股票的限售期 ................................................................................................. 83
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4
五、发行股份前后的主要财务数据对照表 ......................................................................... 84
六、发行股份前后上市公司的股权结构 ............................................................................. 84
第六章 财务会计信息 ................................................................................... 86
一、标的资产的财务会计信息 ............................................................................................. 86
二、根据本次交易模拟编制的本公司备考财务会计信息 ............................................... 104
三、标的资产及未来上市公司备考盈利预测 ................................................................... 109
第七章 备查文件 ........................................................................................ 115
一、备查文件 ....................................................................................................................... 115
二、备查地点 ....................................................................................................................... 115
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、粤传媒
指
广东九州阳光传媒股份有限公司，含下属子公司
大洋实业
指
广州大洋实业投资有限公司
广传媒
指
广州传媒控股有限公司
大洋传媒
指
广州大洋传媒有限公司
广报经营
指
广州日报报业经营有限公司
新媒体公司
指
广州日报新媒体有限公司
建北大厦
指
清远建北大厦股份有限公司
报刊发行公司
指
广州市报刊发行有限公司
纸张供应公司
指
广州市新闻出版纸张供应有限公司
先锋报业
指
广州先锋报业有限公司
劲球科技
指
广州劲球信息科技有限公司
地铁报业公司
指
广州羊城地铁报报业有限责任公司
网络公司
指
广州市交互式信息网络有限公司
求职网
指
广州日报求职广场网站有限公司
报刊亭公司
指
广州报刊亭有限公司
舞台与银幕公司
指
广州舞台与银幕有限公司
新现代画报公司
指
广州新现代画报有限公司
建北集团
指
清远市建北企业集团公司，该公司1994年更名为广东建北企业集团公司
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6
伟业公司
指
伟业清远印刷制品有限公司
万宝集团
指
万宝集团建北电子电器公司
DM广告
指
直接邮寄广告
CTP
指
脱机直接制版(Computer-to-plate)
国新办
指
国务院新闻办公室
A股
指
境内上市的每股票面价值为人民币1元整的普通股股票
本次重大资产重组、本次交易、本次重组
指
粤传媒采用非公开发行股份购买资产的方式购买广报经营、大洋传媒及新媒体公司100%股权
交易标的、标的资产、拟购买资产、拟注入资产
指
广传媒持有的广报经营100%股权、大洋传媒100%股权及新媒体公司100%股权
本报告书
指
广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
发行股份购买资产协议
指
广东九州阳光传媒股份有限公司与广州传媒控股有限公司签署的《广东九州阳光传媒股份有限公司与广州传媒控股有限公司关于发行股份购买资产协议》
发行股份购买资产补充协议
指
广东九州阳光传媒股份有限公司与广州传媒控股有限公司签署的《广东九州阳光传媒股份有限公司与广州传媒控股有限公司关于发行股份购买资产协议之补充协议》
业绩补偿协议
指
广东九州阳光传媒股份有限公司与广州传媒控股有限公司签署的《业绩补偿协议》
股东大会
指
广东九州阳光传媒股份有限公司股东大会
董事会
指
广东九州阳光传媒股份有限公司董事会
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7
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
独立财务顾问、中银国际
指
中银国际证券有限责任公司
国信联合
指
国信联合律师事务所
立信羊城
指
立信羊城会计师事务所有限公司
中通诚评估
指
中通诚资产评估有限公司
广州市委宣传部
指
中共广州市委宣传部
广东省委宣传部
指
中共广东省委宣传部
中宣部
指
中共中央宣传部
新闻出版总署
指
中华人民共和国新闻出版总署
元
指
人民币元
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》
指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《业务管理办法》
指
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《收购管理办法》
指
《上市公司收购管理办法》
《业务指引》
指
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》
指
《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
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《公司章程》
指
《广东九州阳光传媒股份有限公司章程》
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案 1．粤传媒于2010年5月26日公告停牌，拟向实际控制人广州日报社下属全资子公司广传媒发行股份购买其持有的广报经营100%股权、大洋传媒100%股权及新媒体公司100%股权。 2．本公司本次非公开发行股份的发行价格拟采用公司第七届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即11.26元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。根据公司2010年4月28日召开的2009年度股东大会审议通过的2009年度权益分派方案，公司以现有总股本350,161,864股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税），权益分派股权登记日为2010年6月10日，除权除息日为2010年6月11日。按照深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为11.24元/股。 3．根据中通诚评估以 2010 年5 月31日为基准日出具的《粤传媒拟收购广州日报报业经营有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2010]150号）、《粤传媒拟收购广州大洋传媒有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2010]151号）、《粤传媒拟收购广州日报新媒体有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2010]152号），标的资产评估值合计为3,832,035,107.88元。2010年11月19日，广州市财政局对上述标的资产评估报告进行了备案。按本次交易发行价格11.24元/股计算，粤传媒将向广传媒发行340,928,390.38股股票。根据《发行股份购买资产补充协议》的规定，最终实际发行股份数为340,928,390股，其中0.38股尾数差额，由粤传媒向广传媒支付4.3元（11.24元/股*0.38股）作为补偿。 二、本次交易构成重大资产重组
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本次交易中购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币，故本次交易构成重大资产重组。 本次交易上市公司申请发行股份购买资产，且购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到70%以上，符合《重组办法》第二十七条、第四十四条的相关规定，应提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 三、本次重大资产重组的资产评估情况 根据《粤传媒拟收购广州日报报业经营有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2010]150号）、《粤传媒拟收购广州大洋传媒有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2010]151号）、《粤传媒拟收购广州日报新媒体有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2010]152号）出具的评估结果，截至2010年5月31日，广报经营全部股东权益的评估价值为321,518.54万元，较全部股东权益账面值114,560.95 万元增值206,957.59万元，增值率180.65%；大洋传媒全部股东权益的评估价值为45,598.89万元，较全部股东权益账面值20,512.49万元增值25,086.40万元，增值率122.30%；新媒体公司全部股东权益评估价值为16,086.08万元，较账面值减值2,671.54万元，减值率为14.24%。 以上评估报告均已经广州市财政局备案。
广报经营、大洋传媒（母公司）以及大洋传媒下属地铁报业公司采用收益法定价的资产评估值与2010年5月31日的账面净资产值有较大的差异，主要是因为传媒行业作为现代服务业的重要组成，其经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等重要的无形资源。广报经营及大洋传媒作为广州市大型传媒企业，在企业品牌、客户资源、网络、服务、管理、人才等方面均处于行业领先的优势地位。同时，公司的各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利
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能力和企业价值。上述非账面无形资产及各项资产的综合协同效应，对企业价值产生的贡献，在收益法评估结果中得到充分体现。而账面净资产则无法包含上述无形资产，故导致增值。 本次交易构成同一控制下的企业合并，上市公司在取得标的资产股权日按照取得标的资产所有者权益账面价值的份额确认长期股权投资。 四、关于采编与经营“两分开”的经营风险 受报刊行业采编与经营 “两分开” 的政策影响，广州日报社已与标的资产中的广报经营、大洋传媒签定了《授权经营协议》和《广告发布协议》。本次交易后，上市公司经营广告、报刊发行、印刷等业务，广州日报社负责采编业务运营，从而公司与实际控制人广州日报社及下属单位存在持续的关联交易。对于上述关联交易，通过签署协议确保上述关联交易以公平合理的方式进行，保证上市公司的独立性。但由于采编与经营“两分开”的行业政策，采编业务不在上市公司运营，对公司广告、报刊发行等业务发展也将带来一定的经营风险。 五、本次重大资产重组的盈利预测情况 根据经立信羊城审核（2010年羊专审字第20262号）的盈利预测报告，标的资产预测2010年归属于母公司股东的净利润为29,415.63万元。 根据《粤传媒拟收购广州日报报业经营有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2010]150号）、《粤传媒拟收购广州大洋传媒有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2010]151号）出具的评估结果，本次发行股份所购资产中采用收益法评估结果作为定价依据的资产2010年盈利预测净利润数为28,998.77万元，2011年盈利预测净利润数为27,510.86万元，2012度盈利预测净利润数为27,535.76万元，2013年度盈利预测净利润数为29,810.59万元。 广传媒与上市公司签订了业绩补偿协议，在本次交易完成后，若交易标的中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在其后三年每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润低于本次交易资产评估报告中该年盈利预测净利润数，广传媒承诺将按有关评估报告中所预计的相关资产的收益数与实际盈利之间的差额对粤传媒其他股东进行补偿。
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六、本次重大资产重组构成关联交易 根据《重组办法》和《上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。 七、股份锁定情况 本次交易完成后，广传媒及其一致行动人广州日报社、大洋实业共同承诺：本次交易完成后，其所拥有权益的股份自本次非公开发行结束之日起36个月不得上市交易或转让，之后按中国证监会和深交所的规定执行。 八、本次重大资产重组的审批风险 本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：本次交易依法获得省级国有资产监督管理部门的审核批准；本次交易获得公司股东大会批准；本次交易依法获得中国证监会的核准；本次交易涉及广传媒的要约收购义务依法获得中国证监会的豁免。本次交易能否获得股东大会审议通过、能否取得有关部门的批准或核准，以及最终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 九、公司治理和大股东控制风险 本次交易后，广州日报社直接及间接持有上市公司473,066,478股股份；广州日报社直接及间接持有上市公司68.45%的股份，处于绝对控股地位。广州日报社、广传媒可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。如果广州日报社、广传媒利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响其他股东特别是中小股东合法权益的情况，存在大股东控制风险。 十、暂停上市的风险 本次交易完成后广州日报社将直接及间接持有上市公司68.45%的股权。按照《上市规则》规定，对于股本总额超过4亿元的上市公司，如果连续20个交易日出现社会公众股股东持股比例低于10%，那么交易所将对其予以停牌并启动退市程序。本次交易完成后股权分布发生的变化预计不会导致上市公司连续二十个交易日不具备上市条件，不会造成上市公司退市的风险，但实际控制人的持股比例相对较高，仍提请各投资者注意。
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十一、新增业务风险 本次交易完成后，公司主营业务将在原有的设计、制作、代理各类广告，印刷出版物，销售书报刊等的基础上增加广告经营、报纸发行、新媒体经营等业务，且广告业务收入比例将超过印刷业务，成为上市公司主要的收入来源。本次交易在为公司带来新的盈利增长点及发展空间的同时，也对公司的运营管理能力带来了一定的挑战，未来如何梳理各业务之间的关系，能否对各业务进行优势整合等将成为公司需要解决的课题。 十二、新媒体业务风险 互联网、手机等新媒体的迅速崛起，对传统报刊行业带来了一定的影响。但由于我国新媒体仍处于发展阶段，对传统媒体的冲击并没有国外那么严重，而相比于新媒体，传统报刊公司更具内容优势。因此，近年来广州日报社充分利用内容优势和品牌影响力，加强了在新媒体业务上的投入，使传统媒体和新兴媒体紧密结合，优势互补，协同效应已逐渐显现。虽然本次纳入标的资产范围的新媒体业务仍处于培育期，尚未实现盈利，但为实现广州日报社下属传媒类主要经营性资产的上市，进一步完善上市公司产业链，扩大媒体服务范围，为公司未来培育新的收入和利润增长点，新媒体公司的置入顺应了媒体发展的大势所趋，是本次交易的重要组成部分。 新媒体公司2009年净利润-532.65万，2010年1-9月净利润-357.23万，提请投资者注意新媒体业务的风险。 十三、行业风险 传统报业作为中国新闻出版产业的三大主要出版物之一，印数、用纸量，定价总金额在行业中占比巨大，市场份额十分稳定。但是，自20世纪90年代以来，以数字技术、宽带网络技术、移动通信技术为代表的新技术浪潮席卷全球。而互联网和移动通信技术最先冲击的就是传统文化传媒产业。互联网和手机作为一种新的内容传播渠道，具有实时快捷、参与互动、定位精确、大容量等独特优势，对传统报纸、广播、电视等媒介构成威胁，分流了传统媒体的观众和收入。本次标的资产的主要利润来源还是来自与传统报业相关的经营活动，特此提醒投资者注意新兴媒体对传统报业冲击的风险。
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十四、政策风险 作为具有意识形态特殊属性的重要产业，报刊传媒行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。国家对报刊传媒行业实行严格的行业准入和监管政策。一方面能保护本公司现有业务的发展，另一方面也对公司未来发展提出了更高的要求。一旦行业政策进行调整，本公司将及时对公司业务结构和运作模式做出相应的优化调整。 本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书全文中“董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”、“财务会计信息”、 “本次交易涉及的风险因素”等有关章节的内容。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
粤传媒于2010年5月26日公告停牌，拟向实际控制人广州日报社下属全资子公司广传媒发行股份购买其持有的广报经营100%股权、大洋传媒100%股权及新媒体公司100%股权。 本次非公开发行股份的发行价格为粤传媒第七届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即11.26元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。根据粤传媒2010年4月28日召开的2009年度股东大会审议通过的2009年度权益分派方案，公司以现有总股本350,161,864股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税），权益分派股权登记日为2010年6月10日，除权除息日为2010年6月11日。按照深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为11.24元/股。 根据中通诚评估以 2010 年5 月31日为基准日出具的《粤传媒拟收购广州日报报业经营有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2010]150号）、《粤传媒拟收购广州大洋传媒有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2010]151号）、《粤传媒拟收购广州日报新媒体有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2010]152号），标的资产评估值合计为3,832,035,107.88元。2010年11月19日，广州市财政局对上述标的资产评估报告进行了备案。按本次交易发行价格11.24元/股计算，粤传媒将向广传媒发行340,928,390股股票。
二、本次交易的背景
随着我国文化体制改革的不断深化以及文化产业振兴规划的出台，政府相关主管部门一方面大力支持有条件的文化企业进入主板、创业板上市融资，另一方
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面积极鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。 在此背景下，为实现国有资产保值、增值，广州日报社拟通过广传媒将下属传媒类优质经营性资产整体注入其控制的上市公司粤传媒，实现广州日报社传媒类主营业务的上市，从而提高未来上市公司持续经营能力和盈利能力，并借助资本市场的平台，做大做强。 若能重组成功，将为我国报刊行业的资本运作探索出新的发展道路，进而有力推动报刊行业的改革和创新，有利于我国文化产业的长远发展。
三、本次交易的目的
（一）提高上市公司的独立性，降低关联交易比例 公司目前所从事的广告代理及制作、报纸印刷业务与实际控制人广州日报社下属各单位有持续的关联交易，为广州日报社下属系列报刊提供印刷服务。虽双方建立了长期稳定的业务关系，但长此以往将对上市公司的独立性产生一定的影响。 本次重组中，广传媒拟注入资产整体经营稳定，有明确的市场定位，盈利能力较强，是广州日报社下属优质的资产，资产注入后可以改善粤传媒的资产质量，提高公司的盈利水平。重组成功后，广州日报社下属的报刊印刷、发行、广告等上下游产业链将更好地整合，有利于降低经营成本，提高经济效益，同时可以显著降低关联交易的比例，提高上市公司的独立性。 （二）实际控制人履行承诺，完善上市公司产业链 粤传媒首次公开发行A股并上市前，实际控制人广州日报社出具了《关于广东九州阳光传媒股份有限公司定位及未来发展方向的具体安排》以及《避免同业竞争协议》等相关文件，承诺将发挥其在业务、技术、人才、网络、品牌等方面的优势，支持粤传媒通过自身发展和运用兼并收购等多种资本运营手段，积极拓展“广告、印刷、书报刊批发零售”三大业务的发展空间，同时逐渐扩大媒体服务范围和进入文化领域，不断培育新的收入和利润增长点。
本次重组是广州日报社履行上述承诺的具体措施，旨在实现广州日报社下属传媒类主要经营性资产上市，完善上市公司产业链，打造资本市场中的文化产业
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集团。
四、本次交易遵循的原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。 （二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则。 （三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。 （四）有利于公司的长期健康发展、提升上市公司业绩。 （五）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立。 （六）符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。
五、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经获得的授权和批准 1.2010年6月1日，粤传媒第六届董事会第三十一次会议审议通过了关于筹划重大资产重组的议案； 2.2010年6月10日，广东省委宣传部下发《关于对广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产项目预审定的意见》（粤宣函[2010]90号），原则同意了本次交易； 3.2010年6月11日，广东省新闻出版局出具《关于对广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产项目的请示》（粤新出[2010]22号），同意了本次重组并已向新闻出版总署申请核准相关事项； 4.2010年6月13日，广东省财政厅出具《关于对广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产项目预核准的批复》（粤财资[2010]40号），原则同意本次交易； 5.2010年8月12日，中宣部出具（中宣办发函[2010]343）号文原则同意本次交易；
6.2010年8月13日，粤传媒第七届董事会第三次会议审议通过了《关于的议案》、《关于公司与广州传媒控股有限公司签订附生效条件的的议案》
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等相关议案； 7.2010年8月31日，新闻出版总署出具《关于同意广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产项目的批复》（新出审字[2010]677号）原则同意本次交易； 8.2010年11月30日，粤传媒第七届董事会第七次会议审议通过了《关于的议案》、《关于公司与广州传媒控股有限公司签订的议案》等相关议案，并发出召开股东大会的通知。 （二）本次交易尚需获得的授权和批准 1.广东省财政厅核准本次重组方案； 2.粤传媒股东大会审议通过本次交易相关事项； 3.中国证监会核准本次交易； 4.中国证监会豁免广传媒履行因本次交易而触发的对上市公司的要约收购义务。
六、本次交易对方
本次交易的交易对方为上市公司实际控制人广州日报社下属全资子公司广传媒。
七、本次交易标的
本次交易的标的资产为广报经营100%股权、大洋传媒100%股权及新媒体公司100%股权。
八、本次交易价格及溢价情况
（一）股份发行价格
本次非公开发行股份的发行价格拟采用公司第七届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即11.26元/股。上述定价基准日前
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20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 根据公司2010年4月28日召开的2009年度股东大会审议通过的2009年度权益分派方案，公司以现有总股本350,161,864股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税），权益分派股权登记日为2010年6月10日，除权除息日为2010年6月11日。按照深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为11.24元/股。 （二）标的资产作价及溢价情况 本次发行股份拟购买的标的资产为上市公司实际控制人广州日报社下属全资子公司广传媒持有的广报经营100%股权、大洋传媒100%股权及新媒体公司100%股权。根据中通诚评估以 2010 年5 月31日为基准日出具的《粤传媒拟收购广州日报报业经营有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2010]150号）、《粤传媒拟收购广州大洋传媒有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2010]151号）、《粤传媒拟收购广州日报新媒体有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2010]152号）评估结果，截至2010年5月31日，广报经营全部股东权益的评估价值为321,518.54万元，较全部股东权益账面值114,560.95 万元增值206,957.59万元，增值率180.65%；大洋传媒全部股东权益的评估价值为45,598.89万元，较全部股东权益账面值20,512.49万元增值25,086.40万元，增值率122.30%；新媒体公司全部股东权益评估价值为16,086.08万元，较账面值减值2,671.54万元，减值率为14.24%。
九、本次交易构成关联交易
根据《重组办法》和《上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
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十、本次交易构成重大资产重组
本次交易中购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5,000万元人民币。故本次交易构成重大资产重组。 本次交易上市公司申请发行股份购买资产，且购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到70%以上，符合《重组办法》第二十七条、第四十四条的相关规定，应提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
十一、本次交易的董事会表决情况
2010年6月1日，粤传媒第六届董事会第三十一次会议审议通过了关于筹划重大资产重组的议案； 2010年8月13日，粤传媒第七届董事会第三次会议审议通过了《关于的议案》、《关于公司与广州传媒控股有限公司签订附生效条件的的议案》等相关议案； 2010年11月30日，粤传媒第七届董事会第七次会议审议通过了《关于的议案》、《关于公司与广州传媒控股有限公司签订的议案》等相关议案，并发出召开股东大会的通知。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
（一）基本情况
公司法定中文名称：广东九州阳光传媒股份有限公司 公司英文名称：Guangdong China Sunshine Media Co., Ltd. 注册地址：广州市白云区太和镇广州民营科技园科盛路1号广州863产业促进中心大楼第312房之一房 办公地址：广州市东风中路437号越秀城市广场南塔3001室 法定代表人：乔平 成立时间： 1992年12月28日 上市地：深圳证券交易所 上市时间：2007年11月16日 股票代码：002181 企业法人营业执照注册号：440000000023281 经营范围：设计、制作、代理国内各类广告业务；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（印刷许可证有效期至2013年12月31日）。销售：建筑材料及设备，金属材料，机电产品，汽车（除小轿车），汽车零部件，皮革制品、五金交电、纺织品、计算机硬件和软件，矿产品，日用百货、化工原料（除化危品）、服装、书报刊 （二）股权结构 截至本报告书签署日，大洋实业持有本公司股份132,129,820股，占公司总股本350,161,864股的37.73%，为本公司第一大股东。本公司无其他持股5%以上的股东。
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二、公司设立及最近三年股权变动情况
（一）公司设立情况 1．设立方式 本公司前身建北大厦，于1992年12月，经广东省企业股份制试点联审小组粤联审办[1992]13号文、广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会粤股审[1992]43号文批准，由建北集团、伟业公司、万宝集团作为发起人，采取定向募集方式设立。 2．发起人出资情况 公司设立时发起人出资及持股情况如下表所示：
公司名称
股份总额 (万股)
占总股本比例(％)
建北集团
3,030
30.92
伟业公司
300
3.06
万宝集团
100
1.02
合 计
3,430
35.00
（二）公司股票发行及流通情况 1．本公司原为于代办股份转让系统挂牌的公司，经中国证监会2007年10月18日证监发行字（2007）361号文批准，公司于2007年11月5日以向公司控股股东及公司代办股份转让系统流通股股东定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式在深交所向社会公众首次公开发行A股7,000万股，发行价格为7.49元/股。
2．截至本报告书签署日，本公司股本总数为350,161,864股，其中132,138,088股为有限售条件股份，占公司总股本的37.73%；218,023,776股为无限售条件股份，占公司总股本的62.3%。 （三）公司最近三年的控股权变动情况 公司最近三年控股股权未发生变化。
三、公司控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东基本情况 公司名称：广州大洋实业投资有限公司
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法定代表人：戴玉庆 成立日期：2000年8 月14日 注册资本：人民币1亿元 经营范围：实业投资 （二）实际控制人基本情况 单位名称：广州日报社 法定代表人：戴玉庆 成立日期：1995年12 月5日 注册资本：人民币1亿元 经营范围：报纸印刷、出版。设计、制作、代理、发布国内外各类广告 （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
截至本报告书签署日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
注：广州日报社除通过大洋实业间接持有上市公司132,129,820股股份外，还直接持有上市公司8,268股股份。
四、公司主营业务情况
本公司主要经营范围为设计、制作、代理各类广告，印刷出版物，销售书报刊等。
公司2009 年实现营业收入3.15亿元，营业利润 -8,779.78万元；归属于
广州日报社广州传媒控股有限公司广州大洋实业投资有限公司粤传媒100%100%37.7%
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公司普通股股东的净利润 -9,335.88 万元；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润203.54万元。2010年盈利能力有所改善，根据2010年第三季度报告，公司2010年1-9月份已实现扭亏为盈，归属于上市公司普通股股东的净利润1,193.00万元。
五、公司主要财务数据
单位：元
项 目
2010年1-9月份
2009年
2008年
2007年
营业收入
243,894,275.37
315,472,372.41
463,689,431.96
396,445,428.54
利润总额
16,881,830.10
-82,032,943.52
10,488,519.48
85,882,610.14
归属于上市公司股东的净利润
11,929,958.97
-93,358,836.13
982,928.57
71,238,751.89
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
11,158,279.94
2,035,404.27
27,250,386.79
27,995,052.09
经营活动产生的现金流量净额
28,027,535.59
25,764,423.28
-22,996,744.51
57,036,320.96
项 目
2010年9月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
总资产
1,375,522,363.92
1,385,664,316.42
1,596,441,851.42
1,687,191,505.67
所有者权益（或股东权益，不含少数股东权益）
1,202,669,244.97
1,197,652,580.79
1,301,178,605.23
1,314,084,785.15
股本
350,161,864.00
350,161,864.00
350,161,864.00
269,355,280.00
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第三章 交易对方基本情况
一、基本信息
公司全称：广州传媒控股有限公司 注册地址：广州市越秀区同乐路10号门楼三楼 法定代表人：戴玉庆 注册资本：10亿元 公司类型：有限责任公司（国有独资） 营业执照注册号：440101000087920 税务登记证号：440100797356206 经营范围：自有资金投资；设计、制作、代理、发布国内外各类广告业务。印刷、出版、发行：书报刊（具体由分支机构经营） 经营期限：长期
二、历史沿革
1．设立情况 广传媒是广州日报社为了实施文化体制改革于2006年12月28日成立的有限责任公司，公司注册资本10亿元，企业法人营业执照号为4401011111156。
由于广州日报社的体制改革方案未最终确定并获得政府主管部门批准，广传媒成立后至2008年底未进行实际经营。2008年12月19日，广州市文化体制改革工作领导小组核发了穗文改【2008】17号《关于对的批复》，同意《广州日报报业集团深化体制改革方案》。根据该改革方案的相关安排，广传媒于2009年4月分别出资设立全资子公司广报经营、大洋传媒和新媒体公司，实施相关的股权和资产行政划拨（关于广州日报社体制改革的相关情况，详见本报告书以下“3．广州日报社将报刊和新媒体经营
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资产划拨到广传媒情况”）并向广州市财政局办理了国有资产产权登记，开始实际经营。 截至本报告书签署日，广传媒现持有注册号为：440101000087920的《企业法人营业执照》，注册资本10亿元，经营期限为长期。 广传媒设立时股东出资额、占注册资本比例及出资方式如下：
股东名称
出资额（万元）
出资方式
占注册资本比例
广州日报社
100,000
货币、实物
100%
2．历次变更 截至本报告书出具之日，广传媒设立后未发生股权结构或注册资本的变化。 3．广州日报社将报刊和新媒体经营资产划拨到广传媒情况 2009年，广州日报社根据中央政策，将符合要求的综合类报纸《广州日报》，以及文化、生活、娱乐、资讯类报刊《老人报》、《舞台与银幕》、《岭南少年报》、《广州早报》、《新现代画报》等进行了采编与经营的“两分开”，并将符合政策要求且整体经营状况良好的全部传媒类经营性资产划拨到广传媒，分别由广报经营、大洋传媒和新媒体公司具体经营。具体情况如下： （1）经广州市财政局《关于广州日报报业集团体制改革股权及产权划拨等事项的批复》（穗财资[2010]5号）批准，同意以财政审核清产核资结果，将广州日报社等单位所持大洋实业投资有限公司、广州市报刊发行公司、广州市新闻出版纸张供应公司、信息时报社、广州市老人报社、足球报社、广州大东方杂志社、广州看世界杂志社、广东美食导报社、广州文摘报社、南风窗杂志社、共鸣杂志社、广州篮球先锋报社、广州劲球信息科技有限公司、广州市交互式信息网络有限公司、广州日报求职广场网站有限公司、广州大洋物业管理有限公司、广州市大洋房地产开发公司、广州市同乐拆迁安置服务公司、广州新闻服务中心、广州市足球读者俱乐部各100%股权，广东九州阳光传媒股份有限公司37.73%、广州赢周刊传媒有限公司30%、广州羊城地铁报报业有限责任公司60%、上海第一财经日报报业有限公司25%、广州广刊文化传播有限公司20%、广州广舶游船有限公司20%、太古汇（广州）发展有限公司3%、广州大洋文化连锁店有限公司2.9%、广州报刊亭有限公司70%的股权划拨给广传媒。同意以财政审核清产核资结果，将广州日报社的经营性资产从广州日报社划拨给广传媒。
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（2）经广州市财政局《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的复函》（穗财资[2010]123号）确认同意，①广传媒已经将《广州日报》的广告、印刷、发行等经营性资产全部由广传媒划拨至广报经营公司，将广州市报刊发行公司100%、广州市新闻出版纸张供应公司100%股权划拨给广报经营；②将广州市老人报社、广东美食导报社、共鸣杂志社、广州大东方杂志社、广州文摘报社等5家报社、杂志社各100%股权和广州羊城地铁报报业有限责任公司60%股权从广传媒全部划拨至大洋传媒；将《新现代画报》、《舞台与银幕》、《岭南少年报》、《广州早报》的经营性资产从广传媒全部划拨至大洋传媒；将足球报社、广州篮球先锋报社、广州劲球信息科技有限公司100%股权从广传媒全部划拨至大洋传媒下属全资子公司广州先锋报业有限公司；将广州市足球读者俱乐部100%股权从广传媒全部划拨至足球报社。③将广州市交互式信息网络有限公司100%股权、广州日报求职广场网站有限公司100%股权由广传媒划拨至新媒体公司。④将广州市大洋房地产开发公司100%股权、广州大洋物业管理有限公司100%股权、广州广舶游船有限公司20%股权、太古汇（广州）发展有限公司3%股权、广州大洋文化连锁店有限公司2.9%股权、广州新闻服务中心100%股权、广州报刊亭有限公司70%股权及广东九州阳光传媒股份有限公司37.73%股权由广传媒划拨至大洋实业投资有限公司；将广州市同乐拆迁安置服务公司100%股权由广传媒划拨至广州市大洋房地产开发公司。⑤将广州广刊文化传播有限公司15%股权由广传媒划拨至信息时报社；将广州广刊文化传播有限公司5%股权由广传媒划拨至共鸣杂志社。 （3）经广州市财政局《关于广州日报社所属系列报社落实“采编经营两分开”工作股权及产权划拨问题的复函》（穗财资[2010]121号）确认同意，大洋传媒将广州市老人报社、广州文摘报社、广州大东方杂志社、广东美食导报社、共鸣杂志社等5家报社、杂志社经营性资产剥离在大洋传媒，将经营性资产剥离后的股权由大洋传媒划拨至广州日报社，将足球报社、广州篮球先锋报社经营性资产剥离在广州先锋报业有限公司，将经营性资产剥离后的股权由广州先锋报业有限公司划拨至广州日报社；将信息时报社、广州看世界杂志社、南风窗杂志社100％股权由广传媒划拨至广州日报社。
目前上海第一财经日报报业有限公司、广州赢周刊传媒有限公司、广州市大
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洋房地产开发公司、广州大洋物业管理有限公司、广州广舶游船有限公司、太古汇（广州）发展有限公司、广州大洋文化连锁店有限公司、广州市同乐拆迁安置服务公司、广州新闻服务中心等的工商登记变更工作目前仍在进行中。
三、股权结构
经广州日报社改制及股权和产权划拨后，广传媒股权结构如下图所示：
注1：舞台与银幕公司、新现代画报公司正在注销中； 注2：上图橙色部分为本次交易的标的资产。除特别标明股权比例外，其余均为100%持有。
四、实际控制人概况
广州日报社为广传媒实际控制人。
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1．广州日报社概况 广州日报社是全国版面规模最大、经济规模最大、经济效益最好的报业集团之一。目前，报社旗下共拥有1张主报、13张系列报、5份杂志和2个网站，即主报为《广州日报》，系列报为《足球》、《广州早报》、《岭南少年报》、《老人报》、《信息时报》、《舞台与银幕》、《篮球先锋报》、《美食导报》、《广州文摘报》、《赢周刊》、《第一财经日报》、《羊城地铁报》、《广周刊》、杂志为《新现代画报》、《南风窗》、《看世界》、《大东方》和《共鸣》，网站为大洋网和VRHR求职广场网。其中，《广周刊》的采编与经营业务分别与《广州日报》的采编与经营业务一体化经营。 主报《广州日报》创刊于1952年12月1日，是华南地区发行量第一、订阅量第一、零售量第一和传阅率第一的报纸。 2．历史沿革及所获荣誉 1952年12月1日，《广州日报》作为中共广州市委机关报创刊，毛主席亲自题写报头。 1981年，在中共广州市委的批准下，广州日报与市财政脱钩，率先实现了"自筹自支，自负盈亏"的新的财务制度。同年起，广州日报社开始改单一经营为以广告为中心的多种经营。同年，《广州日报》率先提出，宣传报道要从局限于本地区的封闭办报模式，改变为冲破行政区域的界限，适当拓展报道面的办报方针。 1986年12月26日，《广州日报》在第七版正式开设分类广告栏，从此，《广州日报》一直走在我国报纸分类广告市场化进程的前列。 1987年1月1日，《广州日报》在全国省市报纸中，率先由对开4版改出对开8版，引领了中国报纸扩版的潮流。 1990年元旦，广州日报开始自办发行，成为全国首批实行自办发行的报纸之一。 1992年1月1日，《广州日报》成为全国第一家扩至对开12版的报纸。 1993年，广州日报社广告处开始在国内报纸中率先推行广告公司代理制。 1994年，《广州日报》广告收入首次跃居全国地方报纸广告收入的第一位，并蝉联至今。
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1997年，由于严格将新闻活动与经营活动分开，广州日报社被中宣部评为全国新闻界"精神文明示范单位"。 2007年1月，广州日报社荣获2006年度全国 “十大创新传媒”奖。 2007年6月，世界品牌实验室和世界经理人对外发布的2007年（第4届）《中国500最具价值品牌》排行榜显示，《广州日报》以55.30亿的品牌价值紧随《人民日报》（58.19亿）、《参考消息》（57.97亿），第三次跻身中国平面媒体品牌价值榜前三甲。 2009年8月，中国广告协会发布了2008－2009中国报刊广告投放价值百强榜，在全国广告价值最高的30个都市主流媒体中，广州日报蝉联“全国都市报广告投放价值第一名”。 2009年9月，世界品牌实验室、《蒙代尔》杂志发布2009年《亚洲品牌500强》排行榜，广州日报名列亚洲传媒行业10大品牌第9位。 3．报业改革情况 近年来，在中央政策的指导下，广州日报社为了推进文化体制改革，建立现代企业制度，加快文化产业发展，广州日报社除保留部分时政类报刊外，对《广州日报》和其余《老人报》、《足球》、《共鸣》等子报子刊均实行了采编与经营“两分开”，将符合政策要求且整体经营状况良好的全部传媒类经营性资产注入广州传媒控股有限公司。一方面，采编业务保留在广州日报社，确保新闻内容的舆论导向正确；另一方面，经营性资产注入广传媒，有利于通过市场化运作更好地实现国有资产的保值增值。 2010年5月，广传媒入选由光明日报社和经济日报社联合评选的2008～2009年度中国“文化企业30强”，是广东省仅有的3家入选企业之一，也是全国唯一入选的报业文化企业。 4．人员安置情况 广州日报社共有员工八千多人，在体制改革过程中，对各单位涉及的人员均进行了妥善安置。采编与经营“两分开”后，根据人随资产走的原则，随经营性资产进入广传媒或者广传媒下属企业的人员，与广州日报社解除聘用（劳动）合同关系，与实际工作单位签订劳动合同。留在广州日报社的人员，按原合同继续执行。
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5．下属单位情况 除广传媒以外，广州日报社还直接持有以下单位股权：
序号
名称
注册资本／开办资金（万元）
股权比例／ 出资比例
主营业务
1
广州赢周刊报社
10
100%
赢周刊的采编业务
2
广州市老人报社
6
100%
老人报的采编业务
3
广州早报社
10
100%
广州早报的采编业务
4
岭南少年报社
10
100%
岭南少年报的采编业务
5
共鸣杂志社
10
100%
共鸣杂志的采编业务
6
广州大东方杂志社
50
100%
大东方杂志的采编业务
7
广州《看世界》杂志社
50
100%
看世界杂志的采编业务
8
广东美食导报社
3
100%
广东美食导报的采编业务
9
广州文摘报社
10
100%
广州文摘报的采编业务
10
南风窗杂志社
199
100%
南风窗杂志社的采编业务
11
广州篮球先锋报社
10
100%
篮球先锋报的采编业务
12
广周刊报社
50
100%
广周刊的采编业务
13
羊城地铁报社
15
100%
羊城地铁报的采编业务
14
信息时报社
500
100%
出版、发行、销售：《信息时报》、《马经报》及各类书刊出版物（含《生活》月刊、《信息周刊》）。发布国内外报纸广告、承揽分类广告业务。无线电传呼台服务。信息咨询中介服务
15
足球报社
200
100%
足球报的采编业务
16
广州舞台与银幕有限公司
50
90%，另广州市报刊发行公司持有10%
《舞台与银幕》报编辑、发行、设计、制作（持许可证经营）。设计、制作、代理、发布国内各类广告业务
17
广州新现代画报有限公司
50
80%，另广州新闻服务中心持有20%股权
新现代画报编辑、出版、发行。策划国内外文化艺术交流活动。承办艺术设计制作。代办印刷业务
五、下属子公司情况
1．纳入此次资产注入范围的子公司
纳入此次资产注入范围的子公司基本情况请参见本报告书“第四章 标的资
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32
产基本情况”中的“二、交易标的概况”。 2．未纳入本次资产注入范围的子公司 除上述纳入此次资产注入范围的子公司外，广传媒还持有大洋实业100%股权。 大洋实业成立于2000年8月14日，为有限责任公司（法人独资），注册资本1亿元，住所为广州市白云区太和镇广州民营科技园科盛路1号广州863产业促进中心大楼211房，法定代表人戴玉庆。经营范围为实业投资。 大洋实业下属参股及控股公司情况如下： 经广州市财政局《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的复函》（穗财资[2010]123号）确认同意，广州市大洋房地产开发公司100%股权、广州大洋物业管理有限公司100%股权、广州新闻服务中心100%股权、广东九州阳光传媒股份有限公司37.73%股权、广州报刊亭有限公司70％股权、广州广舶游船有限公司20%股权、太古汇（广州）发展有限公司3%股权、广州大洋文化连锁店有限公司2.9%股权由广传媒划拨至大洋实业；广州市同乐拆迁安置服务公司100%股权由广传媒划拨至广州市大洋房地产开发公司。其中，广州市大洋房地产开发公司、广州大洋物业管理有限公司、广州广舶游船有限公司、广州大洋文化连锁店有限公司、太古汇（广州）发展有限公司、广州市同乐拆迁安置服务公司、广州新闻服务中心等的工商登记变更工作目前仍在进行中。 （1）粤传媒（详见本报告书第二章） （2）广州市大洋房地产开发公司 该公司成立于1994年5月28日，为全民所有制企业，注册资本1亿元，住所为广州市越秀区人民中路同乐路10号，法定代表人乔平。经营范围为房地产开发经营，自有场地出租。
广州市同乐拆迁安置服务公司为广州市大洋房地产开发公司下属企业。该公司成立于1993年8月24日，为全民所有制企业，注册资本440万元，住所为广州市越秀区人民中路同乐路10号，法定代表人乔平。经营范围为改造老城区
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提供拆迁安置服务，出租场地（限海珠南路豪畔街268号、大新路小新街204号首层）。 （3）广州市大洋物业管理有限公司 该公司成立于2005年8月29日，为有限责任公司，注册资本500万元，住所为广州市荔湾区光复中路313号310，法定代表人乔平。经营范围为物业管理，物业维修、保养，房地产中介服务，房地产咨询。 （4）广州新闻服务中心 该公司成立于1991年9月13日，为全民所有制企业，注册资本350万元，住所为广州市越秀区观绿路43号，法定代表人区伟雄。经营范围为提供信息，代购车票、飞机票、住宿服务。 （5）广州报刊亭有限公司 2008年8月13日广州市报刊摊亭综合整治工作协调会议决定，以广州市新华书店集团有限公司为主，成立国有控股公司，建设并负责广州市报刊亭的运营和日常管理工作；该会议同时明确了广州市新华书店集团有限公司负责报刊亭的整治和建设工作。以上决定记载于广州市委办公厅市委办公会议纪要（九届[2008]8号文）中。根据上述会议要求，报刊亭公司于2008年12月8日成立，为有限责任公司，注册资本1亿元，住所为广州市越秀区东风东路836号地下26铺，法定代表人梁建中。经营范围为设计、制作、代理、发布国内外各类广告业务，企业经营管理，国内版报纸、期刊批发、零售(有效期至2013年3月31日止)。为筹措报刊亭公司设立注册资金，大洋实业出资并持有其70%的股权，但根据上述市委办公会议纪要的规定，报刊亭公司的成立以广州市新华书店集团有限公司为主，负责运营和日常管理，故大洋实业对其没有实际控制权。 （6）其他投资企业
序号
名称
注册资本（万元）
持股比例 （%）
1
广州广舶游船有限公司
900
20
2
太古汇（广州）发展有限公司
200,000
3
3
广州大洋文化连锁店有限公司
17,500
2.9
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3．未纳入本次资产注入范围的广传媒参股公司情况
序号
名称
注册资本（万元）
持股比例 （%）
经营范围
1
广州赢周刊传媒有限公司
200
30
批发、零售国内出版图书、报纸、期刊。设计、制作、代理、发布国内外各类广告。企业形象设计、代办刊登广告业务
2
上海第一财经有限公司
15,000
25
《第一财经日报》批发、零售，设计、制作、代理、发布各类广告，网络技术开发、设计、维护，企业管理咨询服务，会务服务，礼仪服务，新闻技术开发，纸张
注：以上参股公司股权原由广州日报社持有，经广州市财政局穗财资[2010]5号文批准，划拨至广传媒，目前工商变更登记正在办理中。
六、主营业务情况
2009年5月，广州日报社根据中央政策，将综合类报纸《广州日报》，以及文化、生活、娱乐、资讯类报刊《老人报》、《舞台与银幕》、《岭南少年报》、《广州早报》、《新现代画报》、《足球》等进行了采编与经营的“两分开”，并将传媒类经营性资产注入广传媒，分别由广报经营、大洋传媒和新媒体公司具体经营，并由广传媒统一承担保值增值任务。
七、主要财务情况
2009年之前广传媒一直没有开展实质性的经营运作。截至2009年底，根据立信羊城出具的2010年羊查字第20283号审计报告，广传媒总资产为390,137.54万元，净资产255,948.55万元；2009年广传媒实现营业收入153,855.66万元，净利润17,780.69万元。
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八、广传媒及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况
广传媒及其董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。
九、承诺
广传媒及其实际控制人广州日报社郑重承诺： 1．本次重组中提供的关于广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，并对所有文件、资料、信息承担个别和连带的法律责任。 2．对本次交易涉及的资产拥有完整、清晰的产权，不存在任何权属争议，未在资产上设定任何抵押、质押或任何其他形式的他项权利，不存在将对本次交易涉及的资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。如有违反上述承诺情形，广州日报社、广州传媒控股有限公司将对广东九州阳光传媒股份有限公司由此导致的损失承担连带赔偿责任。 3．确保上市公司独立性，不利用上市公司控股股东、实际控制人的地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。
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第四章 标的资产的基本情况
本次重组的交易标的为广州日报社全资子公司广传媒下属广报经营100%股权、大洋传媒100%股权、新媒体公司100%股权。 本次重组完成后标的资产的股权结构图如下：
注：1.按照标的资产38.3亿的评估值测算，重组完成后，广传媒与大洋实业所持粤传媒的股权比例分别为49.33%和19.12%。 2.广州日报社还直接持有上市公司8,268股股份。
一、交易标的总体概况
（一）资产概况
2009年，广州日报社根据中央政策，将符合要求的综合类报纸《广州日报》，以及文化、生活、娱乐、资讯类报刊《老人报》、《舞台与银幕》、《岭南少年报》、《广州早报》、《新现代画报》等进行了采编与经营的“两分开”，并将符合政策要求且整体经营状况良好的全部传媒类经营性资产划拨到广传媒，分别由广报经营、大洋传媒和新媒体公司具体经营：其中广报经营主要从事《广州日报》的经
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营性业务；大洋传媒主要从事《老人报》等系列报刊的经营性业务；新媒体公司主要从事大洋网、求职网等新媒体业务；广传媒本身不直接从事文化传媒经营业务。 作为粤传媒的实际控制人，广州日报社为了履行粤传媒上市时的承诺，增强上市公司独立性，降低关联交易比例，也为了顺应报刊传媒行业的发展规律，推动行业的改革和创新，本次重组中拟将广传媒下属符合政策要求、并且整体经营状况良好的全部传媒类主营业务资产注入粤传媒，即广报经营100%股权、大洋传媒100%股权、新媒体公司100%股权。 本次重组的交易标的总体经营稳定，有明确的市场定位，整体盈利能力较强，是广州日报社下属优质的资产。本次重组成功后，广州日报社下属的印刷、发行、广告等报刊经营和新媒体业务可以更好地整合，有利于降低经营成本，提高经济效益，有利于减少和规范关联交易，加强上市公司独立性。 同时，广州日报社、广州传媒控股有限公司承诺：对本次交易涉及的资产拥有完整、清晰的产权，不存在任何权属争议，未在资产上设定任何抵押、质押或任何其他形式的他项权利，不存在将对本次交易涉及的资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。如有违反上述承诺情形，广州日报社、广州传媒控股有限公司将对广东九州阳光传媒股份有限公司由此导致的损失承担连带赔偿责任。 （二）财务状况及盈利能力 根据立信羊城出具的审计报告（2010年羊查字第20263号），标的资产经审计的简要财务数据如下所示： 单位：万元
2010年9月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
总资产
204,964.48
173,321.29
-
净资产
169,957.67
134,718.03
-
其中：归属于母公司的所有者权益
169,501.44
134,328.26
-
少数股东权益
456.24
389.78
-
资产负债率
17.08%
22.27%
-
2010年1-9月
2009年度
2008年度
总收入
113,277.08
146,456.21
169,845.06
利润总额
26,278.81
24,860.63
16,432.13
净利润
26,352.47
24,478.47
11,727.83
其中：归属于母公司的净利润
26,284.98
24,562.29
11,884.45
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少数股东损益
67.50
-83.82
-156.62
净资产收益率
15.51%
18.29%
-
注：广报经营、大洋传媒、新媒体公司成立于2009年4月，在此之前其经营业务由广州日报社及其下属公司拥有，故财务报表中2008年度及2009年1-4月的利润表是以模拟的方式将原记录在广州日报社及其下属公司账面的与标的资产目前的经营业务有关的收入、成本及费用剥离出来编制而成的。 根据经立信羊城审核的盈利预测报告（2010年羊专审字第20262号），标的资产预测2010年归属于母公司股东的净利润为29,415.63万元，比2009年增长约19.76%。 标的资产主要收入类别如下（合并报表口径）： 单位：元
项 目
2010年1至9月
2009年度
2008年度
广告业务
766,191,565.97
963,908,814.00
1,126,187,198.41
发行业务
298,863,139.93
425,631,266.01
446,983,617.54
其他业务
36,761,335.76
45,793,235.85
47,423,062.93
合计
1,101,816,041.66
1,435,333,315.86
1,620,593,878.88
广告业务 所占比例
69.54%
67.16%
69.49%
发行业务 所占比例
27.12%
29.65%
27.58%
从上表可知，2008年、2009年和2010年1-9月份广告收入分别占主营业务收入的69.49%、67.16%和69.54%，是标的资产的最大收入来源；发行收入分别占主营业务收入比例为27.58%、29.65%和27.12%，是标的资产第二大收入来源。
二、各交易标的概况
（一）广州日报报业经营有限公司 1．基本情况： 企业性质：有限责任公司（法人独资） 公司住所：广州市越秀区同乐路10号门楼5楼 法定代表人：戴玉庆 注册资本：2亿元
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实收资本：2亿元 成立时间：2009年4月15日 经营范围：报业产业投资。批发、零售：国内版图书、报纸、期刊（有效期至2013年3月31日止）。设计、制作、发布、代理国内外各类广告；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。 2．业务情况 广报经营是广传媒的全资子公司，主要负责《广州日报》的广告、印刷、发行等经营工作。2009年，《广州日报》的广告、印刷、发行等经营性资产已经划拨至广报经营。 《广州日报》连续多年位居华南地区发行量第一、全国个人订阅量第一、市场零售量第一和传阅率第一的位置。截至2009年，《广州日报》广告收入连续16年位居全国平面媒体第一位，连续五年在“中国500最具价值品牌”排行榜上名列中国报业三甲、华南地区之首。广州日报社印务中心是国内印刷产能最大的印刷厂之一，其生产能力达到每小时654万彩色对开张，印刷能力连续多年保持全国第一，在亚洲地区也名列前茅。 根据2009年尼尔森媒介研究监测及央视媒介智讯广告监测公司统计：《广州日报》广告收入再次稳居全国第一位，且领先第二位报纸的优势达30%。2009年8月9日，由中国广告协会报刊分会举办的“中国报刊品牌高峰论坛暨2008～2009中国报刊广告投放价值百强排行榜”发布会的百强榜单显示，《广州日报》蝉联“全国都市报广告投放价值第一名”。 广报经营本部的业务板块主要包括《广州日报》广告业务和印刷业务，其中广告业务是其主要盈利来源。 （1）广告业务板块 1）广告业务概况
根据广州日报社与广报经营签订的《授权经营协议》，广州日报社授权广报经营无限期独家排他经营与《广州日报》相关的印刷、发行、广告等经营性业务。根据与广州日报社签订的《广告发布协议》，自2010年6月1日起，广报经营按广告收入的20%向广州日报社支付广告发布费，作为采编补偿费用，并至2012
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年12月31日前保持不变。2013年起，双方可在上一年度结束前，在综合考虑广告收入、报纸发行情况、版面扩展及广告市场的发展趋势等因素的基础之上，就下一年度进行适当调整，如需调整，届时双方签署书面补充协议。 2）广告业务流程 《广州日报》广告销售主要采取公开广告代理制形式，即工商登记的营业范围包含有“制作、代理各类广告”的企事业单位均可登记为广报经营的广告代理机构。除经同意另有约定外，付款时间要求为刊前付款。通过广告代理公司投放的广告，由广告主委托广告代理公司向广报经营广告部门下订单、确认版位及付款等。广告代理公司负责为广告主提供广告设计、稿件制作、查询及确认版位等服务工作，并与广告客户根据《广州日报广告价格表》协商广告价格并收款，再由广告代理公司按《广州日报广告价格表》价格扣除代理费率、折扣优惠后的金额支付给广报经营，广告代理公司赚取差额。广报经营广告部门接到广告后与广州日报社采编部门的新闻版面进行拼版，版面确定后传版到印务中心制版印刷。具体流程如下图所示：
3）行业地位 广州市场有三大报业集团，最大的三份综合性日报分别为《广州日报》、《南方都市报》、《羊城晚报》、，广告经营市场化程度高，竞争激烈。《广州日报》具有较强的品牌效应和市场影响力，近三年《广州日报》在广州的市场占有率排名第一，在市场上处于领先地位。
广州地区主要报纸广告营业额前三位排名
报种
2007年
2008年
2009年
广州日报
1
1
1
南方都市报
2
2
2
羊城晚报
3
3
3
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数据来源：尼尔森
根据立信羊城出具的审计报告（2010年羊查字第20260号），广报经营广告收入情况如下（合并报表口径）： 单位：元
项 目
2010年1至9月
2009年度
2008年度
广告业务
702,335,241.73
907,646,044.33
1,068,458,578.19
广告收入所占比例
72.56%
71.16%
73.42%
从上表可知，2008年、2009年和2010年1-9月份广告收入分别占营业收入的73.42%、71.16%和72.56%，是广报经营的最大收入来源。 （2）印刷业务板块 1）印刷业务概况 根据广州市财政局《关于广州日报报业集团体制改革股权及产权划拨等事项的批复》（穗财资【2010】5号）及《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的复函》（穗财资[2010]123号），原广州日报社印务中心划拨至广报经营。印务中心现持有广东省新闻出版局2010年1月1日核发的（粤）新出印证字4401002002号《印刷经营许可证》，正在办理许可证名称变更。经营范围为出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷。广报经营印刷板块主要是负责《广州日报》的印刷业务，拥有7条生产线，其中有6台双幅机、1台单幅机。每小时总印力达到654万对开张。 2）印刷业务流程 根据发行部门每天提供的印刷量确定生产任务，并分配各机台的生产任务，制版部门根据每天报社业务部门的版面通知及各机台的生产安排制版，仓库根据每天的生产任务安排生产用纸，生产后交由发行部门。 3）行业地位 广报经营拥有最大印刷能力达到654万对开张/小时的印务中心。根据中国报业协会2008年公布的全国报纸印量调查统计，全国前十大报纸媒体中，印务中心的印量大幅领先其他报纸媒体，印量达到75.87亿对开张，是全国印量最大的报纸媒体，占全国前十大报纸媒体总印量的22％。2009年，印务中心的印刷能力连续10年居中国之首，《广州日报》以全年平均95.53分的优异成绩被评为全国报纸印刷质量的最高级别——“精品级报纸”。
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3．简要财务情况 根据立信羊城出具的审计报告（2010年羊查字第20260号），广报经营的主要财务数据情况如下（合并报表口径）： 单位：万元 2010/09/30 2009/12/31 2008/12/31 总资产 154,379.42 133,310.31 - 净资产 129,484.02 104,985.19 - 2010年1-9月 2009年度 2008年度 总收入 98,798.93 129,607.96 151,734.29 利润总额 23,622.56 22,890.82 15,011.58 净利润 23,622.56 22,886.99 11,072.85
注：广报经营成立于2009年4月，在此之前其经营业务由广州日报社及其下属公司拥有，故财务报表中2008年度及2009年1-4月的利润表是以模拟的方式将原记录在广州日报社及其下属公司账面的与标的资产目前的经营业务有关的收入、成本及费用剥离出来编制而成的。 2010年1-9月份，广报经营前五大客户及所占主营业务收入比例情况： 单位：元
客户名称
主营业务收入总额
占主营业务收入比例
广州金媒体广告有限公司
97,934,399.19
10.12%
广东大网媒介有限公司
93,220,688.49
9.63%
广州大洋广告有限公司
77,504,910.37
8.01%
广州市天胜广告有限公司
69,724,456.80
7.20%
广州恒大广告有限公司
69,481,357.20
7.18%
4．主要原材料及近三年价格变动情况 广报经营的主要原材料包括新闻纸、油墨和PS版，原材料的成本约占广报经营总成本的70%左右。 受国内外原材料供给需求影响，近三年来新闻纸价格波动较大，2008年纸价最高上升至5,500元/吨，2009年受金融危机影响，国内报社对新闻纸需求下降，纸价逐步开始回落，下降幅度较大，全年均价保持在4,000元/吨左右；2010年以来，随着经济逐步回暖，纸厂库存消化完后，产能逐步恢复，新闻纸原材料价格回升，新闻纸价格开始回升，2010年9月上升至4,500元/吨左右。
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另一方面，近三年来，油墨价格波动幅度相对较为平稳，自2008年下半年上涨后，波动幅度不大。而PS版近三年发生了较大技术革新，随着CTP技术的发展，CTP设备逐步开始在国内印厂开始使用，但由于大部分都采用进口，2008年CTP版材价格较传统版高出2倍，随着国内版材厂商开始生产CTP版，2009年CTP版材价格有所下降，2010年基本与2009年保持稳定，预计随着国内版材厂商技术的不断成熟，CTP版材价格仍有下降空间。 5．环保核查情况 2010年11月2日，广州市环境保护局出具了《关于广州日报报业经营有限公司环保核查情况的复函》（穗环证字【2010】127号），证明广报经营成立至今未有因违反国家和地方环境保护法律、法规受到广州市环保部门处罚的记录；广报经营污染物达标排放；广报经营印务中心在生产过程中产生的工业固体废物和危险废物均达到100%安全处置；广报经营在核查时段内未发生重大环境污染事故。因此，广报经营现有的生产经营活动符合环境保护的要求。 6．子公司情况 经广州市财政局《关于广州日报报业集团体制改革股权及产权划拨等事项的批复》（穗财资[2010]5号）、《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的复函》（穗财资[2010]123号）批准确认，广州市报刊发行有限公司、广州市新闻出版纸张供应有限公司各100％股权划拨给广报经营，已完成工商变更登记。 （1）广州市报刊发行有限公司 广州市报刊发行有限公司的前身是广州市报刊发行公司（全民所有制企业），于1993年4月12日成立。2010年10月29日，广州市工商局核发了《企业改制通知书》，报刊发行公司改制为有限责任公司（法人独资），改制后名称变更为广州市报刊发行有限公司。注册资本200万元。经营范围：批发、零售：国内版图书、报纸、期刊（有效期至2014年3月31日止）；废纸、废品收购（生产性废旧金属除外）；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；设计、代理、制作、发布国内外各类广告业务；代办票务；复印、速印、电脑打字、名片设计；零售定型包装食品（不含保健食品、有效期至2012年10月22日止）。
报刊发行公司拥有庞大的发行网络和忠诚度较高的读者群体，主要为广报系的《广州日报》、《羊城地铁报》、《老人报》、《广州文摘报》等，以及非广报系的
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《参考消息》、《知音》、《故事会》、《周末画报》等总计40余种报纸期刊提供发行服务。公司采取多渠道发行的模式，形成了广州、珠三角乃至广东地区大规模的、高效的、覆盖率高的发行网络。报刊发行公司利用自办发行网络的优势资源，为读者提供增值服务，以网络销售、物流配送为主体，与DM广告、旧报回收、演出票务配送等新兴产业相结合经营。 1）发行业务流程 以《广州日报》的发行为例，各发行站或渠道代理当日将次日的《广州日报》需求数量上报发行总部，发行总部再根据各站及渠道需求数量向印务中心上报印数；次日凌晨发行运输部将报纸送达各发行站或渠道代理；发行站或渠道代理接报后由投递员分报、送摊或投递入户。各发行站须按实发数将报款交予发行财务部，发行财务部将报款与要数及退报数量核对确认。 主要业务模式如下图所示：
2）业务规模 报刊发行公司是广州地区最主要的发行公司，主要负责《广州日报》的发行。《广州日报》密集覆盖广州、珠三角及广东全省，是华南地区发行量最大的报纸。此外，北京、上海、广西、海南等地区也有发行。北京奥运会期间，《广州日报》单日最高发行量一举突破200万份大关。除《广州日报》外，报刊发行公司还负责广报系其他报刊及非广报系等40余种报刊的发行。 3）市场竞争情况
珠三角地区属国内最发达的三个城市经济圈之一，也是国内报业市场化时间最早，市场化程度最高，竞争最激烈的地区之一。区域内人群具有较高的消费能力，对报纸期刊的阅读需求旺盛，随着经济的继续发展与人口增长，为发行增长带来巨大的市场空间。区域内的报业公司在全国拥有举足轻重的地位，因此报刊
直属站
邮 局
代 理
印刷厂
分发运输
读者
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发行业务在区域内的竞争激烈。 报刊发行公司拥有广州、珠三角乃至广东地区大规模的、高效的、覆盖率高的发行网络；《广州日报》是华南地区主流强势媒体，在发行量、覆盖范围方面均具有较大的领先地位。 主要数据如下表所示： 广州地区主要报纸发行市场份额（%）
项目
广州日报
羊城晚报
南方都市报
2007年上半年
51.41%
18.93%
14.69%
2007年下半年
48.96%
19.41%
15.91%
2008年上半年
46.94%
16.11%
15.26%
2008年下半年
50.39%
16.62%
16.2%
2009年上半年
51.01%
16.88%
14.15%
2009年下半年
52.10%
14.80%
15.50%
数据来源：尼尔森 广州地区主要报纸发行市场排名
年度
广州日报
羊城晚报
南方都市报
2007年上半年
1
2
3
2007年下半年
1
2
3
2008年上半年
1
2
3
2008年下半年
1
2
3
2009年上半年
1
2
3
2009年下半年
1
3
2
数据来源：尼尔森 珠三角地区主要报纸发行市场份额（%）
年度
广州日报
羊城晚报
南方都市报
2007年
49.35%
16.81%
12.75%
2008年
49.26%
13.91%
16.32%
2009年
50.56%
14.00%
15.48%
数据来源：尼尔森 （2）广州市新闻出版纸张供应有限公司
广州市新闻出版纸张供应有限公司的前身是广州市新闻出版纸张供应公司（全民所有制企业），于1985年9月27日成立。2010年10月28日，纸张供应公司改制为有限责任公司（法人独资），改制后名称变更为广州市新闻出版纸张供应有限公司。公司注册资本为500万元。经营范围：销售：纸、印刷用纸、
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油墨、PS板、电化铝、橡皮布、报纸印刷专用设备，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 纸张供应公司目前主要业务是为广报经营代理新闻纸、印刷设备的进口等业务。 （二）广州大洋传媒有限公司 1．基本情况 企业性质：有限责任公司（法人独资） 公司住所：广州市越秀区同乐路10号门楼4楼 法定代表人：戴玉庆 注册资本：1亿元 实收资本：1亿元 成立时间：2009年4月16日 经营范围：批发、零售：国内版图书、报纸、期刊（有效期至2013年3月31日止）；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；以自有资金投资项目，设计、制作、代理、发布国内外各类广告。 2．业务情况 大洋传媒是广传媒的全资子公司。大洋传媒负责经营广州日报社旗下的《老人报》、《舞台与银幕》、《岭南少年报》、《广州早报》、《新现代画报》、《广州文摘报》、《美食导报》、《大东方》、《共鸣》等9家系列报刊的广告经营业务。除此之外，大洋传媒下属先锋报业负责《足球报》、《篮球先锋报》等体育系列报刊的经营管理；地铁报业公司负责《羊城地铁报》的经营管理。 大洋传媒下属主要报刊类媒体情况如下： （1）《老人报》 《老人报》创刊于1984年5月，是全国第一张老年类报纸、广东省唯一一份老年报，立足广东、面向全国发行，逢星期三出版，每月最后一个星期增出月末版，四开16版至44版不等，每份定价1元，是当前华南发行量最大的老年报纸。近年来《老人报》以10%的升幅增加新的读者，在发行量、内容质量、广告收入等各方面，《老人报》的综合指标均在全国28家老年类报纸中名列前茅。
《老人报》的发行以固定订阅为主，零售为副，不但拥有大量的固定订户，
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还兼有零售，是全国仅有的几份在报刊亭零售的老年类报纸。 近年来《老人报》的发行量、广告收入均稳步增长。 （2）《岭南少年报》 《岭南少年报》以小学和初中生征订为主，学校的征订采取地区代理制，少部分是通过邮局或发行公司订阅，每月由各学校或发行代理上报发行数给发行部工作人员，报纸通过报刊发行公司投派到每间学校或每个代理的联络站。《岭南少年报》分周二出版的高中年级版和周四出版的低年级版，零售价每份2元，预计未来5年的期均发行量在5%左右浮动。 《岭南少年报》的广告销售模式主要包括活动合作、小记者活动、版面合作和广告投放。 由于《岭南少年报》专业少儿媒体性质，广告客户针对性相对集中在小学生，广告营销模式主要包括广告公司代理、电话营销、网络营销及其他。 （3）《广州早报》 《广州早报》创刊于1997年7月1日，目前出版两份刊物《精英周刊》和《Mini周刊》。《精英周刊》面向高中文化程度以上，有英语阅读需要的中外籍人士，四开16版，彩色印刷，双语编排，逢周五出版。全国发行。《Mini周刊》面向小学程度学生，四开8版，全彩印刷，逢周一出版，目前主要在广州及珠三角各小学校密集发行。 《广州早报》主要通过电话、邮件、邮寄、网络等进行广告销售。广告业务均签订认刊书或合同，以刊前支付为主。 （4）《美食导报》 《美食导报》是全国首家大型彩印美食周报，全面报道食品、餐饮行业重要信息，交流食品最新科技动态和烹饪保健知识，介绍海内外美食新潮、市场动态和奇闻趣事，是一份融知识性、实用性和趣味性于一体的专业报，也是广东吃喝玩乐的完全手册式导报。《美食导报》现为四开彩色周报，每逢星期二、四出版，近年发行量不断攀升，最高一期高达50多万份。调查显示其传阅率在全国发行的同类报刊中居于前列，达到4.2人/份，比普通报纸2.4人/份的平均传阅率高出近75%，每份零售价1.5元。 （5）《新现代画报》
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《新现代画报》创刊于1985年，是中国最早的综合类时尚杂志，是广州日报社旗下唯一一本高档时尚生活杂志，面向精英阶层，定位为奢华生活读本，是华南地区最强势的高端媒体。 新现代画报定位为精英阶层的奢华生活方式杂志，以精美的图片、讲述品牌、CEO、财富人物的故事，倡导一种健康、积极、有品位的生活方式。 《新现代画报》的发行主要通过机场、酒店、高档会所、俱乐部、便利店、书店等多种渠道对杂志进行充分展示以及阅读覆盖，还拥有自己的读者俱乐部。 （6）《广州文摘报》 《广州文摘报》创刊于1984年，目前每周两期，每期16版（彩色），期均发行量超过10万份，报纸注重新闻性、知识性、服务性、趣味性，因此，在全国同类报纸中处于较强的竞争地位。 （7）《大东方》 《大东方》杂志为月刊，主要内容包括儿童时尚资讯、父母育儿资讯、家庭生活方式和亲子健康等，在广州、深圳、上海、北京、香港、澳门等全国13个城市发行。 （8）《共鸣》 《共鸣》杂志创办于1986年，原为广州市政协创办的一本关注社会民生、关注国内外时政热点的大型政经杂志，是全国政协系统第一本面向国内外公开发行的刊物。《共鸣》在2007年1月正式改版为文摘杂志，成为一本集报刊、图书、网络、手机、影视精华内容为一体的大型精华阅读杂志。 （9）《舞台与银幕》 《舞台与银幕》是广州日报社主办的专业性娱乐周报，创刊于1979年，是我国最早创办的娱乐先驱报，目前在全国270家广电、娱乐类报纸中，发行量及利润额均位居前列。该报4开24版。 3．主要收入情况 根据立信羊城出具的审计报告（2010年羊查字第20259号），大洋传媒主营业务收入情况如下（合并报表口径）： 单位：元
项目
2010年1至9月
2009年度
2008年度
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广告收入
59,485,686.03
53,446,414.63
56,571,162.14
发行收入
53,364,651.92
83,547,159.49
90,593,775.83
其他收入
4,068,923.19
5,060,057.73
6,597,975.21
合计
116,919,261.14
142,053,631.85
153,762,913.18
广告业务占收入比例
50.88%
37.62%
36.79%
发行业务占收入比例
45.64%
58.81%
58.92%
从上表可知，2008年、2009年和2010年1-9月份大洋传媒的广告收入分别占主营业务收入的36.79%、37.62%和50.88%，发行收入分别占主营业务收入的58.92%、58.81%和45.64%，广告业务占大洋传媒的收入比例进一步上升。 4．财务情况 根据立信羊城出具的审计报告（2010年羊查字第20259号），大洋传媒的主要财务数据情况如下（合并报表口径）： 单位：万元 2010/09/30 2009/12/31 2008/12/31 总资产 29,083.93 26,282.14 - 净资产 24,003.98 20,904.00 - 2010年1-9月 2009年度 2008年度 总收入 12,848.39 15,138.46 16,962.35 利润总额 3,015.43 2,500.73 2,239.72 净利润 3,089.09 2,122.40 1,474.15
注：大洋传媒成立于2009年4月，在此之前其经营业务由广州日报社及其下属公司拥有，故财务报表中2008年度及2009年1-4月的利润表是以模拟的方式将原记录在广州日报社及其下属公司账面的与标的资产目前的经营业务有关的收入、成本及费用剥离出来编制而成的。 5．子公司情况 （1）广州先锋报业有限公司
先锋报业于2009年6月15日成立，住所：广州市越秀区海珠中路97号；法定代表人：刘晓新；注册资本和实收资本：1,100万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：《足球》报出版（有效期至2013年6月30日止）；《篮球先锋报》出版（有效期至2013年6月30日止）；本版系列报纸、期刊批发零售（许可证有效期至2013年3月31日止）；设计、制作、发布、代理国内
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外各类广告业务。 先锋报业主要负责经营《足球》、《篮球先锋报》体育系列报刊的经营管理，下属劲球科技从事互联网及移动增值服务，旗下网站包括劲球网、足球大赢家网和型格网等；移动增值服务包括与中国移动合作的全国短信；与广东、天津和浙江三地移动通讯运营商合作的手机报纸（彩信和WAP）等。 先锋报业持有广州劲球信息科技有限公司100%的股权和广州思博特体育发展有限公司100%的股权。 1）广州劲球信息科技有限公司 劲球科技于2005年7月22日成立，住所：广州市越秀区海珠中路97号402房；法定代表人：刘晓新；注册资本：1,000万元；实收资本：1,000万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：电子计算机技术服务；计算机网络及通讯网络技术服务；商品信息咨询；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务，许可证有效期至2011年2月20日）；设计、制作、发布、代理：国内外各类广告；营业期限：2005年7月22日至2015年7月22日。 劲球科技主要从事互联网及移动增值服务，旗下网站包括劲球网、足球大赢家网和型格网等；移动增值服务包括与中国移动合作的全国短信；与广东、天津和浙江三地移动通讯运营商合作的手机报纸（彩信和WAP）等。 2）广州思博特体育发展有限公司 广州思博特体育发展有限公司于2009年12月28日成立，注册资本：10万元；住所：广州市越秀区海珠中路97号802室；法定代表人：刘晓新；经营范围：体育活动策划、企业形象策划、展览展示策划、礼仪服务、图文设计；设计、制作、代理、发布国内外各类广告。 （2）广州羊城地铁报报业有限责任公司
广州羊城地铁报报业有限责任公司成立于2006年12月25日，由广州日报社和广州地铁总公司共同出资设立，分别占有60%和40%的股权，注册资本3,000万元。经广州市财政局《关于广州日报报业集团体制改革股权及产权划拨等事项的批复》（穗财资[2010]5号）、《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的
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复函》（穗财资[2010]123号）批准，广州日报社将地铁报业公司60%股权划转至大洋传媒，相关工商变更登记工作已经完成。 地铁报业公司主要经营《羊城地铁报》的广告业务，《羊城地铁报》于2006年10月1日创刊发行，是中国内地第一份真正意义、具有正式刊号的地铁报，也是中国第一份纸媒和数字报纸同步推出的城市新锐媒体。经过3年多发展，广州羊城地铁报报业有限责任公司已基本实现盈亏平衡，广告收益呈持续增加的态势。 《羊城地铁报》的核心读者群年龄段在21~35岁的占82.2%，公务员、管理人员、普通白领的比例占72.3%，传阅率高达77.5%。 《羊城地铁报》的发行量是随着广州地铁线网的延伸及客流量的不断增加而扩张，因此地铁报与同城的一般报纸不具备可比性，主要表现在以下方面：
? 《羊城地铁报》是内地第一份真正意义上的免费报纸；
? 《羊城地铁报》的发行渠道迥异于其它报纸，主要是在地铁收费区内免费派发；
? 《羊城地铁报》的发行时间主要集中在早上7:30~9:30，目标读者为白领上班族；
? 《羊城地铁报》倡导的是快速阅读、快乐阅读，在通勤时间内了解当天的资讯；
而当前的全球报业市场，唯一发行量在迅速增长的纸媒体只有免费报纸，尤其以轨道交通免费报纸发展更加突出。与此同时，传统的报业正面临网络信息、手机资讯等其它电子通讯媒体越来越残酷的竞争。因此，地铁报的发展前景良好。 （三）广州日报新媒体有限公司 1．基本情况 企业性质：有限责任公司（法人独资） 公司住所：广州市越秀区同乐路10号门楼2楼 法定代表人：戴玉庆 注册资本：1亿元 实收资本：1亿元 成立时间：2009年4月16日
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经营范围：以自有资金投资项目，设计、制作、代理、发布国内外各类广告；电子技术开发；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。 2．业务情况 新媒体公司是广传媒的全资子公司。新媒体公司主要经营新媒体业务，下属广州交互式信息网络有限公司创建了大洋网（www.dayoo.com）。大洋网是广州市网络主流媒体，区域综合城市门户网站，日均页面访问量超过6,250万。新媒体公司还拥有“求职网”等其余传媒类资产。新媒体公司一方面全面统筹广州日报社新媒体资源，协调报社现有新媒体业务发展，同时作为能独立在市场上进行管理、投资的主体，研判行业发展趋势，进行报社新媒体整体规划布局，推动创新产品和业务研发，拓展对外合作，以及搜寻评估优质项目并实施投资并购。 3．主要收入情况 根据立信羊城会计师事务所出具的审计报告（2010年羊查字第20258号），新媒体公司主营业务收入情况如下（合并报表口径）： 单位：元
项目
2010年1至9月
2009年度
2008年度
广告收入
6,280,693.21
3,279,736.04
1,275,740.08
网络服务收入
12,540,679.38
14,876,546.31
10,320,769.59
合计
18,821,372.59
18,156,282.35
11,596,509.67
广告业务所占比例
33.37%
18.06%
11.00%
网络服务业务所占比例
66.63%
81.94%
89.00%
从上表可知，2008年、2009年和2010年1-9月份新媒体公司的广告收入分别占主营业务收入的11%、18.06%和33.37%，网络服务收入分别占主营业务收入的89%、81.94%和66.63%。随着新媒体公司下属大洋网的影响力持续提升，广告业务占新媒体公司的收入比例呈持续上升趋势。 4．财务情况 根据立信羊城会计师事务所出具的审计报告（2010年羊查字第20258号），新媒体公司的主要财务数据情况如下： 单位：万元 2010/09/30 2009/12/31 2008/12/31 总资产 22,801.33 18,841.44 - 净资产 16,467.16 18,853.66 -
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2010年1-9月 2009年度 2008年度 总收入 1,884.00 1,816.09 1,160.25 利润总额 -357.23 -532.65 -821.90 净利润 -357.23 -532.65 -821.90
注：新媒体公司在2009年4月设立，在此之前其经营业务由广州日报社及其下属公司拥有，故财务报表中2008年度及2009年1-4月的利润表是以模拟的方式将原记录在广州日报社及其下属公司账面的与标的资产目前的经营业务有关的收入、成本及费用剥离出来编制而成的。 5．子公司情况 （1）广州交互式信息网络有限公司 广州市交互式信息网络有限公司成立于1998年6月15日，注册资金1,000万元，由广州日报社与报刊发行公司共同发起设立，分别持有60%和40%的股权。经广州市财政局《关于广州日报报业集团体制改革股权及产权划拨等事项的批复》（穗财资[2010]5号）、《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的复函》（穗财资[2010]123号）批准，广州日报社与报刊发行公司分别将所持股权划拨至新媒体公司，相关工商变更登记工作已经完成。 广州市交互式信息网络有限公司负责经营大洋网的网站业务。大洋网是一个综合性区域门户网站，主要从事对外新闻资讯的发布工作，主营业务收入主要为无线增值业务收入、网络广告和网站建设等。 大洋网是目前国内为数不多的国新办互联网新闻发布资质、广电总局互联网视频发布资质、新闻出版总署互联网出版许可证三证齐全的区域门户之一。大洋网还是广东省新闻出版局确定的“区域综合信息门户网站”工程试点之一，是广州市内唯一试点。
通过与广州日报社联手进行一系列全媒体策划，大洋网正成为区域内最强大的资讯服务平台，区域内的领先优势持续扩大。目前大洋网平台上已建立起珠三角9大城市网站群，设有50多个主频道和一百多个大小栏目，内容上涵盖了新闻、论坛、财经、体育、娱乐、汽车、房产、美食、健康、教育、求职、时尚、旅游等众多资讯，涉足互联网、手机移动、视频分享、在线直播、电子商务等不同领域。网站日均页面访问量达6,250万，最高日页面访问量超过8,000万，日独立访问用户380万人，每天刷新各类新闻资讯10,000余条，已发展为华南最具影响力的区域门户之一。目前大洋网发展势头良好，访问量连年翻番，经营收
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入持续增长。 在无线互联网平台上，已先后推出手机报纸13款短信产品、9款彩信版、3个WAP版以及手机炫报、IVR语音报纸等系列产品，实现了报纸内容在手机平台上的多渠道发布。 （2）广州日报求职广场网站有限公司 经广州市财政局《关于广州日报报业集团体制改革股权及产权划拨等事项的批复》（穗财资[2010]5号）、《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的复函》（穗财资[2010]123号）批准，广州日报社将所持广州日报求职广场网站有限公司100%的股权划转至新媒体公司。 广州日报求职广场网站有限公司主要经营广州日报求职广场网（WWW.VRHR.COM）。求职网于2005年12月16号正式开通，是《广州日报?求职广场专版》的配套网站，辅助平面媒体广告业务开拓和完善发布渠道以更好地满足具有相关客户多渠道广告投放需求。截至本报告书签署日，求职网已停业，本次重组后，求职网将根据上市公司战略安排进行重组。
三、标的资产采编与经营“两分开”的特点
（一）报刊业的行业政策
2003年，中宣部、文化部、国家广电总局、新闻出版总署联合发布《关于文化体制改革试点工作的意见》，提出党报、党刊、电台、电视台等重要新闻媒体和重要出版社的广告、印刷、发行、传输等经营服务部分，可转制为企业，面向市场，搞好经营，接受所属社、台、集团的领导和监督，确保正确经营方向，为壮大主业服务。2006年，《中共中央、国务院关于深化文化体制改革的若干意见》指出，党报、党刊、电台、电视台、通讯社、重点新闻网站和时政类报刊，少数承担政治性、公益性出版任务的出版单位实行事业体制。2006年9月，中国第一个专门部署文化建设的中长期规划《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》中要求，新闻媒体要坚持正确舆论导向，确保党和人民喉舌的性质，规范和完善新闻单位采编业务与经营业务“两分开”；继续做好报业集团改革工作，扩大党报的市场覆盖率；加大对重点新闻媒体的扶持力度，扶持党报、党刊、通讯社、电台、电视台、重点新闻网站和时政类报刊，增强持续发展能力，成为拥有知名
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品牌和较强社会影响力、竞争力的优势媒体，充分发挥舆论主阵地、主力军作用。 由于广州日报社承担了部分时政新闻等政治性任务，根据中央政策，广州日报社将综合类报纸《广州日报》，以及文化、生活、娱乐、资讯类报刊《老人报》、《舞台与银幕》、《岭南少年报》、《广州早报》、《新现代画报》、《广州文摘报》、《美食导报》、《大东方》、《共鸣》、《足球》、《篮球先锋报》、《羊城地铁报》等12个系列报刊进行了采编与经营的“两分开”，并将其印刷、发行、广告等报刊经营和新媒体经营资产划拨给广传媒，分别由广报经营、大洋传媒和新媒体公司具体经营，全部纳入本次重组资产范围。相关股权和产权划拨经广州市财政局《关于广州日报报业集团体制改革股权及产权划拨等事项的批复》（穗财资[2010]5号）、《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的复函》（穗财资[2010]123号）、《关于广州日报社所属系列报社落实“采编经营两分开”工作股权及产权划拨问题的复函》（穗财资[2010]121号）确认同意。 采编与经营”分开”后，根据行业政策，采编业务保留在报社，经营业务进行市场化运作，进入上市公司，业务模式如下图所示：
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（二）采编与经营“两分开”的相关安排 本次交易后，广州日报社及其下属企业所控制的报刊经营性业务资产进入上市公司，根据采编与经营“两分开”的相关行业政策，广州日报及系列子报子刊的采编业务仍保留在广州日报社及各子报（杂志）社。广州日报社和各子报社、杂志社分别同广报经营、大洋传媒、先锋报业签署了授权经营协议和广告发布协议，主要安排如下： 1．《广州日报》采编与经营“两分开” （1）广报经营与广州日报社签订了《授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，广州日报社授权广报经营无限期独家排他经营与《广州日报》（国内统一连续出版物号CN44-0010）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《广州日报》商号、商标。除采编业务外，广州日报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《广州日报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，广州日报社不得中止、终止上述授权。广州日报社负责对《广州日报》内容（广告除外）的采写，报纸的编排、审校，广报经营负责《广州日报》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。对于广州日报社从事的《广州日报》采编和广告发布工作，广报经营根据《广州日报》见报广告收入总额的一定比例向其支付广告发布费，相关具体事项双方另行协议约定。同时，广报经营与广州日报社根据《授权经营协议》的约定，签订了《广告发布协议》，约定自2010年6月1日至2012年12月31日期间，广报经营根据《广州日报》见报广告收入总额的20%向广州日报社支付广告发布费；2013年后广告发布费的支付比例根据《广州日报》的经营情况再行商定；如双方签署的《授权经营协议》终止，《广告发布协议》同时终止。 （2）关于《广州日报》广告发布费比例的说明
本次资产重组完成后，广州日报社保留采编人员以及集团的行政管理部门，保留在报社的人员的经费主要来源于《广州日报》广告发布费。根据对2008年至2009年相应的费用的测算，广州日报社采编相关费用分别占当年度《广州日报》见报广告收入17.15%、20.51%。按照2010年全年《广州日报》见报广告
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收入预测的20%计算，2010年度广报经营应支付给报社的广告发布费与以往年度采编及管理费用水平相当。根据预测，未来几年《广州日报》广告收入仍会平稳增长，但同时考虑到因为人员增加、工资收入增长、物价上涨导致的人工费用和各项管理费用也会相应增长，因此，在2013年前维持20%的发布费比例。 2．大洋传媒下属各媒体采编与经营“两分开” （1）广报经营与广周刊报社签订了《授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，广周刊报社授权广报经营无限期独家排他经营与《广周刊》（国内统一连续出版物号CN44-0129）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《广周刊》商号。除采编业务外，广周刊报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《广周刊》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，广周刊报社不得中止、终止上述授权。广周刊报社负责对《广周刊》内容（广告除外）的采写，报纸的编排、审校，广报经营负责《广周刊》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。 （2）大洋传媒与共鸣杂志社签订了《授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，共鸣杂志社授权大洋传媒无限期独家排他经营与《共鸣》（国内统一连续出版物号CN44-1176）相关的印刷、发行、广告等杂志日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《共鸣》商号。除采编业务外，共鸣杂志社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《共鸣》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，共鸣杂志社不得中止、终止上述授权。共鸣杂志社负责对《共鸣》内容（广告除外）的采写，杂志的编排、审校，大洋传媒负责《共鸣》的印刷、发行、广告及相关的杂志经营性业务。对于共鸣杂志社从事的《共鸣》采编和广告发布工作，大洋传媒向其支付广告发布费，相关具体事项双方另行协议约定。同时，大洋传媒与共鸣杂志社根据《授权经营协议》的约定，签订了《广告发布协议》，约定自2010年6月1日至2012年12月31日期间，大洋传媒按每年40万元向共鸣杂志社支付广告发布费；2013年后的广告发布费标准根据《共鸣》的经营情况再行商定；如双方签署的《授权经营协议》终止，《广告发布协议》同时终止。
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（3）大洋传媒与广州早报社签订了《授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，广州早报社授权大洋传媒无限期独家排他经营与《广州早报》（国内统一连续出版物号CN44-0177）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《广州早报》商号。除采编业务外，广州早报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《广州早报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，广州早报社不得中止、终止上述授权。广州早报社负责对《广州早报》内容（广告除外）的采写，报纸的编排、审校，大洋传媒负责《广州早报》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。对于广州早报社从事的《广州早报》采编和广告发布工作，大洋传媒向其支付广告发布费，相关具体事项双方另行协议约定。同时，大洋传媒与广州早报社根据《授权经营协议》的约定，签订了《广告发布协议》，约定自2010年6月1日至2012年12月31日期间，大洋传媒按每年40万元向广州早报社支付广告发布费；2013年后的广告发布费标准根据《广州早报》的经营情况再行商定；如双方签署的《授权经营协议》终止，《广告发布协议》同时终止。
（4）大洋传媒与广州文摘报社签订了《授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，广州文摘报社授权大洋传媒无限期独家排他经营与《广州文摘报》（国内统一连续出版物号CN44-0109）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《广州文摘报》商号。除采编业务外，广州文摘报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《广州文摘报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，广州文摘报社不得中止、终止上述授权。广州文摘报社负责对《广州文摘报》内容（广告除外）的采写，报纸的编排、审校，大洋传媒负责《广州文摘报》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。对于广州文摘报社从事的《广州文摘报》采编和广告发布工作，大洋传媒向其支付广告发布费，相关具体事项双方另行协议约定。同时，大洋传媒与广州文摘报社根据《授权经营协议》的约定，签订了《广告发布协议》，约定自2010年6月1日至2012年12月
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31日期间，大洋传媒按每年40万元向广州文摘报社支付广告发布费；2013年的标准根据《广州文摘报》的经营情况再行商定；如双方签署的《授权经营协议》终止，《广告发布协议》同时终止。 （5）大洋传媒与广东美食导报社签订了《授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，广东《美食导报社》授权大洋传媒无限期独家排他经营与《美食导报》（国内统一连续出版物号CN44-0077）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《美食导报》商号。除采编业务外，广东美食导报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《美食导报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，广东《美食导报社》不得中止、终止上述授权。广东美食导报社负责对《美食导报》内容（广告除外）的采写，报纸的编排、审校，大洋传媒负责《美食导报》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。对于广东美食导报社从事的《美食导报》采编和广告发布工作，大洋传媒向其支付广告发布费，相关具体事项双方另行协议约定。同时，大洋传媒与广东美食导报社根据《授权经营协议》的约定，签订了《广告发布协议》，约定自2010年6月1日至2012年12月31日期间，大洋传媒按每年40万元向广东美食导报社支付广告发布费；2013年后广告发布费的标准根据《美食导报》的经营情况再行商定；如双方签署的《授权经营协议》终止，《广告发布协议》同时终止。
（6）大洋传媒与岭南少年报社签订了《授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，岭南少年报社授权大洋传媒无限期独家排他经营与《岭南少年报》（国内统一连续出版物号CN44-0013）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《岭南少年报》商号。除采编业务外，岭南少年报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《岭南少年报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，岭南少年报社不得中止、终止上述授权。岭南少年报社负责对《岭南少年报》内容（广告除外）的采写，报纸的编排、审校，大洋传媒负责《岭南少年报》的印刷、发行、广告
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及相关的报纸经营性业务。对于岭南少年报社从事的《岭南少年报》采编和广告发布工作，大洋传媒向其支付广告费，相关具体事项双方另行协议约定。同时，大洋传媒与岭南少年报社根据《授权经营协议》的约定，签订了《广告发布协议》，约定自2010年6月1日至2012年12月31日期间，大洋传媒按每年40万元向岭南少年报社支付广告发布费；2013年后的标准根据《岭南少年报》的经营情况再行商定；如双方签署的《授权经营协议》终止，《广告发布协议》同时终止。 （7）大洋传媒与广州市老人报社签订了《授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，广州市老人报社授权大洋传媒无限期独家排他经营与《老人报》（国内统一连续出版物号CN44-0099）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《老人报》商号。除采编业务外，广州市老人报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《老人报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，广州市老人报社不得中止、终止上述授权。广州市老人报社负责对《老人报》内容（广告除外）的采写，报纸的编排、审校，大洋传媒负责《老人报》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。对于广州市老人报社从事的《老人报》采编和广告发布工作，大洋传媒向其支付广告发布费，相关具体事项双方另行协议约定。同时，大洋传媒与广州市老人报社根据《授权经营协议》的约定，签订了《广告发布协议》，约定自2010年6月1日至2012年12月31日期间，大洋传媒按每年40万元向广州市老人报社支付广告发布费；2013年后的广告发布费标准根据《老人报》的经营情况再行商定；如双方签署的《授权经营协议》终止，《广告发布协议》同时终止。
（8）大洋传媒与大东方杂志社签订了《授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，大东方杂志社授权大洋传媒无限期独家排他经营与《大东方》（国内统一连续出版物号CN44-1610）相关的印刷、发行、广告等杂志日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《大东方》商号。除采编业务外，大东方杂志社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《大东方》相关的印刷、发行、广告等杂志经营性业务。除非依照法律或国家政
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策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，大东方杂志社不得中止、终止上述授权。大东方杂志社负责对《大东方》内容（广告除外）的采写，杂志的编排、审校，大洋传媒负责《大东方》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。 （9）大洋传媒与广州日报社签订了《授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，广州日报社授权大洋传媒无限期独家排他经营与《舞台与银幕》（国内统一连续出版物号CN44-0022）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《舞台与银幕》商号。除采编业务外，广州日报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《舞台与银幕》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，广州日报社不得中止、终止上述授权。广州日报社负责对《舞台与银幕》内容（广告除外）的采写，报纸的编排、审校，大洋传媒负责《舞台与银幕》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。 （10）大洋传媒与广州日报社签订了《授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，广州日报社授权大洋传媒无限期独家排他经营与《新现代画报》（国内统一连续出版物号CN44-1426）相关的印刷、发行、广告等杂志日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《新现代画报》商号。除采编业务外，广州日报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《新现代画报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，广州日报社不得中止、终止上述授权。广州日报社负责对《新现代画报》内容（广告除外）的采写，杂志的编排、审校，大洋传媒负责《新现代画报》的印刷、发行、广告及相关的杂志经营性业务。
（11）先锋报业与足球报社签订了《授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，足球报社授权先锋报业无限期独家排他经营与《足球报》（国内统一连续出版物号CN44-0019）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《足球报》商号。除采编业务外，足球报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《足球报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定
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或者政府主管部门的合法要求，足球报社不得中止、终止上述授权。足球报社负责对《足球报》内容（广告除外）的采写，报纸的编排、审校，先锋报业负责《足球报》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。对于足球报社从事的《足球报》采编和广告发布工作，先锋报业向其支付广告发布费，相关具体事项双方另行协议约定。同时，先锋报业与足球报社根据《授权经营协议》的约定，签订了《广告发布协议》，约定自2010年6月1日至2012年12月31日期间，先锋报业按每年40万元向足球报社支付广告费；2013年后的广告发布费标准根据《足球报》的经营情况再行商定；如双方签署的《授权经营协议》终止，《广告发布协议》同时终止。 （12）先锋报业与广州篮球先锋报社签订了《授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，广州篮球先锋报社授权先锋报业无限期独家排他经营与《篮球先锋报》（国内统一连续出版物号CN44-0112）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《篮球先锋报》商号。除采编业务外，广州篮球先锋报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《篮球先锋报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，广州篮球先锋报社不得中止、终止上述授权。广州篮球先锋报社负责对《篮球先锋报》内容（广告除外）的采写，版面的编排、审校，先锋报业负责《篮球先锋报》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。
（13）地铁报业公司与羊城地铁报社签订了《授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，羊城地铁报社授权地铁报业公司无限期独家排他经营与《羊城地铁报》（国内统一连续出版物号CN44-0018）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《羊城地铁报》商号。除采编业务外，羊城地铁报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《羊城地铁报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，羊城地铁报社不得中止、终止上述授权。羊城地铁报社负责对《羊城地铁报》内容（广告除外）的采写，版面的编排、审校，地铁报业公司负责《羊城地铁报》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。对于羊城地铁报社从事的《羊城地
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铁报》采编和广告发布工作，地铁报业公司向其支付广告发布费，相关具体事项双方另行协议约定。同时，地铁报业公司与羊城地铁报社根据《授权经营协议》的约定，签订了《广告发布协议》，约定自2010年6月1日至2012年12月31日期间，地铁报业公司按每年40万元向羊城地铁报社支付广告发布费；2013年后广告发布费的标准根据《羊城地铁报》的经营情况再行商定；如双方签署的《授权经营协议》终止，《广告发布协议》同时终止。 （三）本次交易完成后关于广州日报社授权本公司独家经营相关报刊、杂志经营业务的承诺 因采编与经营“两分开”的政策因素，广州日报社及下属报刊、杂志社拥有的包括《广州日报》、《老人报》、《舞台与银幕》、《岭南少年报》、《广州早报》、《新现代画报》、《广州文摘报》、《美食导报》、《大东方》、《共鸣》、《足球》、《篮球先锋报》和《羊城地铁报》等十三个报刊、杂志的采编业务未能进入上市公司，仍保留在相应的报社、杂志社。为维护上市公司利益、保障主业平稳 ，广州日报社承诺本次交易完成后，将授权上市公司无限期独家经营相关报刊、杂志的经营业务。承诺具体如下： “1．本次交易完成后，因采编与经营“两分开”的政策因素，本单位及下属报刊、杂志社将继续保有与本次交易有关的报刊、杂志的采编业务； 2. 本单位授权广州日报报业经营有限公司无限期独家排他经营与《广州日报》（国内统一连续出版物号：CN44-0010）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《广州日报》商号、商标。除采编业务外，本单位不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《广州日报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，本单位不得中止、终止上述授权； 3.除采编业务外，本单位将促使与本次交易相关的下属控股报刊、杂志社授权广州大洋传媒有限公司无限期独家排他经营本次交易相关的系列报刊的印刷、发行、广告等报刊日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用本次交易相关的系列报刊的商号。该等系列报刊、杂志社自身不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与本次交易相关的系列报刊的印刷、发行、广告等报刊经营性业务。”
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广州日报社亦出具《关于避免同业竞争的承诺函》，书面承诺：如未来行业政策允许，将无条件允许上市公司择机通过现金或股权等方式收购本单位未进入上市公司范围之内的报刊采编业务资产（已授权上市公司无限期独家经营所涉及的无形资产免费进入）。
四、标的资产的改制情况
（一）股权变更及资产过户 截至本报告书签署日，标的资产中需完成公司制改制的广州市报刊发行公司和广州市新闻出版纸张供应公司已经从全民所有制企业改制成有限责任公司；其余涉及的相关股权划拨已经完成工商变更登记手续；资产划拨涉及的相关的土地房产产权、车辆等的过户登记手续大部分已经办理完毕，具体情况如下： 1．公司制改制 广州市报刊发行公司、广州市新闻出版纸张供应公司已经由全民所有制企业改制为有限责任公司，并已经完成工商变更登记，改制后，该等公司的名称相应变更为：广州市报刊发行有限公司和广州市新闻出版纸张供应有限公司。 2．股权划拨涉及的工商变更登记 广州市报刊发行有限公司、广州市新闻出版纸张供应有限公司各100％股权已经变更登记至广报经营名下；广州羊城地铁报报业有限责任公司60％股权已经变更登记至大洋传媒名下；广州劲球信息科技有限公司100％股权已经变更登记至先锋报业名下；广州市交互式信息网络有限公司、广州日报求职广场网站有限公司各100％股权已经变更登记至新媒体公司名下。 3．清算和注销登记 广州市足球读者俱乐部、广州舞台与银幕有限公司、广州新现代画报有限公司已经办理完成清算，相关注销工作正在进行中。 4．房地产权过户登记 印务中心房地产权已经从广州日报社变更登记至广报经营名下；足球报社持有的房地产权大部分已经变更登记至先锋报业名下；老人报社房地产权变更登记至大洋传媒的手续在办理中。 5．注册商标权利人变更登记
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足球报社持有的注册商标已经向国家商标总局申请无偿转让登记至先锋报业名下，相关申请已经被国家商标总局受理。岭南少年报社、老人报社、新现代画报社持有的注册商标，已经向国家商标总局申请无偿转让登记至大洋传媒名下，相关申请已经被国家商标总局受理。 6．车辆过户登记 从广传媒划拨至广报经营的经营性资产、其他子报子刊剥离入大洋传媒的经营性资产，涉及机动车辆的，机动车辆产权变更登记手续在办理中。 （二）人员安置 根据《广州日报报业集团深化体制改革方案》，2009年6月23日起，与体制改革“两分开”需剥离的广州日报社经营性资产相关岗位的员工和广州日报社派往各系列单位工作的员工，与广州日报社解除聘用（劳动）合同关系，与实际用工单位广报经营、大洋传媒、新媒体公司建立劳动合同关系，工作岗位不变，广州日报社的工作年限合并计算为实际用工企业的工作年限。 2010年9月30日，广州日报社召开职工代表大会，审议通过《广州日报报业集团深化体制改革人员安置方案》。根据该人员安置方案，按“人随业务走、人随资产走”原则，本次重组实施后，负责广报经营经营管理业务的财务、采购等职能部门的人员，以及广告处、印务中心、发行公司（发行处）、版面制作部人员，原则上整体进入上市公司，大洋传媒、新媒体公司人员原则上整体进入上市公司。随标的资产进入上市公司的人员，与广报经营、大洋传媒、新媒体公司签订的劳动合同维持不变，其在广州日报社的工作年限合并计算为实际用工企业的工作年限。同时，对于原事业在编人员，给予双向选择权，对于因本次重组需进入上市公司但个人不愿意进入上市公司工作的，可由员工本人书面申请双向选择，符合条件的可以选择内部待岗、提前离岗、提前退休、自谋职业。 （三）债权债务的处理
1．根据《广州日报报业集团深化体制改革方案》对债权债务处理的相关安排，对于广州日报社与广告、印刷、发行业务有关的正在履行的合同，广州日报社已经与广报经营及相关单位签署了补充协议，将合同主体变更为广报经营，由广报经营享有和承担其在原合同中的权利义务；对于老人报社、文摘报社、广东《美食导报社》、岭南少年报社、广州早报、大东方杂志社、共鸣杂志社等正履
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行的印刷、发行、租赁、物业管理等合同，相关报社、杂志社已经与大洋传媒及相关单位签订补充协议，将合同主体变更为大洋传媒；对于足球报社、广州篮球先锋报社正履行的印刷、发行等合同，已经与先锋报业及相关单位签订补充协议，将合同主体变更为先锋报业。 2．对于广州日报社和系列报社、杂志社正在进行中的诉讼、仲裁和执行，仍由相关报社、杂志社为主体继续进行。广州日报社已经出具承诺，对于系列报刊、杂志社2010年5月31日之前发生或存在的事项引起的诉讼、仲裁案件，相关法律责任由系列报社、杂志社承担，系列报社、杂志社无法承担部分，由广州日报社承担补充责任。广传媒已经出具承诺，因本次交易完成以前发生或存在的事项引起的诉讼、仲裁或行政处罚事项导致标的公司损失的，广传媒以现金向标的公司补足。
五、标的资产的评估情况
（一）标的资产评估情况 根据重组方案，本次评估涉及的标的资产范围为广报经营、大洋传媒和新媒体公司100%的股权。本次评估整体上采用了成本法和收益法两种方法进行了评估。广报经营、大洋传媒（母公司）以及大洋传媒下属地铁报业公司采取收益法、成本法两种评估方法，并采用收益法评估结果；大洋传媒下属先锋报业，以及新媒体公司，目前尚处于培育期，无法采用收益法进行评估，则仅采用了成本法作为定价依据。 根据中通诚评估出具的资产评估报告（中通评报字〔2010〕150号、中通评报字〔2010〕151号、中通评报字〔2010〕152号），本次重大资产重组的审计和评估基准日为 2010年5月31日，交易标的资产评估值合计为38.3亿元。交易标的资产广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司以及广州日报新媒体有限公司的全部股权评估结果如下：
单位：万元
序号
公司名称
账面净资产
评估值
增值额
增值率
定价方法
1
广州日报经营有限公司
114,560.95
321,518.54
206,957.59
180.65%
收益法
1.1
其中：新闻纸张供应公司
501.49
501.49
0.00
0.00
成本法
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单位：万元
序号
公司名称
账面净资产
评估值
增值额
增值率
定价方法
1.2
报刊发行公司
2,116.02
2,116.02
0.00
0.00
成本法
2
广州大洋传媒有限公司
20,512.49
45,598.89
25,086.40
122.30%
收益法
2.1
其中：地铁报业公司
961.79
3,153.88
2,192.09
227.92%
收益法
2.2
其中：广州先锋报业
4,667.76
6,606.98
1,939.22
41.55%
成本法
2.2.1
--劲球科技
1,548.73
1,546.32
-2.41
-0.16%
成本法
2.2.2
--思博特
7.07
7.07
0.00
0.07%
成本法
3
广州日报新媒体有限公司
18,757.62
16,086.08
-2,671.54
-14.24%
成本法
3.1
其中：求职网
-2,430.96
-2,476.42
-45.46
1.87%
成本法
3.2
其中：网络公司
403.37
411.96
8.59
2.13%
成本法
4
总 计
383,203.51
注1：本次收益法评估采用现金流折现法，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产、非经营性资产的价值，扣除非经营性负债后得到股东全部权益价值。基本公式如下： 股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值 本次收益法评估以企业审计后公司的报表为基础，首先运用DCF模型计算企业整体自由现金流折现值，再加上溢余资产及非经营性资产等的价值，得出被评估企业股东全部权益评估值。本次评估的股东全部权益价值没有考虑控股权溢价和股权流动性的影响。 注2：广报经营下属的发行公司及新闻纸张公司不具有独立、完整的业务，仅仅是广报经营整体业务链中的一环，因此直接合并评估在广报经营中，不单独进行评估。 注3：地铁报业公司以收益法评估的结果以及广州先锋报业、劲球科技、思博特以成本法评估的结果均以长期股权投资的形式体现在大洋传媒的溢余资产价值中。 注4：求职广场网与网络公司（大洋网）的评估结果均体现在新媒体公司的长期股权投资项下。 （二）交易标的各项资产评估情况 1．以收益法评估值为定价依据的资产评估情况
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（1）广报经营（含子公司） ①评估结果 根据中通诚评估出具的资产评估报告（中通评报字〔2010〕150号），本次评估采用了收益法和成本法两种方法进行了评估，通过分析后，最终选择了收益法作为最后的定价依据。收益法评估中2010年-2012年的盈利预测具体如下： 单位：万元
项目
2010年
2011年
2012年
营业收入
131,032.12
133,912.85
137,511.73
净利润
26,332.58
24,436.59
24,471.17
注：上述净利润指扣除非经常性损益后的净利润 在评估基准日2010年5月31日，广报经营全部股东权益的评估价值为321,518.54万元，与账面价值114,560.95万元相比，增值206,957.59万元，增值率为180.65%。 ②评估计算及分析过程 1）收益模型的选取 本次评估以企业审计后的合并报表为基础，首先运用DCF模型计算企业整体收益折现值，再加上溢余资产及非经营性资产，减去非经营性负债等的价值，得出被评估企业股东全部权益评估值。本次评估的股东全部权益价值没有考虑控股权溢价和股权流动性的影响。 具体计算公式为： nnniiirrRrRPDDAPP)1(1)1(''''''''''''''''0.58??????????? 式中：P—被评估企业股东全部权益评估值 ''''P—企业整体收益折现值 D—被评估企业有息负债 ''''A—非经营性资产及溢余资产 ''''D—非经营性负债 iR—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流) i：收益年期，i=0.58，1.58，2.58，……，n r ：折现率
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2）收益年限的确定 评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2010年6月1日至2015年12月31日共5年7个月；第二阶段为2016年1月1日直至永续。其中，假设2016年后预期收益额按照2015年的收益水平保持稳定不变。 3）未来收益的确定 基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。其中，企业自由现金流= 净利润－资本性支出－营运资金追加＋折旧与摊销＋利息费用×(1－所得税率)。 本次评估的预测数据由广报经营提供，评估人员对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与国家宏观经济和报纸传媒行业发展趋势进行了比较分析。 ⅰ主营业务收入预测 根据广报经营提供的业务资料及经营范围显示，广报经营的主营业务收入包括广告收入、发行收入、夹报广告收入、版头广告收入及其他收入(主要为废报纸、废品出售收入及专题活动收入)等。 评估机构在分析广报经营历史年度主营业务收入的变化趋势和经营状况的基础上，通过与企业经营管理人员访谈了解企业未来的经营战略，核查企业经营预测数据的合理性及准确性。
广报经营的广告收入和发行收入合计占主营业务收入的90%以上。其中，2009年广告收入较2008年有较大的下降，主要原因是受国际金融危机的影响，广告客户纷纷下调广告支出额度所致。随着中国经济的逐渐回暖，2010年1-5月广告收入同比已经呈现增长态势，预计以后年度随着全球经济及我国宏观经济的向好，广告收入将逐渐增长。2009年发行收入较2008年下降，同样是在宏观经济的影响下，2009年有效发行量下降所致。2010年1-5月有效发行量较同期相比也呈下降态势，主要是2010年上半年暴雨、低温等极端天气持续时间长，以及受亚运整治工程影响，造成报摊零售量下降。预计2010年全年有效发行量
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仍将延续此下降态势，自2011年开始随着上述因素的逐渐消除，发行量将逐渐增长。 ⅱ主营业务成本预测 广报经营的主营业务成本主要包括生产成本、人工成本、固定资产折旧、长期待摊费用摊销、无形资产摊销、办公费用及增值税进项转出等。 主要生产成本包括新闻纸、油墨、PS版、水电费及其他辅材。2009年生产成本大幅下降，主要由两方面原因造成：一是发行量下降，二是因为新闻纸价格由2008年的平均约5,300元/吨大幅下降至2009年的约4,000元/吨。在上述对历史生产成本分析的基础上，结合企业预测的未来报纸发行数量，并根据企业的历史纸张、油墨等耗用水平确定未来年度的金额。 对未来人工成本的预测，在对历史人工成本分析的基础上，结合企业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未来的人均月工资，最终确定预测期间的人员总工资。附加人工费为生产人员的社会保险费用等，以预测的业务人员工资为基础，预测未来年度的附加人工费。 固定资产折旧费用主要是企业生产所用的机器设备的折旧款项，在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照预测年度的实际固定资产规模计算相应的折旧费用。 长期待摊费用摊销、无形资产摊销主要是企业房屋装修及软件的摊销，在考虑长期待摊费用及无形资产处置更新计划的基础上，按照预测年度的实际规模计算相应的摊销费用。 办公费用包括会议费用、设备维修费、运输费、办公费及其他费用，企业根据各项办公费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模为基础，预测未来年度中的办公费用。 增值税进项转出为广州市越秀区国家税务局确定的不予抵扣而转出至主营业务成本中的部分进项税额。截止评估基准日企业已提交广州市越秀区国家税务局《关于核定2010年度进项转出比例的申请》，申请进项税额转出比例为38%，该比例已经相关税务部门核准并备案。本次评估假设预测期内企业的进项税额转出比例维持38%不变。 4）折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的
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收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，本次评估采用了通常所用的WACC模型确定折现率数值： ⅰ加权平均投资成本模型 与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下： WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D) Ke：股权资本成本 Kd：税后债务成本 E：股权资本的市场价值 D：有息债务的市场价值 Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf) Rf：无风险报酬率 Rm-Rf：市场风险溢价 β：被评估企业的风险系数 ⅱ计算过程 A.无风险报酬率 本次无风险报酬率选择10年以上的国债平均收益率，以其平均值确定Rf，即3.67%。 B.市场风险溢价 市场风险溢价(Equity Risk Premiums,ERP)是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。根据CAPM模型可知，市场溢价主要受市场平均报酬率和相对应的无风险报酬率确定。 本次市场平均报酬率选取的是上证综指于1995年至2010年6月的平均收益率，通过计算其累计几何收益率综合确定，通过计算，市场平均报酬率为10.73%。 根据上述数据，市场风险溢价Rm-Rf=10.73%-3.67%=7.07% C.贝塔(Beta)系数
本次评估过程中选取博瑞传播、新华传媒、出版传媒三家与被评估对象较为
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相似的公司作为参照公司，通过wind资讯系统终端查询出各公司100周已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以各参照公司βU的平均值作为被评估企业的βU，进而根据被评估企业平均资本结构计算出被评估企业的βL。由于本次被评估对象均不存在有息负债，故βL=βU =0.9241。 D.计算结果 综合上述的计算步骤，对于WACC推算如下：
折现率的确定
参数名称
数值
所得税税率
25.00%
βu
0.9241
无风险报酬率
3.67%
市场风险溢价
7.07%
Ke=E(R)=Rf+β(E[Rm]-Rf)+Rc
10.20%
We
100.00%
Wd
0.00%
WACC=We*Ke+Wd*Kd
10.20%
（2）大洋传媒（母公司） 根据中通诚评估出具的资产评估报告（中通评报字〔2010〕151号），本次评估采用了收益法和成本法两种方法进行了评估，通过分析后，最终选择了收益法作为最后的定价依据，收益法评估中2010年-2012年的盈利预测具体如下： 单位：万元
项目
2010年
2011年
2012年
营业收入
9,696.90
9,646.55
9,913.93
净利润
2,774.99
3,026.01
2,854.06
注：上述净利润指扣除非经常性损益后的净利润 在评估基准日2010年5月31日，大洋传媒股东全部权益的评估价值为45,598.89万元，较全部股东权益账面值20,512.49万元增值25,086.40万元，增值率122.30%。评估计算及分析过程参见本节中关于广报经营的收益法评估情况，详细情况参见中通诚评估出具的资产评估报告（中通评报字〔2010〕151号）。
①主营业务收入预测
2008年、2009年大洋传媒的营业收入基本维持在一定水平，没有出现大幅波动，2009年由于受到金融危机的影响，发行收入有小幅的下降，广告收入则有小幅的上涨，随着中国经济的逐渐回暖，预计以后年度随着全球经济及我国宏观经济的向好，广告收入、发行收入将保持一定程度的增长。
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②主营业务成本预测 大洋传媒的营业成本主要包括纸款、印刷费、制作费、其他业务成本等。 2009年由于受经济危机影响纸价下跌，纸款成本有较大幅度的下降，比2008年环比下降了31.30%，印刷成本变化不大。 对纸款的预测，主要根据各报刊杂志的用纸量和纸价进行确定；印刷费、制作费、其他业务成本根据历史数据进行预测。 （3）大洋传媒下属子公司地铁报业公司 根据中通诚评估出具的资产评估报告（中通评报字〔2010〕151号），本次评估采用了收益法和成本法两种方法进行了评估，通过分析后，最终选择了收益法作为最后的定价依据。收益法评估中2010年-2012年的盈利预测具体如下： 单位：万元
项目
2010年
2011年
2012年
营业收入
2,286.95
2,884.77
3,452.69
净利润
-108.80
48.25
210.54
注：上述净利润指扣除非经常性损益后的净利润 根据上述评估工作，在评估基准日2010年5月31日，地铁报业公司全部股东权益评估价值为3,153.88万元，较全部股东权益账面值961.79万元增值2,192.09万元，增值率227.92%。其中，大洋传媒所持地铁报业公司60%股东权益评估值1,892.33万元。评估计算及分析过程参见本节中关于广报经营的收益法评估情况，详细情况参见中通诚评估出具的资产评估报告（中通评报字〔2010〕151号）。 ①主营业务收入预测 根据地铁报业公司提供的业务资料及经营范围显示，地铁报业公司的营业收入主要为广告收入。地铁报业公司采取“免费+资讯+渠道”模式，是广州地下空间唯一免费纸媒。《羊城地铁报》广告类型主要为商业百货、旅游休闲、通讯、汽车、房地产、餐饮食品、医药美容等方面，广告经营采取自营和委托广告公司代理方式。
地铁报业公司自成立以来，除2009年受经济形势影响，通讯、房地产等行业广告受一定影响而增长幅度较小外，营业收入逐年增长。预计以后年度随着全球经济及我国宏观经济的向好，广告市场的不断增长，广州市地铁网络的不断完
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善，广告收入将逐渐增长。 评估机构在分析地铁报业公司历史年度营业收入的变化趋势和经营状况的基础上，通过与企业经营管理人员访谈了解企业未来的经营战略，核查企业经营预测数据的合理性及准确性。企业通过预测未来各年度发行量、广告占版率、每版价格确定各报刊杂志的广告收入。 ②主营业务成本预测 地铁报业公司的营业成本主要包括信息费、广告成本和印刷费，其中信息费和广告成本主要为人工成本、固定资产折旧、办公费、通讯费等与经营有关的费用。 对未来人工成本的预测，在对历史人工成本分析的基础上，结合企业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未来的人均工资，最终确定预测期间的人员总工资。附加人工费为生产人员的社会保险费用等，以预测的业务人员工资为基础，预测未来年度的附加人工费。 固定资产折旧费用主要是企业生产所用的设备的折旧款项，在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照预测年度的实际固定资产规模计算相应的折旧费用。 无形资产摊销主要是软件的摊销，在考虑无形资产处置更新计划的基础上，按照预测年度的实际规模计算相应的摊销费用。 其他费用，企业根据各项办公费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模为基础，预测未来年度中的其他费用。 对于印刷费，则根据报刊的发行量和预测期单位成本进行预测。 （4）收益法增值原因分析 采用收益法定价的标的资产评估值与2010年5月31日的账面净资产值有较大的差异，产生差异的原因主要为：标的资产属于传媒行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。上述无形资源及各项固定资产的综合协同效应对企业价值产生的贡献，运用收益法进行评估更为合理，体现了拟购买资产未来盈利能力所带来的价值。
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2.以成本法评估值为定价依据的评估情况 （1）大洋传媒下属全资子公司先锋报业（含子公司） 2009年8月先锋报业成立后尚未开展任何业务，只发生少量的期间费用等。2010年5月31日，根据广州日报社规划将原足球报社、原广州篮球先锋报社经营资产划入先锋报业。先锋报业下属劲球科技主要经营劲球网及移动增值服务。根据目前经营项目进行预测，先锋报业尚处于培育期，未来盈利存在不确定性，故本次评估未采用收益法，而仅采用了成本法进行评估。 根据中通诚评估出具的资产评估报告（中通评报字〔2010〕151号），在评估基准日2010年5月31日，先锋报业的资产账面价值为6,490.31万元，负债账面价值为1,822.55万元，净资产账面价值为4,667.76万元；评估后，资产为8,429.53万元，负债为1,822.55万元，净资产为6,606.98万元；总资产评估值比账面价值增值1,939.22元，增值率为29.88%；净资产评估值比账面价值增值1,939.22万元，增值率为41.54%。详见下表： 单位：万元
项 目
账面价值
评估价值
增减值
增值率%
流动资产
1
3,602.06
3,709.28
107.22
2.98%
非流动资产
2
2,888.25
4,720.24
1,831.99
63.43%
其中：长期股权投资
3
1,010.00
1,553.38
543.38
53.80%
投资性房地产
4
172.12
529.34
357.22
207.54%
固定资产
5
1,697.24
2,629.17
931.93
54.91%
长期待摊费用
6
0.54
0.00
-0.54
-100.00%
递延资产
7
8.35
8.35
0.00
0.00%
资产总计
8
6,490.31
8,429.53
1,939.22
29.88%
流动负债
9
1,822.55
1,822.55
0.00
0.00%
负债总计
10
1,822.55
1,822.55
0.00
0.00%
净 资 产
11
4,667.76
6,606.98
1,939.22
41.54%
先锋报业评估增减值主要原因在于： 1．存货评估增值1,072,255.23元，增值率30.26%，增值的主要原因是原材料由于市场价格变动导致评估增值。 2．长期股权投资增值5,433,832.10元，增值率53.80%。增值的主要原因是：经整体评估后被投资企业净资产变化导致评估增值。
3．投资性房地产评估增值3,572,179.89元，增值率207.54%。增值的主要原因是：广州市商品房近几年有一定幅度的上涨；越秀区海珠中路101号首层
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路段较好，商铺价格上涨所致。 4．房屋建筑物增值9,878,079.60 元，增值率63.05%，增值的主要原因是：(1)北京天坛公馆2套商品房房价涨幅较大；(2)越秀区海珠中路97号办公用房会计折旧年限与房屋使用年限不同。 5．设备类固定资产评估减值558,770.37元，减值率42.77%，其中，运输车辆评估后减值201,708.91元，减值率55.87%；电子设备评估后减值357,061.46元，减值率37.77%。 增减值分析如下： (1)车辆近年价格一直呈降价趋势，重置价格有所下降，使得车辆减值。 (2)电子设备更新速度较快，价格下降幅度较大，因此使得该部分电子设备减值。 6．长期待摊费用评估减值5,369.05元，减值率-100.00%，减值的主要原因是，由于在对房屋进行评估时，已充分考虑了该房屋的装修状况，因此将待摊的装修费评估为零。 （2）新媒体公司 ①新媒体公司（母公司） 由于新媒体公司成立至今尚未开展业务，主要作为下属子公司的控股单位，不满足收益法评估条件。本次评估仅采用了成本法进行评估。根据中通诚评估出具的资产评估报告（中通评报字〔2010〕152号），在评估基准日2010年5月31日，广州日报新媒体有限公司资产账面价值为18,745.40万元，负债账面价值为-12.22万元，全部股东权益账面价值为18,757.62万元；资产评估价值为16,073.86万元，负债评估价值为-12.22万元，全部股东权益评估价值为16,086.08万元。资产评估值比账面值减值2,671.54万元，减值率为14.25%；全部股东权益评估值比账面值减值2,671.54万元，减值率为14.24%。评估结论详细情况见下表：
单位：万元
项 目
账面价值
评估价值
增减值
增值率
A
B
C=B-A
D=C/A×100%
1
流动资产
8,778.16
8,778.16
0.00
0.00%
2
非流动资产
9,967.23
7,295.70
-2,671.53
-26.80%
(1)
持有至到期投资
9,357.96
9,357.96
0.00
0.00%
(2)
长期股权投资
607.11
-2,064.47
-2,671.58
-440.05%
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单位：万元
项 目
账面价值
评估价值
增减值
增值率
A
B
C=B-A
D=C/A×100%
(3)
固定资产
2.17
2.21
0.04
1.84%
3
资产总计
18,745.40
16,073.86
-2,671.54
-14.25%
4
流动负债
-12.22
-12.22
0.00
0.00%
5
负债总计
-12.22
-12.22
0.00
0.00%
6
净资产
18,757.62
16,086.08
-2,671.54
-14.24%
评估值与账面价值变化的主要原因是： a．长期股权投资评估减值-26,715,767.82元，减值原因是此次评估对于长期股权投资单位具有实际控制权的，按被投资单位整体评估后净资产乘以投资比例确定其评估值，最终导致评估减值。 b．设备类固定资产评估增值408.00元，增值率为1.88%。主要原因为设备类固定资产全部为电子设备，由于评估范围内的电子设备均为移动阅读器，企业会计折旧年限比经济使用年限较短，因此导致评估略有增值。 综合上述因素，评估后净资产减值26,715,359.82元。 ②下属全资子公司广州交互式信息网络有限公司 广州交互式信息网络有限公司主要经营大洋网。大洋网是目前国内为数不多的国新办互联网新闻发布资质、广电总局互联网视频发布资质、新闻出版总署互联网出版许可证三证齐全的区域门户之一，目前大洋网的主要营业内容包括网络广告、无线业务、电子商务、新闻销售和信息化系统建设和维护业务。大洋网尚处于培育期，根据现有的经营状况以及互联网行业的特点，未来的业务发展模式、盈利增长点以及收入的量化存在很大的不确定性，故本次评估不采用收益法进行评估，而仅采用成本法。根据中通诚评估出具的资产评估报告（中通评报字〔2010〕152号），评估明细如下： 单位：万元
项 目
账面价值
评估价值
增减值
增值率%
流动资产
1
2,032.72
2,040.26
7.54
0.37%
非流动资产
2
2,166.40
2,134.41
-31.99
-1.48%
其中：固定资产
3
1,448.11
1,396.53
-51.58
-3.56%
其中：在建工程
4
22.36
22.36
0.00
0.00%
其中：无形资产
5
414.42
412.99
-1.43
-0.35%
其中：长期待摊费用
6
281.51
281.51
0.00
0.00%
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78
资产总计
7
4,199.12
4,153.65
-45.47
-1.08%
流动负债
8
6,052.63
6,052.63
0.00
0.00%
非流动负债
9
577.44
577.44
0.00
0.00%
负债总计
10
6,630.07
6,630.07
0.00
0.00%
净 资 产
11
-2,430.95
-2,476.42
-45.47
1.87%
评估结果与账面价值比较变动的主要原因如下： a．存货评估增值75,421.39元，主要原因为广州市交互式信息网络有限公司拥有的存货—产成品主要为服务器，进货价格较低，评估人员采用企业对外销售价格，并考虑相关成本费用进行评估，故导致评估增值。 b．设备类固定资产评估减值515,781.43元，减值率为3.70%。其中，车辆评估后减值102,592.85元，减值率为10.97%；电子设备评估后减值413,188.58元，减值率为3.17%。设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面： (1)在车辆方面，近年来的车辆购置价格一直呈下降趋势，因此导致车辆评估略有减值。 (2)在电子设备方面，评估范围内的电子设备均为电脑、空调、打印机、数码相机以及服务器等办公设备和网络，该类设备升级换代速度较快，市场价格下降较快，故导致评估减值。 c．无形资产评估减值14,333.33元，主要原因为大洋网拥有的无形资产为各类定制软件，其中彩信软件平台为前期支付费用，评估人员确定评估值为零，故导致无形资产评估略有减值。 根据上述评估工作，广州日报新媒体有限公司持有的广州市交互式信息网络有限公司100%股权的评估值为-24,764,245.88元。 ③下属全资子公司广州日报求职广场网站有限公司 广州日报求职广场网站有限公司主要经营求职网。本次重组前，由于求职网的业务与粤传媒存在同业竞争，已经按照相关机构的调整要求停止了营业，本次重组后将将进入上市公司运营。故结合其实际情况，本次评估仅采用了成本法评估，根据中通诚评估出具的资产评估报告（中通评报字〔2010〕152号），评估明细如下： 单位：万元
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项 目
账面价值
评估价值
增减值
增值率%
流动资产
1
532.08
541.08
9.00
1.69%
非流动资产
2
3.40
2.98
-0.42
-12.35%
其中：固定资产
3
3.40
2.98
-0.42
-12.35%
资产总计
4
535.47
544.06
8.59
1.60%
流动负债
5
132.10
132.10
0.00
0.00%
负债总计
6
132.10
132.10
0.00
0.00%
净 资 产
7
403.37
411.96
8.59
2.13%
评估结果与账面价值比较变动的主要原因如下： a．银行存款评估增值90,000.00元，增值率为1.69%。增值原因主要为评估时考虑了企业银行存款中定期存款4,000,000.00元的定期利息收入，故导致评估增值。 b．设备类固定资产电子设备评估减值4,159.58元，减值率为12.24%。评估减值主要是由于近年来的电子设备购置价格一直呈下降趋势，故导致评估减值。 根据上述评估工作，广州日报新媒体有限公司持有的广州日报求职广场网站有限公司100%股权的评估值为4,119,554.78元。 （二）估值对比情况 在目前A股传媒类上市公司中，以截至2010年5月31日的估值情况来看，其市盈率与标的资产的对比如下表所示：
No.
证券代码
证券简称
2010预测EPS（元）
5月31日股价（元）
动态市盈率 （倍） 1 002400 省广股份 0.80 37.12 46.7 2 000793 华闻传媒 0.13 5.65 45.0 3 600825 新华传媒 0.30 40.46 136.0 4 600832 东方明珠 0.19 9.13 48.1 5 600373 *ST 鑫新 0.49 16.23 32.8 6 600551 时代出版 0.66 18.24 27.8 7 600880 博瑞传播 0.57 18.76 32.9 8 600386 北巴传媒 0.47 10.30 21.7 9 000917 电广传媒 0.33 17.85 54.6 10 002292 奥飞动漫 0.57 27.10 47.6 11 002238 天威视讯 0.35 22.90 66.2 12 601801 皖新传媒 0.32 12.40 38.2 13 601999 出版传媒 0.26 12.18 46.9 14 600088 中视传媒 0.48 23.57 49.1
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80
平均
49.6
标的资产
13.03
数据来源：聚源数据 从现有传媒类上市公司的估值对比情况来看，本次交易的标的资产估值合理。
五、主要资产情况
（一）房产 截至本报告书签署日，标的资产拥有如下房地产权：
序号
所有权人
房地产权证号(登记证号)
建筑面积（米2）
地址
1
广报经营
1050009481
52000.6
白云区增槎路1113号
2
先锋报业
0150029092
113.42
越秀区海珠中路97号301房
3
先锋报业
0150029174
202.44
越秀区海珠中路97号302房
4
先锋报业
0150029087
113.39
越秀区海珠中路97号201房
5
先锋报业
0150029089
203.28
越秀区海珠中路97号202房
6
先锋报业
0150029178
76.77
越秀区海珠中路97号402房
7
先锋报业
0150029177
57.76
越秀区海珠中路97号401房
8
先锋报业
0150029188
30.32
越秀区海珠中路97号504房
9
先锋报业
0150029186
127.07
越秀区海珠中路97号503房
10
先锋报业
0150029184
77.12
越秀区海珠中路97号502房
11
先锋报业
0150029181
23.11
越秀区海珠中路97号404房
12
先锋报业
0150029180
127.72
越秀区海珠中路97号403房
13
先锋报业
0150029182
57.75
越秀区海珠中路97号501房
14
先锋报业
0150029195
30.31
越秀区海珠中路97号604房
15
先锋报业
0150029191
127.53
越秀区海珠中路97号603房
16
先锋报业
0150029190
76.63
越秀区海珠中路97号602房
17
先锋报业
0150029189
57.66
越秀区海珠中路97号601房
18
先锋报业
0150029205
24.59
越秀区海珠中路97号705房
19
先锋报业
0150029202
62.34
越秀区海珠中路97号704房
20
先锋报业
0150029201
63.31
越秀区海珠中路97号703房
21
先锋报业
0150029200
78.03
越秀区海珠中路97号702房
22
先锋报业
0150029197
58.71
越秀区海珠中路97号701房
23
先锋报业
0150029210
62.34
越秀区海珠中路97号804房
24
先锋报业
0150029218
24.59
越秀区海珠中路97号805房
25
先锋报业
0150029208
63.31
越秀区海珠中路97号803房
26
先锋报业
0150029207
78.03
越秀区海珠中路97号802房
27
先锋报业
0150029206
58.71
越秀区海珠中路97号801房
28
先锋报业
0150029008
29.34
越秀区海珠中路97号905房
29
先锋报业
0150029227
62.14
越秀区海珠中路97号904房
30
先锋报业
0150029226
63.10
越秀区海珠中路97号903房
31
先锋报业
0150029222
77.77
越秀区海珠中路97号902房
32
先锋报业
0150029220
58.51
越秀区海珠中路97号901房
33
先锋报业
0150029085
50.67
越秀区海珠中路97号首层
广东九州阳光传媒股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书摘要
81
34
先锋报业
0150029083
120.17
越秀区海珠中路101号首层
35
先锋报业
0150029081
66.32
越秀区观绿路45号903房
36
先锋报业
0150029077
88.39
越秀区观绿路45号902房
37
先锋报业
0150029074
65.32
越秀区观绿路45号901房
38
先锋报业
038417
177.35
北京市崇文区幸福大街59号天坛嘉园（天坛公馆）4#楼1单元501房
39
先锋报业
038418
154.24
北京市崇文区幸福大街59号天坛嘉园（天坛公馆）4#楼1单元502房
40
大洋传媒
粤房地证字第C5573309号
61.17
广州市越秀区北京南路太平沙18号首层51号铺
41
大洋传媒
市房地证字第0732922号
128.65
广州市大德路92号509房
42
大洋传媒
市房地证字第0732923号
144.03
广州市大德路92号508房
43
报刊发行公司
穗字26760
68.52
白云区西槎路同景苑同景西街143号703房
44
报刊发行公司
穗字26759
68.52
白云区西槎路同景苑同景西街143号603房
45
报刊发行公司
穗字26758
68.52
白云区西槎路同景苑同景西街143号303房
46
报刊发行公司
穗字26757
68.52
白云区西槎路同景苑同景西街143号902房
47
报刊发行公司
穗字26761
68.52
白云区西槎路同景苑同景西街143号903房
48
报刊发行公司
穗字26756
68.52
白云区西槎路同景苑同景西街143号802房
49
报刊发行公司
穗字26755
68.52
白云区西槎路同景苑同景西街143号702房
50
报刊发行公司
穗字26754
68.52
白云区西槎路同景苑同景西街143号602房
51
报刊发行公司
穗字26753
68.52
白云区西槎路同景苑同景西街143号402房
52
报刊发行公司
穗字26752
68.52
白云区西槎路同景苑同景西街143号302房
53
报刊发行公司
0188036
30.47
花都新华镇建设路2号华南苑第六栋121车库
54
报刊发行公司
0188037
21.52
花都新华镇建设路2号华南苑第六栋119车库
55
报刊发行公司
0188038
8.45
花都新华镇建设路2号华南苑第六栋117车库
截至本报告书签署日，上述房产中，第38、39项原为足球报社所有，现已向相关房产登记部门申请变更至先锋报业名下，相关手续正在办理之中；第40、41、42项原为老人报社所有，现已向相关房产登记部门申请变更至大洋传媒名下，相关手续正在办理之中；第43-55项房产原为报刊发行公司所有，报刊发行公司进行公司制改制后，相关房地产权证权属人的名称现已向相关房产登记部门
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82
申请变更至改制后公司名下，相关手续正在办理之中。 截至本报告书签署日，上述房产不存在抵押等他项权利限制，也不存在司法查封情况。 （二）商标权
（1）原足球报社持有的国家工商总局核发的注册号为5266627、4291445、3099113、3809891的注册商标已经向国家工商总局申请变更至大洋传媒下属先锋报业名下，相关申请已经被受理。 （2）原岭南少年报社持有的国家工商总局核发的注册号为4427809的注册商标、原老人报社持有的国家工商总局核发的注册号为1297922的注册商标、原新现代画报公司持有的国家工商总局核发的注册号为7874539的注册商标已经向国家工商总局申请变更至大洋传媒名下，相关申请已经被受理。 （3）报刊发行公司持有国家工商总局核发的注册号为1344891、1304959的注册商标。报刊发行公司进行公司制改制后，报刊发行公司尚需向国家工商总局申请将注册商标的注册人名称变更为改制后名称。
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83
第五章 发行股份情况
一、本次发行股票的价格及定价原则
本公司本次非公开发行股份的发行价格拟采用公司第七届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即11.26元/股。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 根据公司2010年4月28日召开的2009年度股东大会审议通过的2009年度权益分派方案，公司以现有总股本350,161,864股为基数，向全体股东每10股 派0.20 元人民币现金（含税），权益分派股权登记日为2010年6月10日，除权除息日为2010年6月11日。按照深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为11.24元/股。
二、发行股票的种类和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
三、发行股份的数量及其占发行后总股本的比例
本次交易拟非公开发行股份为340,928,390股，发行后公司总股本为691,090,254股，发行股份数量占发行后总股本约49.33%。
四、本次发行股票的限售期
本次非公开发行中广传媒认购的股份以及广州日报社、广州大洋实业投资有
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84
限公司所持有的股份自本次非公开发行结束之日起36个月不得上市交易或转让，之后按中国证监会和深交所的规定执行。
五、发行股份前后的主要财务数据对照表
根据公司2009年财务报告（2010）羊查字第18574号）及《广东九州阳光传媒股份有限公司备考审计报告及备考财务报表》（2010年羊查字第20264号），本次交易前后公司主要财务数据及主要财务指标对比情况如下表：
指 标
发行前2009年度 审计数
发行后2009年度 备考数
发行前2010年 9月30日 审计数
发行后2010年 9月30日 备考数
每股净资产（元）
3.43
3.69
3.44
4.20
每股收益（元）
-0.27
0.22
0.03
0.40
净资产收益率
-7.79%
6.01%
0.98%
9.46%
归属于上市公司股东的净资产(万元)
119,765.26
254,133.94
120,266.92
289,752.99
资产负债率
13.34%
16.74%
12.57%
13.44%
六、发行股份前后上市公司的股权结构
本次重组前本公司总股本为350,161,864股，广传媒未直接持有本公司股份，本公司的控股股东为大洋实业，实际控制人为广州日报社。本次重组完成后，本公司的总股本将变更为691,090,254股，广传媒将直接持有本公司340,928,390股股份，占公司总股本的49.33%，成为本公司控股股东，本公司的实际控制人仍为广州日报社。
重组前，粤传媒与控股股东和实际控制人的股权结构图如下：
广州日报社
广州传媒控股有限公司
广州大洋实业投资有限公司
粤传媒
100%
100%
37.7%
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85
注：广州日报社还直接持有上市公司8,268股股份。 本次重组后，粤传媒与控股股东和实际控制人的股权结构图将变更为：
注：广州日报社还直接持有上市公司8,268股股份。 本次交易前后，上市公司的实际控制人一直为广州日报社，本次发行股份未导致上市公司控制权发生变化。
广州日报社广州传媒控股有限公司广州大洋实业投资有限公司粤传媒100%100%19.12%49.33%
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86
第六章 财务会计信息
一、标的资产的财务会计信息
（一）标的资产合并财务会计信息 本次重组的交易标的为广州日报社全资子公司广传媒下属广报经营100%股权、大洋传媒100%股权、新媒体公司100%股权。根据经立信羊城审计的《广东九州阳光传媒股份有限公司拟发行股份购买资产之审计报告及财务报表》（2010年羊查字第20263号），标的资产的合并财务会计信息如下： 广报经营、大洋传媒、新媒体公司均成立于2009年4月，2009年5月正式开账，在此之前广报经营、大洋传媒、新媒体公司的经营业务由广州日报社及其下属公司拥有，故财务报表中包括的2008年度及2009年1-4月的利润表是以模拟的方式将原记录在广州日报社及其下属公司账面的与广报经营、大洋传媒、新媒体公司目前的经营业务有关的收入、成本及费用剥离出来编制而成的。为保证不同时期利润表的可比性， 2008年度、2009年度、2010年1至9月的利润表还对以下事项作了模拟调整： （1）根据广州日报社于2010年10月13日出具的《广州日报报业集团深化体制改革人员安置方案》(穗报集团字[2010]5号)，使用与该方案一致的口径在2008年度、2009年度、2010年1至9月的利润表中对剥离人员的工资及相关费用进行模拟剥离调整； （2）根据广州日报社与广报经营于2010年10月28日签订的《广州日报》广告发布协议，使用与该方案一致的口径在2008年度、2009年度、2010年1至9月的利润表中对广告发布费进行模拟调整。 （3）根据本公司与广州市老人报社、广东《美食导报社》、广州早报、岭南少年报社、广州文摘报社、共鸣杂志社等六家报社，广州先锋报业有限公司与足球报社，广州羊城地铁报报业有限责任公司与羊城地铁报社于2010年10月28日签订的广告发布协议，使用与该方案一致的口径在2008年度、2009年度、2010年1-9月的利润表中对广告发布费进行模拟调整；
（4）根据广州日报社与广报经营、大洋传媒、新媒体于2010年6月1
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87
日签订的物业租赁及物业管理合同，按照与该方案一致的口径在2008年度、2009年度、2010年1至9月的利润表中对相关租赁费用、物业管理费用进行模拟调整。 （5）由于广报经营、大洋传媒、新媒体公司之间未有控制关系，财务报表在汇总三间公司合并财务报表的基础上，对相互之间的交易事项及债权债务进行抵消后编制。 基于上述财务报表编制基础，标的资产合并财务会计信息如下： 1.资产负债表 单位：元 项目 2010年9月30日 2009年12月31日
流动资产：
货币资金
487,117,644.00
345,338,230.72
交易性金融资产
248,990.00
1,298,610.00
应收票据
-
-
应收账款
280,613,229.87
222,107,129.45
预付账款
74,993,021.66
2,609,915.98
应收利息
1,045,064.49
1,026,841.67
应收股利
-
-
其他应收款
72,955,766.40
103,279,255.43
存货
100,532,227.13
185,199,576.50
一年内到期的非流动资产
-
-
其他流动资产
3,181,632.27
6,537,964.68
流动资产合计
1,020,687,575.82
867,397,524.43
非流动资产：
可供出售金融资产
-
-
持有至到期投资
548,299,448.94
300,600,190.33
长期应收款
-
-
长期股权投资
-
-
投资性房地产
1,687,353.40
1,763,525.42
固定资产
455,201,761.09
533,581,222.10
在建工程
2,996,806.89
2,020,609.45
工程物资
-
-
固定资产清理
-
-
生产性生物资产
-
-
油气资产
-
-
无形资产
13,538,056.48
17,084,751.80
开发支出
-
-
商誉
-
-
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88
长期待摊费用
7,233,631.47
10,700,344.81
递延所得税资产
185.45
64,708.12
其他非流动资产
-
-
非流动资产合计
1,028,957,243.72
865,815,352.03
资产总计
2,049,644,819.54
1,733,212,876.46
流动负债：
短期借款
44,252,724.31
6,458,309.30
交易性金融负债
-
-
应付票据
-
-
应付账款
113,458,955.78
109,150,710.67
预收账款
98,812,160.67
169,758,206.63
应付职工薪酬
30,963,660.50
46,279,680.50
应交税费
-29,500,481.78
-56,334,402.40
应付利息
-
-
应付股利
5,554,647.48
5,554,647.48
其他应付款
78,256,550.03
91,270,760.12
一年内到期的非流动负债
-
-
其他流动负债
2,828,135.00
7,723,008.44
流动负债合计
344,626,351.99
379,860,920.74
非流动负债：
长期借款
-
-
应付债券
-
-
长期应付款
-
-
专项应付款
-
-
预计负债
-
-
递延所得税负债
-
-
其他非流动负债
5,441,742.76
6,171,607.07
非流动负债合计
5,441,742.76
6,171,607.07
负债合计
350,068,094.75
386,032,527.81
股东权益：
股本
400,000,000.00
400,000,000.00
资本公积
794,173,995.85
709,889,884.38
减：库存股
-
-
盈余公积
24,571,048.90
24,571,048.90
未分配利润
476,269,316.93
208,821,646.33
外币报表折算差额
-
-
归属于母公司股东权益合计
1,695,014,361.68
1,343,282,579.61
少数股东权益
4,562,363.11
3,897,769.04
股东权益合计
1,699,576,724.79
1,347,180,348.65
负债和股东权益合计
2,049,644,819.54
1,733,212,876.46
2、 利润表
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单位：元 项目 2010年1-9月 2009年度 2008年度
一、营业收入
1,132,770,779.63
1,464,562,092.25
1,698,450,589.94
减：营业成本
594,853,053.96
838,598,842.35
1,126,198,025.02
营业税金及附加
66,307,049.05
83,545,675.55
98,022,998.37
销售费用
173,423,578.87
251,419,517.49
252,424,995.17
管理费用
48,287,611.04
49,687,914.61
51,394,910.72
财务费用
-2,391,304.81
-3,937,595.57
-2,867,617.95
资产减值损失
-738,179.41
1,987,648.77
5,741,949.45
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
-
-
-
投资收益（损失以“－”号填列）
6,394,007.50
2,219,703.26
734,242.49
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-
-
-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
259,422,978.43
245,479,792.31
168,269,571.65
加：营业外收入
3,658,969.88
3,556,844.80
3,994,023.31
减：营业外支出
293,831.99
430,311.86
7,942,317.31
其中：非流动资产处置损失
136,642.20
274,448.42
228,260.04
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
262,788,116.32
248,606,325.25
164,321,277.65
减：所得税费用
-736,616.40
3,821,618.94
47,042,993.65
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
263,524,732.72
244,784,706.31
117,278,284.00
归属于母公司所有者的净利润
262,849,782.64
245,622,881.38
118,844,461.10
少数股东损益
674,950.08
-838,175.07
-1,566,177.10
五、每股收益：
（一）基本每股收益
0.6571
0.6141
0.2971
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90
（二）稀释每股收益
0.6571
0.6141
0.2971
六、其他综合收益
-
-
-
七、综合收益总额
263,524,732.72
244,784,706.31
117,278,284.00
归属于母公司所有者的综合收益总额
262,849,782.64
245,622,881.38
118,844,461.10
归属于少数股东的综合收益总额
674,950.08
-838,175.07
-1,566,177.10
3、 现金流量表
单位：元 项目 2010年1-9月 2009年5-12月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
1,300,497,089.24
1,256,767,776.91
收到的税费返还
0.00
35,665.04
收到其他与经营活动有关的现金
448,661,029.45
20,044,892.66
经营活动现金流入小计
1,749,158,118.69
1,276,848,334.61
购买商品、接受劳务支付的现金
647,485,639.85
776,101,459.99
支付给职工以及为职工支付的现金
193,314,898.70
153,070,990.08
支付的各项税费
81,167,737.01
90,470,605.83
支付其他与经营活动有关的现金
588,854,902.19
158,050,247.86
经营活动现金流出小计
1,510,823,177.75
1,177,693,303.76
经营活动产生的现金流量净额
238,334,940.94
99,155,030.85
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
32,216,905.00
74,642,040.00
取得投资收益收到的现金
4,091,227.64
2,183,538.88
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
137,139.35
46,386.74
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
0.00
-
收到其他与投资活动有关的现金
0.00
74,984,082.71
投资活动现金流入小计
36,445,271.99
151,856,048.33
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
9,353,395.38
9,946,059.31
投资支付的现金
18,167,285.00
68,940,650.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
0.00
-
支付其他与投资活动有关的现金
0.00
-
投资活动现金流出小计
27,520,680.38
78,886,709.31
投资活动产生的现金流量净额
8,924,591.61
72,969,339.02
三、筹资活动产生的现金流量：
广东九州阳光传媒股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书摘要
91
吸收投资收到的现金
80,000,000.00
437,595,741.88
取得借款收到的现金
38,686,928.06
6,458,309.30
收到其他与筹资活动有关的现金
-
筹资活动现金流入小计
118,686,928.06
444,054,051.18
偿还债务支付的现金
0.00
-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
317,788.72
-
支付其他与筹资活动有关的现金
0.00
-
筹资活动现金流出小计
317,788.72
-
筹资活动产生的现金流量净额
118,369,139.34
444,054,051.18
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
0.00
-
五、现金及现金等价物净增加额
365,628,671.89
616,178,421.05
加：期初现金及现金等价物余额
616,178,421.05
-
六、期末现金及现金等价物余额
981,807,092.94
616,178,421.05
（二）广报经营财务会计信息 根据经立信羊城审计的2010年羊查字第20260号《审计报告》，广报经营的财务会计信息如下： 广报经营成立于2009年4月，2009年5月正式开账，在此之前经营业务由广州日报社及其下属公司拥有，故财务报表中列报的2008年度及2009年1-4月的利润表是以模拟的方式将原记录在广州日报社及其下属公司账面的与广报经营目前的经营业务有关的收入、成本及费用剥离出来编制而成的。为保证不同时期利润表的可比性， 2008年度、2009年度、2010年1-9月的利润表还对以下事项作了模拟调整： （1）根据广州日报社于2010年10月13日出具的《广州日报报业集团深化体制改革人员安置方案》(穗报集团字[2010]5号)，使用与该方案一致的口径在2008年度、2009年度、2010年1-9月的利润表中对剥离人员的工资及相关费用进行模拟剥离调整； （2）根据广州日报社与广报经营于2010年10月28日签订的《广州日报》广告发布协议，使用与该方案一致的口径在2008年度、2009年度、2010年1-9月的利润表中对应支付给广州日报社的广告发布费进行模拟调整； （3）根据广州日报社与广报经营于2010年6月1日签订的物业租赁及物业管理合同，按照与该方案一致的口径在2008年度、2009年度、2010年1-9月的利润表中对相关租赁费用、物业管理费用进行模拟调整。
基于上述财务报表编制基础，广报经营的财务会计信息如下：
广东九州阳光传媒股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书摘要
92
1、 资产负债表
单位：元 项目 2010年9月30日 2009年12月31日
流动资产：
货币资金
300,547,463.80
173,245,247.45
交易性金融资产
-
-
应收票据
-
-
应收账款
243,508,239.57
200,370,390.65
预付账款
73,323,834.66
2,559,242.38
应收利息
514,380.82
-
应收股利
-
-
其他应收款
75,186,874.74
104,503,600.45
存货
97,393,297.45
180,130,256.38
一年内到期的非流动资产
-
-
其他流动资产
3,181,632.27
6,530,102.81
流动资产合计
793,655,723.31
667,338,840.12
非流动资产：
可供出售金融资产
-
-
持有至到期投资
311,302,779.86
148,178,277.70
长期应收款
-
-
长期股权投资
-
-
投资性房地产
-
-
固定资产
421,755,576.81
495,938,352.04
在建工程
2,773,237.44
1,797,040.00
工程物资
-
-
固定资产清理
-
-
生产性生物资产
-
-
油气资产
-
-
无形资产
9,606,447.47
12,329,858.77
开发支出
-
-
商誉
-
-
长期待摊费用
4,700,441.65
7,520,717.65
递延所得税资产
-
-
其他非流动资产
-
-
非流动资产合计
750,138,483.23
665,764,246.16
资产总计
1,543,794,206.54
1,333,103,086.28
流动负债：
短期借款
44,252,724.31
6,458,309.30
交易性金融负债
-
-
应付票据
-
-
应付账款
98,720,072.34
100,211,275.42
广东九州阳光传媒股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书摘要
93
预收账款
97,375,206.17
168,778,553.47
应付职工薪酬
25,074,860.57
35,633,852.99
应交税费
-31,230,835.53
-57,233,003.36
应付利息
-
-
应付股利
-
-
其他应付款
12,052,832.75
21,915,443.70
一年内到期的非流动负债
-
-
其他流动负债
2,709,111.02
7,486,793.93
流动负债合计
248,953,971.63
283,251,225.45
非流动负债：
-
-
长期借款
-
-
应付债券
-
-
长期应付款
-
-
专项应付款
-
-
预计负债
-
-
递延所得税负债
-
-
其他非流动负债
-
-
非流动负债合计
-
-
负债合计
248,953,971.63
283,251,225.45
股东权益：
股本
200,000,000.00
200,000,000.00
资本公积
628,408,790.50
624,124,679.03
减：库存股
-
-
盈余公积
22,819,379.28
22,819,379.28
未分配利润
443,612,065.13
202,907,802.52
外币报表折算差额
-
-
归属于母公司股东权益合计
1,294,840,234.91
1,049,851,860.83
少数股东权益
-
-
股东权益合计
1,294,840,234.91
1,049,851,860.83
负债和股东权益合计
1,543,794,206.54
1,333,103,086.28
2、 利润表
单位：元 项目 2010年1-9月 2009年度 2008年度
一、营业收入
987,989,290.63
1,296,079,632.22
1,517,342,895.89
减：营业成本
524,590,343.60
744,638,113.24
1,018,573,282.38
营业税金及附加
60,164,491.25
77,674,725.39
92,533,251.34
销售费用
151,217,557.54
216,861,879.88
216,856,569.36
管理费用
24,768,351.91
28,057,402.30
30,605,019.80
财务费用
-1,337,053.34
-858,912.77
-665,020.95
资产减值损失
-1,772,203.60
1,758,698.79
5,423,083.18
广东九州阳光传媒股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书摘要
94
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
-
-
-
投资收益（损失以“－”号填列）
3,386,685.06
1,036,792.84
608,858.44
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-
-
-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
233,744,488.33
228,984,518.23
154,625,569.22
加：营业外收入
2,643,460.88
186,121.03
3,256,541.06
减：营业外支出
162,387.62
262,418.01
7,766,311.44
其中：非流动资产处置损失
127,093.80
262,242.81
128,328.70
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
236,225,561.59
228,908,221.25
150,115,798.84
减：所得税费用
-
38,368.58
39,387,290.37
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
236,225,561.59
228,869,852.67
110,728,508.47
归属于母公司所有者的净利润
236,225,561.59
228,869,852.67
110,728,508.47
少数股东损益
-
-
-
五、每股收益：
（一）基本每股收益
1.18
1.14
0.55
（二）稀释每股收益
1.18
1.14
0.55
六、其他综合收益
-
-
-
七、综合收益总额
236,225,561.59
228,869,852.67
110,728,508.47
归属于母公司所有者的综合收益总额
236,225,561.59
228,869,852.67
110,728,508.47
归属于少数股东的综合收益总额
-
-
-
3、 现金流量表
单位：元 项目 2010年1-9月 2009年5-12月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
1,158,014,585.25
1,100,315,231.43
收到的税费返还
-
-
收到其他与经营活动有关的现金
430,759,455.51
84,508,298.81
经营活动现金流入小计
1,588,774,040.76
1,184,823,530.24
购买商品、接受劳务支付的现金
594,671,152.50
696,024,909.49
支付给职工以及为职工支付的现金
152,197,000.98
115,609,490.73
支付的各项税费
69,644,676.06
79,656,861.49
广东九州阳光传媒股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书摘要
95
支付其他与经营活动有关的现金
549,698,065.04
211,380,498.04
经营活动现金流出小计
1,366,210,894.58
1,102,671,759.75
经营活动产生的现金流量净额
222,563,146.18
82,151,770.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
13,000,000.00
71,000,000.00
取得投资收益收到的现金
1,083,905.20
1,036,792.84
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
112,213.93
34,709.85
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
-
-
收到其他与投资活动有关的现金
-
11,160,173.54
投资活动现金流入小计
14,196,119.13
83,231,676.23
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
8,551,686.14
9,418,230.87
投资支付的现金
-
64,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-
-
支付其他与投资活动有关的现金
-
-
投资活动现金流出小计
8,551,686.14
73,418,230.87
投资活动产生的现金流量净额
5,644,432.99
9,813,445.36
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
-
200,000,000.00
取得借款收到的现金
38,686,928.06
6,458,309.30
收到其他与筹资活动有关的现金
-
-
筹资活动现金流入小计
38,686,928.06
206,458,309.30
偿还债务支付的现金
-
-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
317,788.72
-
支付其他与筹资活动有关的现金
-
-
筹资活动现金流出小计
317,788.72
-
筹资活动产生的现金流量净额
38,369,139.34
206,458,309.30
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-
-
五、现金及现金等价物净增加额
266,576,718.51
298,423,525.15
加：期初现金及现金等价物余额
298,423,525.15
-
六、期末现金及现金等价物余额
565,000,243.66
298,423,525.15
（三）大洋传媒财务会计信息 根据经立信羊城审计的2010年羊查字第20259号《审计报告》，大洋传媒的财务会计信息如下：
大洋传媒成立于2009年4月，2009年5月正式开账，在此之前经营业务由广州日报社及其下属公司拥有，故财务报表中列报的2008年度及2009
广东九州阳光传媒股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书摘要
96
年1-4月的利润表是以模拟的方式将原记录在广州日报社及其下属公司账面的与大洋传媒目前的经营业务有关的收入、成本及费用剥离出来编制而成的。为保证不同时期利润表的可比性， 2008年度、2009年度、2010年1-9月的利润表还对以下事项作了模拟调整： （1）根据广州日报社于2010年10月13日出具的《广州日报报业集团深化体制改革人员安置方案》(穗报集团字[2010]5号)，使用与该方案一致的口径在2008年度、2009年度、2010年1-9月的利润表中对剥离人员的工资及相关费用进行模拟剥离调整； （2）根据大洋传媒与广州市老人报社、广东《美食导报社》、广州早报、岭南少年报社、广州文摘报社、共鸣杂志社等六家报社，广州先锋报业有限公司与足球报社，广州羊城地铁报报业有限责任公司与羊城地铁报社于2010年10月28日签订的广告发布协议，使用与该方案一致的口径在2008年度、2009年度、2010年1-9月的利润表中对广告发布费进行模拟调整； （3）根据广州日报社与大洋传媒于2010年6月1日签订的物业租赁及物业管理合同，按照与该方案一致的口径在2008年度、2009年度、2010年1-9月的利润表中对相关租赁费用、物业管理费用进行模拟调整。 基于上述财务报表编制基础，大洋传媒的财务会计信息如下：
1、 资产负债表
单位：元 项目 2010年9月30日 2009年12月31日
流动资产：
货币资金
159,714,034.06
143,161,382.24
交易性金融资产
248,990.00
1,298,610.00
应收票据
-
0.00
应收账款
35,438,897.19
24,872,473.57
预付账款
2,520.00
50,673.60
应收利息
530,683.67
1,026,841.67
应收股利
-
0.00
其他应收款
7,552,278.23
7,977,322.49
存货
2,814,806.78
4,744,122.13
一年内到期的非流动资产
-
0.00
其他流动资产
-
7,861.87
流动资产合计
206,302,209.93
183,139,287.57
广东九州阳光传媒股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书摘要
97
非流动资产：
可供出售金融资产
-
-
持有至到期投资
62,420,000.00
56,421,912.63
长期应收款
-
-
长期股权投资
-
-
投资性房地产
1,687,353.40
1,763,525.42
固定资产
20,355,102.04
21,302,512.72
在建工程
-
-
工程物资
-
-
固定资产清理
-
-
生产性生物资产
-
-
油气资产
-
-
无形资产
74,487.26
117,343.82
开发支出
-
-
商誉
-
-
长期待摊费用
-
12,080.45
递延所得税资产
185.45
64,708.12
其他非流动资产
-
-
非流动资产合计
84,537,128.15
79,682,083.16
资产总计
290,839,338.08
262,821,370.73
流动负债：
短期借款
-
-
交易性金融负债
-
-
应付票据
-
-
应付账款
16,263,017.68
12,802,871.77
预收账款
1,126,180.50
728,631.81
应付职工薪酬
4,439,973.40
9,026,768.23
应交税费
1,613,079.21
622,816.05
应付利息
-
-
应付股利
5,554,647.48
5,554,647.48
其他应付款
21,802,687.09
25,045,640.43
一年内到期的非流动负债
-
-
其他流动负债
-
-
流动负债合计
50,799,585.36
53,781,375.77
非流动负债：
长期借款
-
-
应付债券
-
-
长期应付款
-
-
专项应付款
-
-
预计负债
-
-
递延所得税负债
-
-
其他非流动负债
-
-
非流动负债合计
-
-
广东九州阳光传媒股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书摘要
98
负债合计
50,799,585.36
53,781,375.77
股东权益：
股本
100,000,000.00
100,000,000.00
资本公积
92,167,555.62
92,167,555.62
减：库存股
-
-
盈余公积
1,659,694.02
1,659,694.02
未分配利润
41,650,139.97
11,314,976.28
少数股东权益
4,562,363.11
3,897,769.04
股东权益合计
240,039,752.72
209,039,994.96
负债和股东权益合计
290,839,338.08
262,821,370.73
2、 利润表
单位：元 项目 2010年1-9月 2009年度 2008年度
一、营业收入
128,483,876.41
151,384,640.37
169,623,462.95
减：营业成本
57,416,337.78
81,753,831.12
100,514,053.73
营业税金及附加
4,981,849.02
4,845,631.50
4,857,277.89
销售费用
22,366,518.82
32,132,356.92
32,628,326.49
管理费用
15,149,057.02
11,036,117.04
11,402,780.79
财务费用
-907,371.40
-2,589,110.20
-1,821,183.60
资产减值损失
866,614.00
204,463.12
332,757.81
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
-
-
-
投资收益（损失以“－”号填列）
1,339,514.47
397,594.89
125,384.05
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-
-
-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
29,950,385.64
24,398,945.76
21,834,833.89
加：营业外收入
234,527.85
751,149.22
736,218.50
减：营业外支出
30,603.06
142,834.11
173,837.52
其中：非流动资产处置损失
9,548.40
12,205.61
99,931.34
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
30,154,310.43
25,007,260.87
22,397,214.87
减：所得税费用
-736,616.40
3,783,250.36
7,655,703.28
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
30,890,926.83
21,224,010.51
14,741,511.59
归属于母公司所有者的净利润
30,215,976.75
22,062,185.58
16,307,688.69
少数股东损益
674,950.08
-838,175.07
-1,566,177.10
广东九州阳光传媒股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书摘要
99
五、每股收益：
（一）基本每股收益
0.31
0.21
（二）稀释每股收益
0.31
0.21
六、其他综合收益
-
-
-
七、综合收益总额
30,890,926.83
21,224,010.51
14,741,511.59
归属于母公司所有者的综合收益总额
30,215,976.75
22,062,185.58
16,307,688.69
归属于少数股东的综合收益总额
674,950.08
-838175.07
-1566177.10
3、 现金流量表
单位：元 项目 2010年1-9月 2009年5-12月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
126,620,948.92
139,024,832.58
收到的税费返还
0.00
35,665.04
收到其他与经营活动有关的现金
17,760,607.81
18,674,149.80
经营活动现金流入小计
144,381,556.73
157,734,647.42
购买商品、接受劳务支付的现金
48,936,560.06
75,589,141.91
支付给职工以及为职工支付的现金
29,981,542.43
26,485,745.61
支付的各项税费
9,457,808.62
9,353,098.70
支付其他与经营活动有关的现金
35,091,585.08
28,437,269.51
经营活动现金流出小计
123,467,496.19
139,865,255.73
经营活动产生的现金流量净额
20,914,060.54
17,869,391.69
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
19,216,905.00
3,642,040.00
取得投资收益收到的现金
1,339,514.47
361,430.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
24,925.42
11,676.89
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
-
-
收到其他与投资活动有关的现金
-
38,513,706.74
投资活动现金流入小计
20,581,344.89
42,528,854.14
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
777,381.24
230,042.84
投资支付的现金
18,167,285.00
4,940,650.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-
-
支付其他与投资活动有关的现金
-
-
投资活动现金流出小计
18,944,666.24
5,170,692.84
投资活动产生的现金流量净额
1,636,678.65
37,358,161.30
广东九州阳光传媒股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书摘要
100
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
-
137,595,741.88
取得借款收到的现金
-
-
收到其他与筹资活动有关的现金
-
-
筹资活动现金流入小计
-
137,595,741.88
偿还债务支付的现金
-
-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
-
-
支付其他与筹资活动有关的现金
-
-
筹资活动现金流出小计
-
-
筹资活动产生的现金流量净额
-
137,595,741.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-
-
五、现金及现金等价物净增加额
22,550,739.19
192,823,294.87
加：期初现金及现金等价物余额
192,823,294.87
-
六、期末现金及现金等价物余额
215,374,034.06
192,823,294.87
（四）新媒体公司财务会计信息 根据经立信羊城审计的2010年羊查字第20258号《审计报告》，新媒体公司的财务会计信息如下： 新媒体公司成立于2009年4月，在此之前经营业务由广州日报社及其下属公司拥有，故财务报表中列报的2008年度及2009年1-4月的利润表是以模拟的方式将原记录在广州日报社及其下属公司账面的与新媒体公司目前的经营业务有关的收入、成本及费用剥离出来编制而成的。基于上述财务报表编制基础，新媒体公司的财务会计信息如下：
1、 资产负债表
单位：元 项目 2010年9月30日 2009年12月31日
流动资产：
货币资金
26,856,146.14
28,931,601.03
交易性金融资产
-
-
应收票据
-
-
应收账款
4,159,368.39
1,288,351.11
预付账款
1,666,667.00
-
应收利息
-
-
应收股利
-
-
其他应收款
725,392.49
798,332.49
存货
324,122.90
325,197.99
一年内到期的非流动资产
-
-
广东九州阳光传媒股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书摘要
101
其他流动资产
-
-
流动资产合计
33,731,696.92
31,343,482.62
非流动资产：
可供出售金融资产
-
-
持有至到期投资
174,576,669.08
96,000,000.00
长期应收款
-
-
长期股权投资
-
-
投资性房地产
-
-
固定资产
13,091,082.24
16,340,357.34
在建工程
223,569.45
223,569.45
无形资产
3,857,121.75
4,637,549.21
开发支出
-
-
商誉
-
-
长期待摊费用
2,533,189.82
3,167,546.71
递延所得税资产
-
-
其他非流动资产
-
-
非流动资产合计
194,281,632.34
120,369,022.71
资产总计
228,013,329.26
151,712,505.33
流动负债：
短期借款
-
-
交易性金融负债
-
-
应付票据
-
-
应付账款
994,325.64
605,337.10
预收账款
310,774.00
251,021.35
应付职工薪酬
1,448,826.53
1,619,059.28
应交税费
117,274.54
275,784.91
应付利息
-
-
应付股利
-
-
其他应付款
54,909,809.25
54,309,675.99
一年内到期的非流动负债
-
-
其他流动负债
119,023.98
236,214.51
流动负债合计
57,900,033.94
57,297,093.14
非流动负债：
长期借款
-
-
应付债券
-
-
长期应付款
-
-
递延收益
5,441,742.76
6,171,607.07
预计负债
-
-
递延所得税负债
-
-
其他非流动负债
-
-
非流动负债合计
5,441,742.76
6,171,607.07
负债合计
63,341,776.70
63,468,700.21
股东权益：
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102
股本
100,000,000.00
100,000,000.00
资本公积
73,570,348.81
-6,429,651.19
减：库存股
-
-
盈余公积
91,975.60
91,975.60
未分配利润
-8,990,771.85
-5,418,519.29
外币报表折算差额
-
-
归属于母公司股东权益合计
164,671,552.56
88,243,805.12
少数股东权益
-
-
股东权益合计
164,671,552.56
88,243,805.12
负债和股东权益合计
228,013,329.26
151,712,505.33
2、 利润表
单位：元 项目 2010年1-9月 2009年度 2008年度
一、营业收入
18,839,987.84
18,160,864.48
11,602,513.10
减：营业成本
12,846,372.58
12,206,897.99
7,116,788.91
营业税金及附加
1,160,708.78
1,025,318.66
632,469.14
销售费用
2,381,877.76
3,488,325.51
3,052,281.32
管理费用
8,370,202.12
10,594,395.27
9,387,110.13
财务费用
-146,880.07
-489,572.60
-381,413.40
资产减值损失
147,907.04
41,873.68
13,409.38
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
-
-
-
投资收益（损失以“－”号填列）
1,667,807.97
785,315.53
-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-
-
-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
-4,252,392.40
-7,921,058.50
-8,218,132.38
加：营业外收入
780,981.15
2,619,574.55
1,263.75
减：营业外支出
100,841.31
25,059.74
2,168.35
其中：非流动资产处置损失
-
-
-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
-3,572,252.56
-5,326,543.69
-8,219,036.98
减：所得税费用
-
-
-
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
-3,572,252.56
-5,326,543.69
-8,219,036.98
归属于母公司所有者的净利润
-3,572,252.56
-5,326,543.69
-8,219,036.98
少数股东损益
-
-
-
广东九州阳光传媒股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书摘要
103
五、其他综合收益
-
-
-
六、综合收益总额
-3,572,252.56
-5,326,543.69
-8,219,036.98
归属于母公司所有者的综合收益总额
-3,572,252.56
-5,326,543.69
-8,219,036.98
归属于少数股东的综合收益总额
-
-
-
3、 现金流量表
单位：元 项目 2010年1-9月 2009年5-12月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
15,861,555.07
17,427,712.90
收到的税费返还
-
-
收到其他与经营活动有关的现金
140,966.13
87,702,444.05
经营活动现金流入小计
16,002,521.20
105,130,156.95
购买商品、接受劳务支付的现金
3,877,927.29
4,487,408.59
支付给职工以及为职工支付的现金
11,136,355.29
10,975,753.74
支付的各项税费
2,065,252.33
1,460,645.64
支付其他与经营活动有关的现金
4,065,252.07
89,072,480.31
经营活动现金流出小计
21,144,786.98
105,996,288.28
经营活动产生的现金流量净额
-5,142,265.78
-866,131.33
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
-
-
取得投资收益收到的现金
1,667,807.97
785,315.53
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
-
-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
-
-
收到其他与投资活动有关的现金
-
25,310,202.43
投资活动现金流入小计
1,667,807.97
26,095,517.96
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
24,328.00
297,785.60
投资支付的现金
-
-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-
-
支付其他与投资活动有关的现金
-
-
投资活动现金流出小计
24,328.00
297,785.60
投资活动产生的现金流量净额
1,643,479.97
25,797,732.36
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
80,000,000.00
100,000,000.00
取得借款收到的现金
-
-
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104
收到其他与筹资活动有关的现金
-
-
筹资活动现金流入小计
80,000,000.00
100,000,000.00
偿还债务支付的现金
-
-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
-
-
支付其他与筹资活动有关的现金
-
-
筹资活动现金流出小计
-
-
筹资活动产生的现金流量净额
80,000,000.00
100,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-
-
五、现金及现金等价物净增加额
76,501,214.19
124,931,601.03
加：期初现金及现金等价物余额
124,931,601.03
-
六、期末现金及现金等价物余额
201,432,815.22
124,931,601.03
二、根据本次交易模拟编制的本公司备考财务会计信息
根据立信羊城出具的《广东九州阳光传媒股份有限公司备考审计报告及备考财务报表》（2010年羊查字第20264号），本次交易后，本公司最近两年一期的备考合并财务数据如下：
（一） 备考会计报表编制基础
（1）本财务报表是基于经广州市财政局《关于广州日报报业集团体制改革股权及产权划拨等事项的批复》（穗财资[2010]5号）、《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的复函》（穗财资[2010]123号）、《关于广州日报社所属系列报社落实“采编经营两分开”工作股权及产权划拨问题的复函》（穗财资[2010]121号）等文件所批准的改制重组事项完成的基础上，并假设本次发行股份购买资产之重组完成后形成的架构在本财务报表最早呈列日已存在且持续至本财务报表之资产负债表日。 （2）由于广报经营、大洋传媒、新媒体公司均成立于2009年4月，2009年5月正式开账，在此之前广报经营、大洋传媒、新媒体公司的经营业务由广州日报社及其下属公司拥有，故本财务报表之2009年度备考利润表中包括了广报经营、大洋传媒、新媒体公司以模拟的方式将原记录在广州日报社及其下属公司账面的与广报经营、大洋传媒、新媒体公司经营业务有关的收入、成本及费用剥离出来编制而成的2009年1至4月的利润。
（3）为保证不同时期利润表的可比性，除上述第（2）点之外，本财务报表之2009年度、2010年1至9月的备考利润表中还包括了广报经营、大洋传
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105
媒、新媒体公司对如下事项作出的模拟调整： ① 根据广州日报社于2010年10月13日出具的《广州日报报业集团深化体制改革人员安置方案》(穗报集团字[2010]5号)，使用与该方案一致的口径在2009年度、2010年1至9月的备考利润表中对剥离人员的工资及相关费用进行模拟剥离调整。 ② 根据广州日报社与广报经营于2010年10月28日签订的《广州日报》广告发布协议，使用与该方案一致的口径在2009年度、2010年1至9月的备考利润表中对应支付给广州日报社的广告发布费进行模拟调整。 ③根据大洋传媒与广州市老人报社、广东《美食导报社》、广州早报、岭南少年报社、广州文摘报社、共鸣杂志社等六家报社，广州先锋报业有限公司与足球报社，广州羊城地铁报报业有限责任公司与羊城地铁报社于2010年10月28日签订的广告发布协议，使用与该方案一致的口径在2009年度、2010年1至9月的利润表中对广告发布费进行模拟调整； ④ 根据广州日报社与广报经营、大洋传媒、新媒体公司于2010年6月1日签订的物业租赁及物业管理合同，按照与该方案一致的口径在2009年度、2010年1至9月的备考利润表中对相关租赁费用、物业管理费用进行模拟调整； （4）本财务报表按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》及《企业会计准则—存货》等38项具体准则编制，并以2007年1月1日为执行上述企业会计准则的首次执行日。 （5）本公司与广报经营、大洋传媒、新媒体公司之间未有控制关系，本财务报表是依据本公司拟发行股份购买资产之重组完成后的资产架构，在汇总本公司及广报经营、大洋传媒、新媒体公司财务报表的基础上，对相互之间的交易事项及债权债务进行抵消后编制的。
（二） 备考会计报表
1.备考资产负债表 单位：元 项目 2010年9月30日 2009年12月31日
流动资产：
货币资金
1,018,973,762.27
847,045,066.33
交易性金融资产
248,990.00
1,298,610.00
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106
应收票据
3,385,347.48
417,982.40
应收账款
345,040,422.29
282,971,781.36
预付账款
77,582,475.29
3,705,050.22
应收利息
1,045,064.49
1,026,841.67
应收股利
-
-
其他应收款
96,361,214.94
168,999,201.48
存货
149,170,932.50
230,790,755.83
一年内到期的非流动资产
-
-
其他流动资产
3,349,867.07
6,927,781.09
流动资产合计
1,695,158,076.33
1,543,183,070.38
非流动资产：
可供出售金融资产
-
-
持有至到期投资
548,299,448.94
300,600,190.33
长期应收款
-
-
长期股权投资
103,148,533.13
102,588,181.27
投资性房地产
58,819,682.96
59,861,163.96
固定资产
903,430,735.76
997,254,015.02
在建工程
3,502,186.81
2,298,949.45
工程物资
-
-
固定资产清理
-
-
生产性生物资产
-
-
油气资产
-
-
无形资产
29,453,841.80
36,488,014.61
开发支出
-
-
商誉
-
-
长期待摊费用
8,082,624.06
11,663,152.07
递延所得税资产
6,441,281.93
6,740,781.55
其他非流动资产
-
-
非流动资产合计
1,661,178,335.39
1,517,494,448.26
资产总计
3,356,336,411.72
3,060,677,518.64
流动负债：
短期借款
44,252,724.31
6,458,309.30
交易性金融负债
-
-
应付票据
9,402,452.80
15,123,460.54
应付账款
185,564,186.46
192,311,380.37
预收账款
100,345,084.75
172,228,607.31
应付职工薪酬
32,619,611.47
48,132,926.64
应交税费
-24,833,166.53
-52,923,443.74
应付利息
-
-
应付股利
6,978,765.49
7,008,588.01
其他应付款
87,274,290.75
106,545,347.10
一年内到期的非流动负债
-
-
其他流动负债
4,025,697.23
11,075,940.22
广东九州阳光传媒股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书摘要
107
流动负债合计
445,629,646.73
505,961,115.75
非流动负债：
长期借款
-
-
应付债券
-
-
长期应付款
26,460.00
76,117.50
专项应付款
-
-
预计负债
-
-
递延所得税负债
-
-
其他非流动负债
5,441,742.76
6,171,607.07
非流动负债合计
5,468,202.76
6,247,724.57
负债合计
451,097,849.49
512,208,840.32
股东权益：
股本
691,090,254.00
691,090,254.00
资本公积
1,433,660,775.31
1,349,286,721.36
减：库存股
-
-
盈余公积
87,124,519.59
87,124,519.59
未分配利润
685,654,373.75
413,837,918.29
外币报表折算差额
-
-
归属于母公司股东权益合计
2,897,529,922.65
2,541,339,413.24
少数股东权益
7,708,639.58
7,129,265.08
股东权益合计
2,905,238,562.23
2,548,468,678.32
负债和股东权益合计
3,356,336,411.72
3,060,677,518.64
2、 备考利润表
单位：元 项目 2010年1-9月 2009年度
一、营业收入
1,331,885,209.66
1,725,835,782.06
减：营业成本
739,480,495.39
1,023,124,031.83
营业税金及附加
69,268,930.24
88,679,190.74
销售费用
188,037,933.46
271,620,187.20
管理费用
75,368,596.62
90,730,439.64
财务费用
-9,170,476.64
-12,140,972.31
资产减值损失
1,049,395.17
136,914,528.07
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
-
-
投资收益（损失以“－”号填列）
6,864,416.88
31,312,640.25
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-
4,655,748.53
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
274,714,752.30
158,221,017.14
加：营业外收入
4,715,049.00
10,271,725.17
减：营业外支出
448,773.21
1,380,356.79
其中：非流动资产处置损失
247,852.07
277,832.57
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
278,981,028.09
167,112,385.52
广东九州阳光传媒股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书摘要
108
减：所得税费用
4,169,492.82
15,475,442.09
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
274,811,535.27
151,636,943.43
归属于母公司所有者的净利润
274,221,804.77
152,668,298.09
少数股东损益
589,730.50
-1,031,354.66
五、每股收益：
（一）基本每股收益
0.3968
0.2209
（二）稀释每股收益
0.3968
0.2209
六、其他综合收益
89,942.48
337,667.61
七、综合收益总额
274,901,477.75
151,974,611.04
归属于母公司所有者的综合收益总额
274,311,747.25
153,005,965.7
归属于少数股东的综合收益总额
589,730.50
-1,031,354.66
3、 备考现金流量表
单位：元 项目 2010年1-9月 2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
1,579,600,296.94
1,710,980,365.90
收到的税费返还
586,605.00
1,950,344.04
收到其他与经营活动有关的现金
527,747,281.01
73,111,527.50
经营活动现金流入小计
2,107,934,182.95
1,786,042,237.44
购买商品、接受劳务支付的现金
867,290,835.06
1,065,915,557.13
支付给职工以及为职工支付的现金
223,800,552.23
193,533,759.65
支付的各项税费
94,633,649.66
135,398,667.15
支付其他与经营活动有关的现金
638,433,603.36
266,274,799.38
经营活动现金流出小计
1,824,158,640.31
1,661,122,783.31
经营活动产生的现金流量净额
283,775,542.64
124,919,454.13
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
36,525,734.25
102,019,240.26
取得投资收益收到的现金
4,091,227.64
11,517,040.56
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
167,249.35
72,325.34
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
-
-
收到其他与投资活动有关的现金
-
74,984,082.71
投资活动现金流入小计
40,784,211.24
188,592,688.87
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
21,950,593.88
26,222,642.91
投资支付的现金
18,167,285.00
68,940,650.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-
-
支付其他与投资活动有关的现金
-
20,267,658.00
广东九州阳光传媒股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书摘要
109
投资活动现金流出小计
40,117,878.88
115,430,950.91
投资活动产生的现金流量净额
666,332.36
73,161,737.96
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
80,000,000.00
437,595,741.88
取得借款收到的现金
38,686,928.06
6,458,309.30
收到其他与筹资活动有关的现金
-
-
筹资活动现金流入小计
118,686,928.06
444,054,051.18
偿还债务支付的现金
-
-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
7,350,848.51
9,825,148.77
支付其他与筹资活动有关的现金
-
-
筹资活动现金流出小计
7,350,848.51
9,825,148.77
筹资活动产生的现金流量净额
111,336,079.55
434,228,902.41
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-
-
五、现金及现金等价物净增加额
395,777,954.55
632,310,094.50
加：期初现金及现金等价物余额
1,117,885,256.66
485,575,162.16
六、期末现金及现金等价物余额
1,513,663,211.21
1,117,885,256.66
三、标的资产及未来上市公司备考盈利预测
本次重组的交易标的为广州日报社全资子公司广传媒下属广报经营100%股权、大洋传媒100%股权、新媒体公司100%股权。根据经立信羊城审计后出具的标的资产盈利预测审核报告（2010年羊专审字第20262号）及备考上市公司盈利预测审核报告（2010年羊专审字第20261号），相关盈利预测情况如下：
（一） 备考盈利预测编制基础
本次盈利预测是根据中国证劵监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定来编制的本公司2010年10-12月、2011年备考盈利预测报告。 在编制本次备考盈利预测时，本公司依据重大资产重组方案确定的公司架构，在2009 年度和2010年1至9月的备考财务报表基础上，根据国家的宏观政策，结合本公司2010、2011年度的投资计划、经营计划、财务收支计划及其他有关资料，基于谨慎性原则下编制而成。
本次备考盈利预测未预测不确定的非经常性项目对本公司2010年10-12月、2011年度经营业绩的影响，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计
广东九州阳光传媒股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书摘要
110
方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006 年颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与粤传媒实际所采用的会计政策及会计估计一致。
（二） 盈利预测基本假设
1.预测期内本公司所遵循的国家现行的法律法规、政府政策以及当前社会政治、经济环境无重大改变； 2.预测期内国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变； 3.预测期内本公司注册地和生产经营所在地的社会经济环境无重大改变； 4.预测期内本公司所遵循的税收政策、税赋基准、税率将不会发生重大变化； 5.预测期内本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化； 6.预测期内本公司能正常营运运作，制订的经营计划和销售计划等按预定目标实现； 7.预测期内本公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对其损益存在重大影响； 8.预测期内本公司的组织结构无重大变化； 9、预测期内本公司各项经营业务的市场、客户以及经营价格无重大变化； 10、预测期内本公司生产产品所需主要原材料、能源、动力的供应和价格不发生重大变化并在本公司管理层所能控制的预算范围之内。
（三） 盈利预测报表
1、 广报经营盈利预测表
单位：元 项目 2009年 实际数 2010年1-9月 实际数 2010年10-12月 预测数 2011年 预测数
一、营业收入
1,296,079,632.22
987,989,290.63
342,827,041.90
1,359,626,880.72
减：营业成本
744,638,113.24
524,590,343.60
222,763,007.76
788,763,275.29
营业税金及附加
77,674,725.39
60,164,491.25
21,308,281.74
83,323,920.74
销售费用
216,861,879.88
151,217,557.54
60,501,042.40
215,415,548.21
管理费用
28,057,402.30
24,768,351.91
8,211,455.59
31,684,697.31
财务费用
-858,912.77
-1,337,053.34
-414,295.35
-1,751,326.09
资产减值损失
1,758,698.79
-1,772,203.60
-
-
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
-
-
-
-
广东九州阳光传媒股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书摘要
111
投资收益（损失以“－”号填列）
1,036,792.84
3,386,685.06
-
-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-
-
-
-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
228,984,518.23
233,744,488.33
30,457,549.76
242,190,765.26
加：营业外收入
186,121.03
2,643,460.88
-
-
减：营业外支出
262,418.01
162,387.62
-
-
其中：非流动资产处置损失
-
-
-
-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
228,908,221.25
236,225,561.59
30,457,549.76
242,190,765.26
减：所得税费用
38,368.58
-
-
-
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
228,869,852.67
236,225,561.59
30,457,549.76
242,190,765.26
归属于母公司所有者的净利润
228,869,852.67
236,225,561.59
30,457,549.76
242,190,765.26
少数股东损益
2、 大洋传媒盈利预测表
单位：元 项目 2009年 实际数 2010年1-9月 实际数 2010年10-12月 预测数 2011年 预测数
一、营业收入
151,384,640.37
128,483,876.41
54,061,332.27
180,380,576.59
减：营业成本
81,753,831.12
57,416,337.78
43,105,724.07
95,136,909.41
营业税金及附加
4,845,631.50
4,981,849.02
1,977,902.18
7,506,958.52
销售费用
32,132,356.92
22,366,518.82
17,590,798.04
37,953,358.12
管理费用
11,036,117.04
15,149,057.01
-5,106,100.34
13,138,761.89
财务费用
-2,589,110.20
-907,371.40
-1,412,868.63
-2,249,013.76
资产减值损失
204,463.12
866,614.01
-
-
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
-
-
-
-
投资收益（损失以“－”号填列）
397,594.89
1,339,514.47
-
-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-
-
-
-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
24,398,945.77
29,950,385.64
-2,094,123.05
28,893,602.41
加：营业外收入
751,149.22
234,527.85
-
-
减：营业外支出
142,834.11
30,603.06
-
-
广东九州阳光传媒股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书摘要
112
其中：非流动资产处置损失
-
-
-
-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
25,007,260.88
30,154,310.43
-2,094,123.05
28,893,602.41
减：所得税费用
3,783,250.36
-736,616.40
-
-
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
21,224,010.52
30,890,926.83
-2,094,123.05
28,893,602.41
归属于母公司所有者的净利润
22,062,185.58
30,215,976.75
-983,987.73
28,700,598.36
少数股东损益
-838,175.07
674,950.08
-1,110,135.32
193,004.05
3、 新媒体公司盈利预测表
单位：元 项目 2009年 实际数 2010年1-9月 实际数 2010年10-12月 预测数 2011年 预测数
一、营业收入
18,160,864.48
18,839,987.84
7,993,912.74
29,548,895.63
减：营业成本
12,206,897.99
12,846,372.58
4,095,031.21
18,132,436.67
营业税金及附加
1,025,318.66
1,160,708.78
495,821.22
1,793,210.00
销售费用
3,488,325.51
2,381,877.76
877,979.34
3,603,499.31
管理费用
10,594,395.27
8,370,202.12
752,307.30
9,931,475.99
财务费用
-489,572.60
-146,880.07
-60,207.27
-230,087.46
资产减值损失
41,873.68
147,907.04
-
-
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
-
-
-
-
投资收益（损失以“－”号填列）
785,315.53
1,667,807.97
-
-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-
-
-
-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
-7,921,058.50
-4,252,392.40
1,832,980.95
-3,681,638.88
加：营业外收入
2,619,574.55
780,981.15
-
-
减：营业外支出
25,059.74
100,841.31
-
-
其中：非流动资产处置损失
-
-
-
-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
-5,326,543.69
-3,572,252.56
1,832,980.95
-3,681,638.88
减：所得税费用
-
-
-
-
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
-5,326,543.69
-3,572,252.56
1,832,980.95
-3,681,638.88
归属于母公司所有者的净利润
-5,326,543.69
-3,572,252.56
1,832,980.95
-3,681,638.88
广东九州阳光传媒股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书摘要
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少数股东损益
4、 标的资产合并盈利预测表
单位：元 项目 2009年 实际数 2010年1-9月 实际数 2010年10-12月 预测数 2011年 预测数
一、营业收入
1,464,562,092.25
1,132,770,779.63
404,882,286.91
1,569,556,352.95
减：营业成本
838,598,842.35
594,853,053.96
269,963,763.04
902,032,621.37
营业税金及附加
83,545,675.55
66,307,049.05
23,782,005.14
92,624,089.26
销售费用
251,419,517.49
173,423,578.87
78,969,819.78
256,972,405.64
管理费用
49,687,914.61
48,287,611.04
3,857,662.55
54,754,935.19
财务费用
-3,937,595.57
-2,391,304.81
-1,887,371.25
-4,230,427.31
资产减值损失
1,987,648.77
-738,179.41
-
-
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
-
-
-
-
投资收益（损失以“－”号填列）
2,219,703.26
6,394,007.50
-
-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-
-
-
-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
245,479,792.32
259,422,978.43
30,196,407.65
267,402,728.79
加：营业外收入
3,556,844.80
3,658,969.88
-
-
减：营业外支出
430,311.86
293,831.99
-
-
其中：非流动资产处置损失
-
-
-
-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
248,606,325.26
262,788,116.32
30,196,407.65
267,402,728.79
减：所得税费用
3,821,618.94
-736,616.40
-
-
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
244,784,706.32
263,524,732.72
30,196,407.65
267,402,728.79
归属于母公司所有者的净利润
245,622,881.39
262,849,782.64
31,306,542.97
267,209,724.75
少数股东损益
-838,175.07
674,950.08
-1,110,135.32
193,004.05
5、 未来上市公司备考盈利预测表
单位：元 项目 2009年 实际数 2010年1-9月 实际数 2010年10-12月 预测数 2011年 预测数
广东九州阳光传媒股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书摘要
114
一、营业收入
1,725,835,782.06
1,331,885,209.66
476,301,371.80
1,856,447,096.25
减：营业成本
1,023,124,031.83
739,480,495.39
318,513,184.24
1,105,043,544.29
营业税金及附加
88,679,190.74
69,268,930.24
25,256,427.48
98,144,021.97
销售费用
271,620,187.20
188,037,933.46
82,900,592.57
275,244,212.55
管理费用
90,730,439.64
75,368,596.62
12,046,390.08
86,587,365.18
财务费用
-12,140,972.31
-9,170,476.64
-3,963,665.02
-13,118,549.86
资产减值损失
136,914,528.07
1,049,395.17
-
-
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
-
-
-
-
投资收益（损失以“－”号填列）
31,312,640.25
6,864,416.88
2,029,590.62
2,500,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
4,655,748.53
-
-
-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
158,221,017.15
274,714,752.30
43,578,033.07
307,046,502.13
加：营业外收入
10,271,725.17
4,715,049.00
-
-
减：营业外支出
1,380,356.79
448,773.21
-
-
其中：非流动资产处置损失
80,061.46
-
-
-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
167,112,385.53
278,981,028.09
43,578,033.07
307,046,502.13
减：所得税费用
15,475,442.09
4,169,492.82
3,916,244.24
11,410,559.56
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
151,636,943.44
274,811,535.27
39,661,788.83
295,635,942.56
归属于母公司所有者的净利润
152,668,298.10
274,221,804.77
40,812,508.69
295,442,938.51
少数股东损益
-1,031,354.66
589,730.50
-1,150,719.86
69,480.87
广东九州阳光传媒股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书摘要
115
第七章 备查文件
一、备查文件
1.上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议 2.上市公司独立董事关于本次重大资产重组的独立意见 3.《发行股份购买资产协议》 4.《发行股份购买资产协议之补充协议》 5.《业绩补偿协议》 6.标的资产的财务报告和审计报告 7.标的资产的评估报告及评估说明 8.标的资产盈利预测报告和审核报告 9.根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审计报告 10.根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考盈利预测报告和审核报告 11.中银国际出具的关于本次交易的独立财务顾问报告 12.国信联合律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书 13.广传媒审计报告 14.广传媒及广州日报社关于本次重组出具的相关承诺函 15.其他与本次交易有关的重要文件
二、备查地点
投资者可在下列地点、网址查阅本报告书和有关备查文件： （一）广东九州阳光传媒股份有限公司 联 系 人：胡远芳
联系地址：广州市东风中路437号越秀城市广场南塔3001室
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116
电 话：020-83569319 传 真：020-83569332 （二）中银国际证券有限责任公司 联 系 人：郑剑辉、闫强 联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层 电 话：010-66229000 传 真：010-66578964 （三）深圳证券交易所
www.szse.cn
广东九州阳光传媒股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书摘要
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（本页无正文，为《广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书摘要》之签署页） 广东九州阳光传媒股份有限公司 2010年 月 日

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