粤传媒(002181) 最新公司公告|查股网

						广东九州阳光传媒股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1. 广东九州阳光传媒股份有限公司因筹划重大资产重组事宜，公司股票于 2010 年 5 月 26 日开市起停牌。公司于 2010 年 8 月 16 日披露重组预案，公司股票自 2010 年 8 月 16 日开市起复牌交易。
　　2. 公司拟向广州传媒控股有限公司发行股份购买其控股的广州日报报业经营有限公 司、广州大洋传媒有限公司及广州日报新媒体有限公司 100%股权。
　　3. 本次重组除尚需公司股东大会批准外，还需取得以下审批后方可实施：（1）广东省 财政厅对本次交易的批准；（2）公司股东大会对本次交易的批准；（3）公司股东大会同意广 传媒免于以要约方式收购粤传媒的股份；（4）中国证监会对本次交易的核准；（5）中国证监 会核准广州传媒控股有限公司因本次交易所触发的要约收购义务之豁免申请。本次重组能否 获得本公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府 部门批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
　　4. 为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于 2010 年 12 月 1 日刊登 于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《公司发行股份购买资产之 重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》。
　　5. 关联人回避事宜：公司九名董事会成员中，乔平先生、陈广超先生均属关联董事， 回避了相关表决。
　　广东九州阳光传媒股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第七次会议，于 2010 年 11 月 30 日上午 9:30，在广州市东风中路 437 号越秀城市广场南塔 3404 室会议室召开。 会议应到董事九人（包括四名独立董事），实到九人，会议由董事长乔平先生主持，公司监 事与部分高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法
　　有效。本次会议以书面投票表决方式通过了如下决议：
　　一、 逐项审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易具 体方案的议案》
　　为提高公司资产质量、优化财务状况、增加公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟 向广州传媒控股有限公司（以下简称"广传媒"）发行股份购买广州日报报业经营有限公司
　　（以下简称"广报经营"）、广州大洋传媒有限公司（以下简称"大洋传媒"）及广州日报新 媒体有限公司（以下简称"新媒体公司"）100%股权。
　　本议案内容涉及关联交易事项，董事乔平、陈广超为关联董事，回避表决。关联董事回 避后，出席本次会议的非关联董事对此次议案所涉事项逐一进行了表决，具体如下：
　　1.发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、
　　弃权票0票。
　　2.发行对象和发行方式
　　（1）发行对象：广传媒。
　　（2）发行方式：本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个 月内向认购方发行股票。
　　表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、 弃权票0票。
　　3.定价基准日和发行价格
　　定价基准日为本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日，发行价格拟采用公司 第七届董事会第三次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 11.26 元/股。
　　上述定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。根据公司 2010 年 4 月
　　28 日召开的 2009 年度股东大会审议通过的 2009 年度权益分派方案，公司以现有总股本
　　350,161,864 股为基数，向全体股东每 10 股 派 0.20 元人民币现金（含税），权益分派股权 登记日为 2010 年 6 月 10 日，除权除息日为 2010 年 6 月 11 日。按照深交所的相关规则，本 次交易发行价格调整为 11.24 元/股。
　　表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、 弃权票0票。
　　4.发行股份购买的标的资产及交易价格
　　本次发行股份购买的标的资产是广传媒持有的广报经营、大洋传媒、新媒体公司 100%
　　的股权。
　　标的资产的交易价格为 3,832,035,107.88 元。 交易价格的定价依据为：
　　（1）根据中通诚资产评估有限公司（下称"中通诚"）于 2010 年 11 月 3 日为本次交 易出具的中通评报字【2010】150 号《评估报告》，截止至评估基准日，广报经营的全部权 益的评估价值为 321,518.54 万元。
　　（2）根据中通诚于 2010 年 11 月 3 日为本次交易出具的中通评报字【2010】151 号《评 估报告》，截止至评估基准日，大洋传媒股东全部权益的评估价值为 45,598.89 万元。
　　（3）根据中通诚于2010年11月3日为本次交易出具的中通评报字【2010】152号《评估 报告》，截止至评估基准日，新媒体公司股东全部权益的评估价值为16,086.08万元。
　　上述相关资产的评估报告已经广州市财政局备案。 表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、
　　弃权票0票。
　　5.发行数量 本次发行股份的发行数量根据发行价格以及标的资产的价格确定，发行的股份总数为
　　340,928,390.38股。根据《发行股份购买资产补充协议》，最终实际发行股份数为340,928,390
　　股，其中0.38股尾数差额，由公司向广传媒支付4.3元（11.24元/股*0.38股）作为补偿。 表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、
　　弃权票0票。
　　6.标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属 标的资产自审计、评估基准日至交割日期间的收益由公司所有，亏损则由广传媒以现金
　　补足给公司。 表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、
　　弃权票0票。
　　7.本次发行股份的锁定期 广传媒通过本次非公开发行获得的公司新增股份自过户至其名下之日起三十六个月内
　　不转让；之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、
　　弃权票0票。
　　8.上市地点 本次发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
　　表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、
　　弃权票0票。
　　9.本次发行前滚存未分配利润的归属 本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后
　　的股份比例共享。 表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、
　　弃权票0票。
　　10.业绩承诺 根据广传媒的承诺及其与公司签订的《业绩补偿协议》（其中粤传媒为甲方、广传媒为
　　乙方），双方同意，业绩补偿期间为"以本次交易标的的股权转让在工商行政管理部门完成 变更登记当年及其后两个会计年度为本协议约定的业绩补偿期间，即 2010 年度、2011 年度 和 2012 年度。若本次交易标的的股权转让未能如期于 2010 年度实施完毕，而于 2011 年度 实施完毕的，则补偿测算期间随之顺延，即 2011 年度、2012 年度和 2013 年度"，具体时 间根据本次重组实施的实际情况确定。在本次重组完成后，如交易标的中采用收益法评估结
　　果作为定价依据的资产在业绩补偿期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润低 于本次交易资产评估报告中该年盈利预测净利润数，乙方承诺将按有关评估报告中所预计的 相关资产的收益数与实际盈利之间的差额对甲方其他股东进行补偿。
　　具体补偿方式如下： 本次交易完成后，若交易标的中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿期
　　间每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润低于本次交易资产评估报告中该年盈利 预测净利润数，则甲方在当年年报披露后的 10 个交易日内，根据专项审核报告结果计算应 补偿的股份数量；补偿的股份数量不超过本次交易认购采用收益法评估结果作为定价依据的 资产的股份总量，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已 经补偿的股份不冲回。甲方应在补偿股份数量确定后 10 个交易日内书面通知乙方，乙方将 在接到通知后的 30 日内将该等数量的股份无偿赠送给甲方赠送股份实施公告中所确定的股 权登记日登记在册的其他股东（简称"其他股东"），其他股东按其持有股份数量占股权登记 日扣除乙方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。
　　每年补偿的具体数量按以下公式确定：
　　【（截止当期期末累计净利润预测数-截止当期期末累计净利润实现数）×认购采用收益 法评估结果作为定价依据的资产的股份总数/补偿期限内三年的净利润预测数总和】-已补偿 股份数
　　表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、 弃权票0票。
　　11．标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
　　在本次重大资产重组经中国证监会核准后 6 个月内，双方共同协商并办理完成标的资产 的交割手续。公司与广传媒应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。
　　任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、 索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
　　表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、 弃权票0票。
　　12．决议的有效期
　　本次发行股份决议自本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 本议案需提请公司股东大会逐项审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上
　　通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、
　　弃权票0票。
　　二、	审议通过《关于及其摘要的议案》
　　公司独立董事已就重组报告书发表独立意见。《公司发行股份购买资产之重大资产重组 暨关联交易报告书（草案）》、《独立董事关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关 联交易报告书的独立意见》的内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
　　该议案尚须提交公司股东大会审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通 过。
　　表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、 弃权票0票。
　　三、	审议通过《关于公司与广州传媒控股有限公司签订的议案》
　　公司拟与广传媒签订《公司与广州传媒控股有限公司关于发行股份购买资产协议之补充 协议》，对本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易项目中未尽事宜进行明确约定。 具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
　　董事会同意授权公司董事长乔平先生签署相关法律文件，该议案尚须本公司股东大会审 议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、
　　弃权票0票。
　　四、	审议通过《关于公司与广州传媒控股有限公司签订的议案》 公司拟与广传媒签订《业绩补偿协议》，该协议对在本次重大资产重组实施完成后标的
　　资产在盈利补偿期内实际净利润数不足盈利预测数的补偿事项进行了明确的约定。具体内容 详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
　　董事会同意授权公司董事长乔平先生签署相关法律文件，该议案尚须本公司股东大会审 议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、 弃权票0票。
　　五、 审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及盈利预测审核 报告的议案》
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，具有证券期货相关业务资格的立 信羊城会计师事务所有限公司就本次重大资产重组事宜出具了审计报告和盈利预测审核报 告，具有证券期货相关业务评估资格、资产评估资格的中通诚资产评估有限公司出具了资产 评估报告。具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
　　表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、 弃权票0票。
　　六、	审议通过《关于董事会对资产评估相关问题发表意见的议案》 本次重组的评估机构中通诚具有相关证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其
　　经办评估师与公司和各重组方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突。董事 会认为本次重大资产重组进行评估的资产评估机构具有独立性和胜任能力，评估报告假设前 提合理，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估定价公允。本次重大资产重组以经广 州市财政局备案的资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和 全体股东的利益。独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允 性发表了独立意见。
　　表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、 弃权票0票。
　　七、	审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》 董事会认为本次交易所涉及的交易对方、标的资产与本公司同为实际控制人广州日报社
　　下属的企业，本次交易构成关联交易。
　　该议案尚须本公司股东大会审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通
　　过。
　　表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、 弃权票0票。
　　八、	审议通过《关于提请股东大会批准广州传媒控股有限公司免于以要约方式收购公 司的股份的议案》
　　本次交易完成后，公司股份总数变更为691,090,254股，广传媒直接持有340,928,390
　　股股份，占其股份总数的49.33%；广传媒下属全资子公司大洋实业直接持有上市公司
　　132,129,820股股份，占其股份总数的19.12%。鉴于上述，本次交易完成后，广传媒直接及 间接持股比例增加至68.45%。
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，广 传媒应向其他股东发出要约收购。
　　鉴于本次广传媒系取得本公司发行的新股，预计本次交易完成后，广传媒持有本公司的 股权超过30%，并且广传媒承诺自本次重组完成之日起36个月内不转让其认购的公司股份， 故董事会拟提请股东大会批准广传媒免于以要约收购方式增持本公司股份，并由广传媒向中 国证监会提出申请，待取得中国证监会的豁免后，公司本次发行股份购买资产的方案方可实 施。
　　该议案尚须本公司股东大会审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通 过。
　　表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、 弃权票0票。
　　九、	审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的 议案》
　　为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权 董事会办理本次发行股份购买资产的有关事宜，包括：
　　1．根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份购 买资产的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资 产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；
　　2.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办 理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜；
　　3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文
　　件；
　　4.应审批部门的要求对本次发行股份购买资产方案进行相应调整，批准、签署有关审计 报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；
　　5.如有关监管部门对本次向特定对象发行股份购买资产有新的规定和要求，根据新规定 对本次发行股份购买资产的方案进行调整；
　　6.在本次发行股份购买资产完成后，办理非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事 宜；
　　7.在本次发行完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和 工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
　　8.办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；
　　9.本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。 该议案尚须本公司股东大会审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通
　　过。
　　表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、 弃权票0票。
　　十、	审议通过《本次资产重组符合
　　第四条规定的议案》 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重
　　组若干问题的规定》，公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
　　1．本次交易的注入资产为： 广州日报报业经营有限公司100%股权、广州大洋传媒有限公司100%股权、广州日报新媒
　　体有限公司100%股权。
　　2．就本次交易行为涉及的前述报批事项，公司已在重组报告书中详细披露了交易对方 已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作 出了特别提示。
　　3．广传媒合法持有上述拟注入资产主体的股权和拟注入资产的合法权益，该等股权和 资产不存在被设置质押、抵押、被司法冻结或其它受限制的情况，广传媒已经向本公司作出 上述承诺。
　　此外，本次交易标的资产的审计、评估工作已经完成，拟注入资产的主体和资产的存续
　　形式及状态均未见不符合法律、法规且影响其合法有效存续的情况，亦未发现其股东出资不 实或资产被限制转移等情形。
　　4．本次交易前，本公司及标的资产独立运营、资产完整。本次拟注入的是印刷、出版、 发行等文化产业资产和业务，有利于报刊印刷、出版、发行等上下游产业链的整合。本次交 易完成后，本公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能保持独立性。
　　5．本次重大资产重组有利于提高资产质量、改善财务状况、增强盈利能力，有利于进 一步完善上市公司产业链，提高上市公司独立性，持续增强上市公司核心竞争能力。
　　6．本次交易完成后，广传媒及其控制的其他企业在文化出版、发行、印刷等业务板块 方面与本公司不存在同业竞争。广传媒已向本公司出具承诺，保证将尽量减少并规范与本公 司的关联交易，若有不可避免的关联交易，广传媒及其所控制的其他企业将与本公司依法签 订关联交易协议，并认真履行合法的审批程序。
　　综上，公司董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条的规定。
　　表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事7人表决，赞成票7票、反对票0票、 弃权票0票。
　　十一、	审议通过《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产
　　重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规 定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实 际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特 定对象非公开发行股份购买资产的条件。
　　该议案尚须提交公司股东大会审议。 表决结果：出席会议的董事9人表决，赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
　　十二、 审议通过公司董事会《关于发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明》
　　公司董事会认为，公司本次向广州传媒控股有限公司发行股份购买资产事项履行的法定 程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
　　公司董事会认为本次向深圳证券交易所所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体 董事保证公司就本次发行股份购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
　　或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
　　表决结果：出席会议的董事9人表决，赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。 十三、	审议通过《关于制订公司的议案》
　　为推动公司建立预算管理体系，合理配置资源，强化内部管控，提高经济效益，防范经
　　营风险、实现经营目标，董事会同意制定本管理制度。具体内容详见巨潮资讯网
　　http://www.cninfo.com.cn。 表决结果：出席会议的董事9人表决，赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
　　十四、	审议通过《关于变更公司2010年度财务报告审计机构的议案》 公司聘请的立信羊城已连续11年担任公司年度财务报告审计机构，服务时间较长。经研
　　究，董事会同意改聘中天运会计师事务所有限公司为公司2010 年度的财务报告审计机构， 期限一年，财务报告审计费用参照上年标准定为20万元人民币。
　　独立董事出具了关于变更会计师事务所的独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审 议。
　　表决结果：出席会议的董事9人表决，赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。 十五、	审议通过《关于利用公司闲置自有资金开展证券投资业务的议案》
　　董事会同意以总额不超过5,000万元的闲置自有资金申购新股、参与上市公司公开发行 与非公开发行股票项目，并授权公司管理层负责实施，以提高公司闲置自有资金的使用效率 和收益水平。独立董事出具了关于公司证券投资事项的独立意见。《关于利用公司闲置自有 资金开展证券投资业务的公告》详见2010年12月1日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网http://www.cninfo.com.cn。
　　该议案须提交公司股东大会审议通过后实施。 表决结果：出席会议的董事9人表决，赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
　　十六、	审议通过《关于召开公司2010年第三次临时股东大会的议案》 董事会同意于2010年12月23日（星期四）下午13时在广州市东风中路437号越秀城市广
　　场南塔5楼1号会议室召开2010年第三次临时股东大会，会期半天，审议以上第一、二、三、 四、七、八、九、十一、十四、十五项议案。本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相 结合的方式。
　　《关于召开公司2010年第三次临时股东大会的通知》详见2010年12月1日《中国证券报》、
　　《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 表决结果：出席会议的董事9人表决，赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
　　特此公告。
　　广东九州阳光传媒股份有限公司
　　董 事 会 二○一○年十一月三十日