广百股份(002187) 最新公司公告|查股网

						广州市广百股份有限公司关于购买大朗仓库的关联交易公告 
    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    特别风险提示
    本次交易公司拟购买的目标房地产中包括的面积为32,541.61平方米的土地使用权为划拨取得，尚未办理土地使用权有偿使用手续。但本协议签订后交易对方将尽快办理上述地块的有偿使用手续，并承担办理过户登记过程中需补交的土地出让金。
    一、交易概述
    1、广州市广百股份有限公司（下称“公司”）拟以本次非公开发行募集的部分资金购买大朗仓库房地产，包括广州市白云区大朗路2号土地使用权面积（32541.21㎡）及地上6栋建筑物（1.6万㎡）（下称“目标房地产”），为完成该募集资金投资项目，公司于2010年7月21日与广州百货企业集团有限公司（以下简称“广百集团”）、广州市宇华商业配送有限公司（以下简称“宇华配送”）签订《房地产转让协议》（下称“协议”）。根据上述协议，公司购买上述房地产的总价为60,390,700元，办理过户登记过程中需补交的土地出让金由广百集团承担。
    由于广百集团为公司控股股东，宇华配送为广百集团全资子公司，故此项交易构成关联交易。
    2、该交易已经公司第三届董事会三十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
    3、公司董事会以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过本次关联交易议案，关联董事荀振英、吴纪元、高艺林和黄永志回避了表决。独立董事事前认可
    同意将该议案提交公司董事会审议，并对本次关联交易发表意见认为：本次交易有利于公司发展，交易价格以评估价格为基础，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形；上述关联交易表决程序合法。因此，同意公司上述关联交易。
    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
    二、交易对方的基本情况
    1、基本情况
    （1）公司名称：广州百货企业集团有限公司
    企业性质：有限责任公司(国有独资)
    注册地址：广州市越秀区西湖路12号23楼
    主要办公地点：广州市越秀区西湖路12号23楼
    法定代表人：荀振英
    注册资本：37,846万元
    成立日期：1996年6月10日
    营业执照注册号：4401011101759
    经营范围：广州市人民政府授权范围的国有资产的经营、管理
    （2）广州市宇华商业配送有限公司
    法定代表人：张洪晨
    营业执照注册号：440101000003419
    住所：广州市越秀区海珠南路231—237号濠畔街320号13楼
    注册资本：11,055,627元
    成立日期：1998415
    经营范围：批发和零售贸易、仓储、装运等。
    2、与本公司关系
    广百集团持有公司62.1%的股份，为公司控股股东；宇华配送为广百集团全资子公司。
    三、交易标的基本情况
    1、本次拟购买的房地产是位于广州市白云区石井镇大朗路2号的广百集团拥有的6栋房产（自编第1栋、自编第4栋、自编第5栋、自编第6栋、自编第7栋和自编第8栋），以及该等房产和宇华配送拥有的2栋房产（自编第2栋、自编第3栋，现已拆除）所占用土地的使用权及其配套设施和现有装修设施。上述目标房地产由广百集团和宇华配送所有，不存在有关重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
    但目标房地产中包括的面积为32,541.61平方米的土地使用权为划拨取得，尚未办理有偿使用手续。广百集团承诺在协议签订后尽快办理目标地块的有偿使用手续，并承担办理过户登记过程中需补交的土地出让金。
    2、根据具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（深国众联评字[2010] 第3-026号），以2010年6月30日为评估基准日，运用成本法和假设开发法分别进行测算，并选取成本法的评估结果作为评估结论。通过清查及评估计算及分析，在评估基准日，目标房地产的评估值为：陆仟零叁拾玖万零柒佰整（RMB：60,390,700元）。
    3、目标房地产位于广州市白云区石井镇大朗路2号，所在宗地东至夏花一路，南临工厂，西临农田、工厂，北临工厂；所在区域产业聚集度较好，大朗路段有周边有多栋工业仓库，离大朗货场约5公里。目标房地产临大朗路，附近有广花路，夏花路，交通方便。
    目标房地产现状为仓库，现承租人广州市商业储运公司（广百集团全资子公司）已签署了放弃对目标房地产优先购买权的确认函。公司购买上述目标房地产后，将建设统一的、规模较大的、机械化和信息化程度较高的多功能物流配送中心，以完善公司物流体系，满足公司业务量的需求。
    四、交易的定价政策及定价依据
    交易双方协商确定按照具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（深国众联评字[2010] 第3-026号）确定的目标房地产评估值 60,390,700元为交易价格。
    五、交易协议的主要内容
    1、主要内容
    成交金额：60,390,700元。
    支付方式：现金。
    支付期限：2011年3月31日前。
    协议的生效条件：（1）公司股东大会批准本合同；（2）已在有权备案机构办理深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评字[2010]第3-026号评估报告的备案手续。
    2、交付状态：（1）至目标房地产交付完成之日，交易对方应保证目标房地产及配套设施、现有装修设施处于正常使用状态。（2）至目标房地产交付完成之日，最迟于2011年1月1日前，交易对方应终止目标房地产上的所有租赁关系。交易对方因处理目标房地产上的租赁关系而引起的任何纠纷（如有），均由交易对方和承租方自行解决，与乙方无关，交易对方无权要求乙方因此支付任何款项或承担任何责任。（3）交易对方在交付目标房地产前，应负责清理目标房地产原承租方遗留在目标房产中的所有物品。
    六、涉及关联交易的其他安排
    1、与资产相关的人员安排
    本次交易的进行，不影响资产相关员工原劳动合同的继续履行。
    2、交易完成后不会与关联人产生同业竞争。
    3、收购资产后能做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。4、收购资产的资金来源
    公司以非公开发行募集资金方式购买目标房地产，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；在本次发行募集资金到位前若需前期资金投入，则公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。若本次非公开发行未能完成，公司将自筹资金支付。
    七、交易目的和对上市公司的影响
    公司购买大朗仓库房地产后，将建成一个统一的、规模较大的、机械化和信息化程度较高的多功能物流配送中心，以解决公司目前仓库分散、仓库租约到期
    等难题。大朗物流配送中心完善了本公司现时的配送服务，满足了本公司激增的业务需求，推动本公司实现跨越式发展，带动百货业的产业升级和“广百”品牌价值的持续提升。
    八、当年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    公司2010年上半年与广百集团发生的关联交易总额为547万元，年初至今公司未与宇华配送发生过交易。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    独立董事发表事前认可函，同意将本次交易事项提交公司第三届董事会第三十九次会议审议，并发表独立意见如下：
    公司拟与控股股东广州百货企业集团有限公司及其关联企业就购买大朗仓库签订房地产转让协议，此项交易构成关联交易。
    该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可，公司董事会在审议该关联交易的议案时，关联董事回避了表决。该关联交易还将提交公司股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    我们认为，本次交易有利于公司发展，交易价格以评估价格为基础，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形；上述关联交易表决程序合法。因此，同意公司上述关联交易。
    十、备查文件
    1、董事会决议。
    2、独立董事意见。
    3、房地产转让协议。
    4、评估报告。
    5、公司2010年度非公开发行股票预案。
    广州市广百股份有限公司董事会
    　　二〇一〇年七月二十四日