广百股份(002187) 最新公司公告|查股网

						广州市广百股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议公告 
    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    特别提示
    本公司重大事项于2010年7月24日公告，公司股票将于2010年7月26日开市起复牌。
    广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议于2010年7月21日上午9：30时，在广东省广州市西湖路12号十一楼公司第一会议室召开。本次会议应到董事九名，实到九名，公司全体监事和有关高管人员列席，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，合法有效。会议由董事长荀振英先生主持，审议并通过如下决议：
    一、以9票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于公司符合非公
    开发行股票条件的议案》。
    二、逐项表决通过《关于公司2010年度非公开发行股票方案的议案》。
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
    表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、发行数量
    本次非公开发行股票数量不超过2,500万股（含2,500万股）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，董事会可以根据实际情况调整发行数量。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、发行方式
    本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、发行对象及认购方式
    本次非公开发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人投资者及其他合法投资者等不超过十家特定对象。其中证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，
    视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在本次发行获得中国证券监督管理委员核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
    发行人的控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
    表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、发行价格及定价原则
    本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％，即发行价格不低于23.65元/股。如果公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行底价进行相应调整。
    本次非公开发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由公司与承销商根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
    表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、发行股份限售期
    本次非公开发行股票的限售期为12个月，限售期自本次发行股
    票上市之日起。
    表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、募集资金用途
    募集资金具体投资项目如下：
    序号 投资项目 预计投资金额（万元）
    1 购买新一城广场部分物业项目 36,835.30
    2 大朗物流配送中心项目 7,650.20
    3 湛江民大店项目 5,831.60
    合计 50,317.10
    若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于公司计划的募集资金量，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若扣除发行费用后的实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。
    上述投资项目在本次发行募集资金到位前若需前期资金投入，则公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
    鉴于本次非公开发行募集的部分资金将用于向控股股东广州百货企业集团有限公司（下称“广百集团”）及其关联方购买物业，用于完成大朗物流配送中心项目，关联董事荀振英、吴纪元、高艺林和黄永志回避了对本议案的表决。
    表决情况：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、上市地点
    本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9、关于本次发行前滚存利润的安排
    本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
    表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10、本次非公开发行股票决议的有效期
    本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
    表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、以9票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于本次非公开发
    行股票募集资金使用可行性报告的议案》。公司董事会关于《关于本次募集资金使用的可行性分析》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    四、以9票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于前次募集资金
    使用情况报告的议案》。《关于前次募集资金运行情况的专项报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    五、以9票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于公司的议案》。公司《2010年非公开发行股票预案》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    六、以9票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于签订的议案》。
    公司本次非公开发行募集的部分资金将用于购买广州市凯兴房地产有限公司所有的新一城广场（江南花园二期）群楼部分商铺约1.89万平方米。公司于2010 年7月21 日就前述购买事项签订了《新
    一城广场（江南花园二期）群楼商铺买卖协议书》。根据该协议，上述物业的单价为每平方米18,900元，暂定购买总价为3.57亿元（评估价值为3.87亿元，详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的[2010]羊资评字第808号《资产评估报告书》），最终总价以国土房管部门核发的标的房产权证面积为准进行计算。
    该事项具体情况详见公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
    （www.cninfo.com.cn）的《关于购买新一城广场2-4层裙楼商铺的公告》（公告编号：2010-042）。
    七、以5票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于签订的议案》。关联董事荀振英、吴纪元、高艺林和黄永志回避表决。
    本次非公开发行募集的部分资金将用于向控股股东广百集团及其关联方购买约1.6万平方米物业及其所占用土地的使用权、配套设施和现有装修设施，用于完成大朗物流配送中心项目。为此，公司于2010 年7月21 日与广百集团及其关联企业广州市宇华商业配送有
    限公司就前述购买事项签订了《房地产转让协议》，根据该协议，购买价格为60,390,700元（评估价值为60,390,700元，详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的深国众联评字[2010] 第3-026
    号《资产评估报告》）。
    该事项具体情况详见公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于购买大朗仓库的关联交易公告》（公告编号：2010-043）。
    八、以9票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于提请股东大会
    授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》。
    为保证本次非公开发行有关事项的顺利进行，提高工作效率，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
    1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会决
    议，制定和实施本次非公开发行股份的具体方案；
    2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案全权负责办理和决定本次非公开发行股票的具体相关事宜，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、募集资金投资项目、发行价格、发行对象、具体认购办法及其他与发行和上市有关的事宜；
    3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股份有关的一切协议和文件，包括聘请保荐机构等中介机构、签署聘请协议、签署本次非公开发行募投项目合同等事项；
    4、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续，及相关工商变更登记等事宜；
    5、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；
    6、设立本次非公开发行募集资金专项账户；
    7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案进行相应调整；
    8、办理与本次非公开发行股份有关的其他事项；
    9、本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。
    九、以9票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于召开公司2010
    年第二次临时股东大会的议案》。
    同意将以上第一、二、三、四、五、六、七、八项议案提交公司股东大会审议。股东大会通知详见公司刊登于《证券时报》和巨潮资
    讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2010年第二次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2010-044）。
    广州市广百股份有限公司董事会
    　　二〇一〇年七月二十四日