成飞集成(002190) 最新公司公告|查股网

						四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的公告 
    本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要内容提示：
    本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。本次发行股票数量合计不超过10,600万股（含10,600万股）。
    公司本次募集资金扣除发行费用后净额全部用于增资中航锂电建设锂离子动力电池项目。公司拟与中航投资、裕丰投资及/或其管理的投资基金、洪都航空及中航工业等其他投资者共同对导弹研究院下属全资企业中航锂电进行增资，其中，公司拟合计向中航锂电增资10.2亿元，实现对中航锂电绝对控股，预计占全部增资完成后中航锂电约60%的股权。中航锂电及其余增资方中航投资、裕丰投资及洪都航空均为中航工业下属单位或关联企业，中航工业为本公司实际控制人，因此上述增资行为构成关联交易。
    本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，中航成飞直接持有公司68.46%的股份，为公司控股股东，成都凯天电子股份有限公司持有公司2.31%的股份，中航成飞及成都凯天电子股份有限公司同受中航工业控制，因此中航工业为公司的实际控制人。本次非公开发行股票的数量不超过10,600万股，发行完成后，中航成飞至少仍将持有公司45.22%的股份，仍为公司控股股东。因此，中航工业仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
    本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
    公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。同时，在公司于2010年7月5日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。
    本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人
    将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    释 义
    在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
    公司、本公司、成飞集
    成 指 四川成飞集成科技股份有限公司
    本次公司以非公开发行的方式，向不超过十名特
    定对象发行不超过10,600万股（含10,600万股）
    本次发行、本次非公开 指
    发行 人民币普通股股票的行为
    公司拟使用本次非公开发行募集资金与关联方共同
    本次关联交易 指 增资中航锂电建设锂离子动力电池项目之行为
    中航工业 指 中国航空工业集团公司
    中航一集团 指 原中国航空工业第一集团公司
    中航成飞、控股股东 指 成都飞机工业（集团）有限责任公司
    中航锂电 指 中航锂电（洛阳）有限公司
    导弹研究院 指 中国空空导弹研究院
    中航投资 指 中航投资控股有限公司
    裕丰投资 指 天津裕丰股权投资管理有限公司
    洪都航空 指 江西洪都航空工业股份有限公司
    增资意向协议 指 《中航锂电（洛阳）有限公司之增资意向协议》
    深交所 指 深圳证券交易所
    国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
    原国防科工委 指 原中华人民共和国国防科学技术工业委员会
    元 指 人民币元
    安培小时，电量单位，反映电池容量大小的指标
    H 指 之一，是按规定的电流进行放电的时间
    一、本次非公开发行股份之关联交易
    （一）关联交易概述
    公司拟非公开发行不超过10,600万股（含10,600万股）A股股票，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者，所有发行对象均以现金认购本次非公开发行之股票。
    本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于增资中航锂电建设锂离子动力电池项目，在实现公司对于中航锂电这一业内领先锂电池企业控股的同时，亦可为其投入目前发展急需资金，并使得公司可快速进入锂离子动力电池这一具备巨大增长空间的领域，迅速把握市场先机。被增资方中航锂电与增资方成飞集成、中航工业、中航投资、裕丰投资及洪都航空已于2010年7月5日于北京共同签署了《增资意向协议》。
    公司本次募集资金扣除发行费用后净额全部用于增资中航锂电建设锂离子动力电池项目。公司拟与中航投资、裕丰投资及/或其管理的投资基金、洪都航空及中航工业等其他投资者共同对导弹研究院下属全资企业中航锂电进行增资，其中，公司拟合计向中航锂电增资10.2亿元，实现对中航锂电绝对控股，预计占全部增资完成后中航锂电约60%的股权。中航锂电及其余增资方中航投资、裕丰投资及洪都航空均为中航工业下属单位或关联企业，中航工业为本公司实际控制人，因此上述增资行为构成关联交易。
    公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。同时，在公司于2010年7月5日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。
    公司本次非公开发行相关事宜尚需获得国有资产监督管理部门批准。
    本次非公开发行募集资金投向所涉及的相关资产评估结果尚需经国有资产监督管理部门备案，募集资金投资项目相关立项及环评尚在履行相关审批程序。
    本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    （二）关联方介绍
    1、中航锂电
    （1）中航锂电基本情况
    公司名称：中航锂电（洛阳）有限公司
    注册地址：洛阳市高新区春城路16号飞航大厦五楼
    法定代表人：王崇岭
    成立日期：2009年9月14日
    注册资本：135,000,000元
    营业执照注册号码：410392160000299(2-2)
    企业类型：一人有限责任公司
    经营范围：从事锂离子动力电池及相关集成产品的研制、生产、销售和市场应用开发；从事货物和技术的进出口业务（法律法规规定应经审批或禁止经营的除外）。
    （2）中航锂电与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：
    中国航空工业集团公司
    下属单位
    中国空空导弹研究院
    持股100%
    中航锂电（洛阳）有限公司
    （3）主营业务及最近主要业务的发展状况和经营成果
    中航锂电是在国内居于领先地位的专业从事锂离子动力电池、电源管理系统研发及规模化生产的高科技新能源公司。中航锂电系由导弹研究院投资组建，依托其军工技术、管理经验及人力资源实现了快速发展。导弹研究院作为中国顶尖的军工装备研发机构，在锂离子动力电池领域已有多年耕耘，中航锂电生产的锂离子动力电池具有单体容量大、能量密度高、循环寿命长、耐过充放能力强、无记忆效应、自放电率小、清洁免维护等特点，产品覆盖40AH-500AH系列；同时其可为客户量身定制动力模块和储能模块，产品电压平台覆盖24V-600V系列。中航锂电的产品已应用于电动汽车、储能、机车及军用电源等领域。2010年上海世博会场中主要的巡游花车以及部分警用巡逻车、新能源公交车、道路清扫车和游艇均采用了中航锂电生产的动力电池模块。目前公司拥有6项专利，并有多项专利申请正在受理过程之中，取得了包括CE、Un38.3在内的多项国际国内认证，在国内外市场具有一定品牌影响力。
    中航锂电系2009年9月成立，截至2009年12月31日，中航锂电总资产为16,951万元，净资产为13,124万元；2009年度尚未产生营业收入，净利润为-376万元；截至2010年3月31日，中航锂电总资产为20,682万元，净资产为13,100万元；2010年第一季度营业收入1,610万元，净利润为-24万元。
    中航锂电所涉审计及评估工作正在进行中。
    （4）资产权属状况及对外担保情况
    截至2010年6月30日，中航锂电不存在重大资产权属问题及对外担保情况。
    2、中航工业
    （1）中航工业基本情况
    公司名称：中国航空工业集团公司
    注册地址：北京市朝阳区建国路128号
    法定代表人：林左鸣
    成立日期：2008年11月6日
    注册资本：64,000,000,000元
    营业执照注册号码：100000000041923
    企业类型：全民所有制
    经营范围：1）许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。2）一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机械设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
    （2）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
    中航工业是根据国函[2008]95号文《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》，在原中国航空工业第一集团公司、原中国航空工业第二集团公司全部所属企事业单位基础上组建，由国家出资设立的大型中央企业集团，系国家授权投资机构。
    中航工业设有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、工程规划建设、汽车等产业板块，下辖近200家子公司（分公司）、直接或间接控制20多家境内外上市公司。2009年7月8日，成立不到一年的中航工业即首次入选美国《财富》杂志公布的世界500强企业，排名第426位，成为首家进入世界500强的中国航空产品制造企业和军工企业。
    截至2009年12月31日，中航工业合并口径下经审计的总资产为3,931.80亿元、净资产为1,305.31亿元；2009年度实现营业收入1,720.71亿元、净利润71.85亿元。
    3、中航投资
    （1）中航投资基本情况
    公司名称：中航投资控股有限公司
    注册地址：北京市东城区交道口南大街6、7号
    法定代表人：孟祥泰
    成立日期：2002年9月4日
    注册资本：1,500,000,000元
    营业执照注册号码：100000000037096
    企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
    经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询。
    （2）中航投资与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：
    中国航空工业集团公司
    持股100%
    中航投资控股有限公司
    （3）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
    中航投资系由中航工业整合内部金融资产组建而成，是中航工业金融经营和对外股权投资的平台。中航投资旗下拥有证券、财务、租赁、信托、期货和产业基金公司，未来将进一步通过收购和参控股的方式进入银行和保险业。致力于打造国内一流的实业类金融控股型公司。
    截至2009年12月31日，中航投资合并口径下经审计的总资产为18.98亿元、净资产为18.37亿元；2009年度实现营业收入0.15亿元、净利润0.07亿元。
    4、裕丰投资
    （1）裕丰投资基本情况
    公司名称：天津裕丰股权投资管理有限公司
    注册地址：天津开发区广场东路20号滨海金融街E3AB-302-2
    法定代表人：魏晓龙
    成立日期：2008年12月29日
    注册资本：20,000,000元
    营业执照注册号码：120191000039294
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
    （2）裕丰投资与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：
    中国航空工业集团公司
    持股100%
    中航投资控股有限公司
    建银国际财富管理（天津）有限公司 中航咨询（北京）有限公司
    持股50% 持股45% 持股5%
    天津裕丰股权投资管理有限公司
    （3）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
    裕丰投资系由中航工业和中国建设银行股份有限公司共同组建设立，其业务涉及产业（股权）投资基金管理、发起设立产业（股权）投资基金、自有资金投资、投资咨询等，为航空产业投资基金提供专业化的管理，提升被投资企业或项目的价值，并为被投资企业或项目在技术、市场、管理、资金等方面提供更多的帮助。目前裕丰投资管理的资金规模已达10亿元。
    5、洪都航空
    （1）洪都航空基本情况
    公司名称：江西洪都航空工业股份有限公司
    注册地址：南昌市高新技术产业开发区南飞点
    法定代表人：吴方辉
    成立日期：1999年12月16日
    注册资本：352,800,000元
    营业执照注册号码：360000110004112
    企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
    经营范围：基础教练机、通用飞机、其他航空产品及零件部件的设计、研制、生产、销售、维修及相关业务和进出口贸易；航空产品的转包生产、航空科学技术
    开发、咨询、服务、引进和转让、普通机械、五金交电化工、金属材料及制品、仪
    器仪表、电器机械及器材、建筑材料的制造、销售，金属表面处理、热处理，资产
    租赁。（以上项目国家有专项规定除外）。
    （2）洪都航空与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：
    中国航空工业集团公司
    持股61.06% 持股100%
    中国航空科技工业股份有限公司 江西洪都航空工业集团有限责任公司
    持股55.29% 持股1.03%
    江西洪都航空工业股份有限公司
    目前，洪都航空正在实施非公开发行股票，上述股权控制关系结构图为其非公开发行股票实施前之情况；待其非公开发行股票实施完成后，其股权控制关系结构将发生变化，具体变化情况见洪都航空非公开发行股票实施结果公告。
    （3）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
    洪都航空是中国主要的教练机生产商及重要的军事航空产品制造企业，亦是国际市场主要的教练机供应商之一。洪都航空从去年起开始实施的非公开发行完成后，将进一步巩固其教练机专业生产商地位，丰富其机型种类，使其主营业务实力更加突出，飞机制造工艺流程更加完善。
    截至2009年12月31日，洪都航空合并口径下经审计的总资产为34.75亿元、净资产为19.95亿元；2009年度实现营业收入15.82亿元、净利润1.97亿元。
    （三）关联交易标的基本情况
    本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于增资中航锂电建设锂离子动力电池项目，关联交易标的为中航锂电。中航锂电公司基本情况详见本公告之“一、本次非公开发行股份之关联交易”之“（二）关联方介绍”之“1、中航锂电”。
    （四）关联交易定价原则
    本次增资价格按照中航锂电资产评估结果确定，截至2010年6月30日，中航锂电净资产预估值约为3.6亿元，实际结果依经有权国有资产管理部门备案后的中航锂电的资产评估结果为准。
    目前相关审计、评估工作正在进行之中，待相关工作完成后，公司将在补充公告中对经审计的历史财务数据、评估结果予以披露。
    （五）《增资意向协议》的主要内容
    2010年7月5日，公司与中航锂电、中航工业、中航投资、裕丰投资及洪都航空于北京共同签署《增资意向协议》，该协议主要内容如下：
    1、增资价格
    本协议各方对中航锂电增资的价格以经有权的国有资产管理部门备案后的中航锂电于评估基准日的评估净资产值为准。
    2、增资资金缴付
    本次增资资金分两期缴纳：
    第一期出资：增资协议正式签署之日起30日内，裕丰投资及/或其管理的投资基金拟以货币资金约15,500万元、中航投资拟以货币资金约4,500万元、洪都航空拟以货币资金3,800万元、成飞集成拟以货币资金约2,000万元、中航工业等其他投资者拟以货币资金约6,000万元-7,500万元缴付出资。
    第二期出资：成飞集成完成非公开发行且募集资金到位后30日内，拟以货币资金100,000万元缴付出资。
    经协议方协商同意，在本次增资过程中可以引进其他投资者对中航锂电进行增资，投资者及其投资金额需在正式签署的增资协议中予以明确。
    3、期间损益
    协议各方同意中航锂电在相关期间产生的盈利或亏损，由协议各方按其在相关期间实际持有的出资比例享有或承担。
    4、违约责任
    协议方不履行本协议义务或职责导致其他方遭受损失的，违约方需予以赔偿。
    本协议各方同意，本次增资因任何原因未获审批机关的批准或许可而导致本协议无法实施，各方不承担不能履行的违约责任，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
    5、生效条件
    本协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章后生效，本协议有效期为一年。
    6、正式协议签署
    除协议方共同协商同意另行约定的除外，于下列先决条件全部获得满足之日起20日内，协议方正式签署增资协议：
    1）成飞集成本次发行的首次董事会已批准本次发行的预案；
    2）评估机构出具本次增资的正式评估报告；
    3）协议各方已履行了必要的对外投资批准程序。
    增资协议应对投资者及其增资金额及投资者的其他权利义务等事项予以具体约定，增资协议的主要内容不应与本协议相冲突，增资协议签署后即取代本协议。
    二、本次关联交易的动因、必要性及对本公司的影响
    （一）关联交易的动因和必要性
    汽车模具行业是国家重点鼓励发展产业，自1997年以来，国家相继把模具及其加工技术、设备列入《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》、《鼓励外商投资产业目录》；2006年6月，国务院出台《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，进一步明确了加快振兴装备制造业的具体措施和政策；2007年，国家发展与改革委员会、科学技术部又将模具加工技术及设备列入《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》。公司致力于生产大型、复杂、精密、长寿命的中高档汽车覆盖件模具，产品具备国内先进水平，与主要汽车制造商均已建立稳定的业务关系。近年通过不断加大研发投入提升技术实力和服务水平，公司日益优化的产品质量、竞争力愈发获得市场认可，综合实力在国内汽车模具制造商中保持前列。
    公司在积极发展目前主导产品的同时，亦着力开拓相关产业领域。基于新能源产业的背景优势及目前良好的政策环境与发展契机，公司拟进入具备巨大潜力的大容量锂离子动力电池行业。锂电池作为最具技术潜力的绿色二次电池，具有广阔的应用领域和发展前景，是我国新能源战略的重要构成。国家发改委、财政部、工信部、科技部于2010年5月31日联合发布的《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》及其后财政部、科技部、工信部及国家发改委联合下发的《关于扩大公共服务领域节能与新能源汽车示范推广有关工作的通知》均大力支持锂动力新能源汽车的发展，锂离子动力电池产品作为新能源汽车动力系统的核心组成将直接受益，相关行业面临良好的政策机遇和发展空间。
    本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于增资中航锂电建设锂离子动力电池项目，在实现公司对于中航锂电这一业内领先锂电池企业控股的同时，亦可为其投入目前发展急需资金，并使得公司可快速进入锂离子动力电池这一具备巨大增长空间的领域，迅速把握市场先机。中航锂电是专业从事锂离子动力电池、电源管理系统研发及规模化生产的高科技新能源公司，拥有国内领先的研发及制造水平。同时中航锂电已与国内多家汽车整车厂商建立合作关系，此外其产品已运用于电动车、机车、储能等民用领域及军用电源等军工领域。通过公司本次非公开发行募集资金的投入将有利于缓解其目前的产能瓶颈，加快企业发展，以实现其成为全球锂离子动力电池金牌供应商的战略构想。
    因此本次非公开发行将促使公司介入锂离子动力电池这一极具前景的行业，有利于公司的可持续发展及持续盈利能力的提升，符合公司的发展定位，将切实提高公司核心竞争力，切合公司的长远利益。
    （二）关联交易对本公司的影响
    1、有利于进一步丰富及优化业务结构
    本次非公开发行完成后，除汽车模具制造和数控加工业务外，公司业务领域将拓展至锂离子动力电池研发制造行业，并将拥有行业内领先的锂离子动力电池研发、技术、生产实力，分享新能源产业带来的良好发展契机。这将丰富及优化公司的业务结构并进一步提升公司业务科技含量，为公司增加新的盈利增长点，同时亦有利于增强公司的可持续发展能力。
    2、有利于分享新兴产业的高速成长性
    本次非公开发行通过向中航锂电投入其锂离子动力电池项目发展所急需的资金，可使公司高效进入新能源产业，迅速掌握大容量锂离子动力电池的技术优势，进一步巩固未来公司在上述新兴产业中的领先地位，并顺应解决原有产能瓶颈，实现公司在新能源产业的跨越式、高速性发展。
    3、有利于提高公司未来盈利及综合竞争力
    本次非公开发行募投项目锂离子动力电池项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略，具有广阔的市场前景、良好的社会效益和经济效益。本次非公开发行将使公司资本实力大大增强，项目实施后公司在全新业务领域的拓展能使公司增加新的利润增长点，产品品质提升，未来盈利和综合竞争力亦显著提高。
    4、有利于树立公司良好的市场形象
    公司本次将募集资金用于增资中航锂电建设锂离子动力电池项目，能继续巩固公司在所涉行业中的高新技术企业地位，符合国家政策导向及市场预期。本次募集资金用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益，有利于公司提高对投资者的回报，有利于公司在资本市场上树立良好形象。
    三、2010年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2010年1月1日至2010年7月5日，本公司未与上述关联人之间发生关联交易。
    四、独立董事意见
    公司独立董事已事前认可本次关联交易事项并同意将相关议案提交董事会审议，独立董事发表的独立意见如下：
    （一）关于公司非公开发行股票方案
    公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好，本次发行完成后有利于公司的可持续发展及持续盈利能力的提升，符合公司的长远发展目标和股东的利益。同意公司上述非公开发行股票方案。
    （二）关于重大关联交易
    本次交易有利于公司发展，关联交易内容及其定价遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形；上述关联交易表决程序合法。同意公司上述关联交易。
    备查文件：
    1、成飞集成第四届董事会第二次会议决议
    2、《非公开发行股票预案》
    3、《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事关于非公开发行方案暨重大关联交易的独立意见》
    4、《增资意向协议》
    特此公告。
    （本页无正文，为《四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》之签署页）
    四川成飞集成科技股份有限公司董事会
    　　二○一○年七月五日