路翔股份(002192) 最新公司公告|查股网

						路翔股份有限公司董事会关于股票期权授予相关事项的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况
　　1、2010 年 6 月 10 日，路翔股份第三届董事会第三十次会议审议通过了《关 于〈路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈路翔股份 有限公司股权激励计划实施考核管理办法〉和〈路翔股份有限公司股票期权激励 计划实施管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激 励相关事宜》等议案。路翔股份独立董事对本次激励计划（草案）发表了独立意 见。
　　2010 年 6 月 10 日，路翔股份第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于
　　〈路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》、《关于核实公司股权 激励计划激励对象名单的议案》等议案。
　　上述会议之后，路翔股份将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
　　2、根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，路翔股份对《股票期权激 励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，形成了《路翔股份有限公司股票期 权激励计划（草案）修订稿》，并获中国证监会审核无异议，予以备案。
　　2010 年 12 月 7 日，路翔股份第四届董事会第二次会议审议通过了《关于〈路 翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》等议案。路翔股份 独立董事对本次股权激励计划（草案）修订稿发表了独立意见。
　　2010 年 12 月 7 日，路翔股份第四届监事会第二次会议审议通过了《关于〈路 翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》、《关于核实公司股 权激励计划（修订稿）激励对象名单的议案》等议案。
　　3、 2010 年 12 月 23 日，路翔股份以现场投票、网络投票与委托独立董事 投票相结合的方式召开了 2010 年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通 过了《关于〈路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》， 同时审议通过了《关于〈路翔股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法〉和
　　〈路翔股份有限公司股票期权激励计划实施管理办法〉的议案》和《关于提请股
　　东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜》。
　　4、2010 年 12 月 23 日，路翔股份第四届董事会第三次会议审议通过了《关 于确定公司股票期权激励计划首次授权日的议案》等议案，确定本次激励计划的 股票期权授权日为 2011 年 1 月 4 日；独立董事对授予股票期权的授权日发表了 独立意见，同意本次股权激励的授权日为 2011 年 1 月 4 日，并同意向符合授权 条件的 38 名激励对象授予 187 万份股票期权。
　　2010 年 12 月 23 日，路翔股份第四届监事会第三次会议审议通过了《关于 核实公司股权激励激励对象名单的议案》。
　　二、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
　　（一）股票期权的授予条件
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
　　（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
　　3、根据公司《期权管理办法》及《期权考核办法》，激励对象个人上一年 的工作业绩绩效考核合格及以上。
　　（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
　　1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务报告未被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计 划的其他情形。
　　2、经董事会审核，所有激励对象最近三年内均未被交易所公开谴责或宣布 为不适当人选；所有激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予 以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》
　　及相关法律法规的规定。所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司
　　有关规定或严重损害公司利益的情形。
　　3、经董事会审核，根据公司《期权管理办法》及《期权考核办法》，激励对 象个人上一年的工作业绩绩效考核合格。
　　综上，经监事会核实，符合授权条件的激励对象共 38 名。董事会认为该 38 名激励对象均符合《路翔股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》规定的股 票期权授予条件，同意向 38 名激励对象授予 187 万份股票期权。
　　三、股票期权的授予日、授予对象、授予数量
　　1、股票期权的授予日：2011 年 1 月 4 日
　　2、授予股票期权的对象：
　　序
　　号
　　姓名
　　职务	获授期权数
　　量（万份）	获授期权数量占总
　　期权数量的比例	获授期权数量占
　　总股本的比例
　　1	刘文碧	副总经理
　　16
　　8.5561%
　　0.1318%
　　2	娄春国	副总经理
　　12
　　6.4171%
　　0.0988%
　　3	陈新华	副总经理/董事会秘书	10	5.3476%	0.0824%
　　4	朱修程	副总经理	8	4.2781%	0.0659%
　　5	冯达	财务负责人
　　8
　　4.2781%
　　0.0659%
　　6	林卫海	副总经理
　　6
　　3.2086%
　　0.0494%
　　7	其他核心技术（业务）人员共 32*人
　　127*
　　67.9144%
　　1.0461%
　　总计
　　187*
　　100%
　　1.54%
　　备注：
　　（1）经公司监事会对参与本次股票期权激励计划的激励对象进行核查，公 司原拟授予股票期权的激励对象中，付玉明先生（原任子公司辽宁路翔副总经 理）、叶俊超先生（原任子公司融达锂业副总经理）、李玉平（原任子公司融达锂 业副总工程师）和郑晓卫先生（原任其他核心技术人员）因个人原因已辞职，因 此，公司原授予股票期权的激励对象共 42 人，上述 4 人辞职后，本次公司实际 授予股票期权的激励对象共 38 人；
　　（2）上述 4 人辞职人员中，付玉明先生原拟获授期权数 5 万股，叶俊超先 生原拟获授期权数 4 万股，李玉平先生原拟获授期权数 2 万股，郑晓卫先生原拟
　　获授期权数 2 万股，根据公司《股票期权激励计划（修订稿）》相关规定，对上
　　述 4 人原拟授予期权数取消，实际授予股票期权数为 187 万股。
　　3、行权价格：授予股票期权的行权价格为 30.36 元。
　　四、股票期权成本对公司经营成果的影响
　　根据《企业会计准则第 11 号--股份支付》的规定，公司股票期权费用应 在期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允 价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此， 期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。
　　受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的成 本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。
　　公司将于 2011 年 1 月首次授予股票期权，根据公司董事会及监事会核查， 只有 38 名激励对象符合本计划规定的行权条件，假设此 38 名激励对象在各行权 期内全部行权，根据以上参数计算得出激励计划首次授予的股票期权在各期内的
　　费用估算如下：
　　行权数量
　　（万份）					期权费用
　　（万元）
　　行权期		2011 年	2012 年	2013 年	2014 年
　　第一个行权期
　　37.4
　　290.09
　　145.04
　　435.13
　　第二个行权期
　　56.1
　　309.80
　　309.80
　　154.90
　　774.49
　　第三个行权期
　　93.5
　　413.78
　　413.78
　　413.78
　　206.89
　　1448.21
　　合计
　　187
　　1013.66
　　868.62
　　568.67
　　206.89
　　2657.84
　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出
　　具的年度审计报告为准。
　　五、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
　　1、董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为 2011 年 1 月 4 日，该授权 日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《路翔 有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定。同时本次授予也符合《路 翔有限公司股票期权激励计划（修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的规定。
　　2、公司本次股票期权激励计划激励对象符合《公司法》及《公司章程》有 关任职资格的规定，激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等规定的
　　禁止授予股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效，且激励对象范围的确定
　　符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。 综上，同意公司本次股票期权激励计划的授权日为 2011 年 1 月 4 日，并同
　　意向符合授权条件的 38 名激励对象授予期权。
　　六、监事会对激励对象名单等核实的情况 公司监事会对公司授予股票期权的激励对象名单进行核查后认为：
　　1、公司授予股票期权的激励对象中，付玉明先生（原任子公司辽宁路翔副 总经理）、叶俊超先生（原任子公司融达锂业副总经理）、李玉平（原任子公司融 达锂业副总工程师）和郑晓卫先生（原任其他核心技术人员）因个人原因已辞职。
　　2、公司原授予股票期权的激励对象共 42 人，上述 4 人辞职后，本次公司实 际授予股票期权的激励对象共 38 人。经核查，公司实际授予股票期权的激励对 象 38 人均为在公司以及下属子公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激 励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1－3 号》等有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》规定的条件，符合公司《股票期权激励计划（修订 稿）》中明确的授予条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
　　七、律师法律意见书的结论意见 国信联合律师事务所对本次股票期权激励计划授权事项出具的法律意见书
　　认为：截止至本法律意见书出具日，路翔股份本次激励计划已经取得现阶段必要 的批准和授权；路翔股份董事会确定的授权日符合《股权激励管理办法》及激励 计划关于授权日的相关规定；路翔股份本次激励计划设定的激励对象符合《股权 激励管理办法》等有关法律、法规规定的条件，激励对象主体资格合法、有效； 路翔股份及激励对象均符合本次激励计划关于股票期权获授条件的要求；路翔股 份已按《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段 必要的信息披露义务。
　　八、其他事项说明
　　1、参与激励的公司高级管理人员在授予日前 6 个月未有买卖本公司股票的 情况。
　　2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，
　　公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的 财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　九、备查文件
　　1、董事会决议
　　2、监事会核查意见
　　3、独立董事意见
　　4、法律意见书 特此公告。
　　路翔股份有限公司董事会
　　2010 年 12 月 23 日