金风科技(002202) 最新公司公告|查股网

						新疆金风科技股份有限公司关于收购协鑫风电（江苏）有限公司及协鑫风电（锡林浩特）有限公司股权的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、交易概述
　　1、本次股权收购的目标公司 本次股权收购目标公司共有两个，分别是协鑫风电（江苏）有限公司（以下简称"协鑫江苏"）及协鑫风电（锡林浩特）有限公司（以 下简称"协鑫锡林"）。
　　2、买方
　　金风投资控股有限公司（以下简称"金风投资"），为金风科技全 资子公司。
　　3、卖方
　　（1）协鑫风能装备控股有限公司（以下简称"协鑫控股"），持 有协鑫江苏 85%股权和协鑫锡林 25%股权；
　　（2）上海国能投资有限公司（以下简称"上海国能"），持有协 鑫江苏 15%股权。
　　4、交易内容
　　本公司通过全资子公司金风投资以协议方式向协鑫控股收购其持 有的协鑫江苏 85%的股权和协鑫锡林 25%的股权以及上海国能持有 的协鑫江苏 15%的股权。协议各方在评估值的基础上协商确定收购总 价款不超过 20000 万元人民币。
　　本次收购不构成关联交易。
     二、交易对方基本情况
　　1、协鑫风能装备控股有限公司
　　协鑫控股 2007 年 10 月在香港注册成立，注册号为 1172272，注 册地址为香港中环交易广场二期 3601 室。
　　协鑫控股持有协鑫江苏  85%的股权和协鑫锡林  25%的股权，其 实际控制人为协鑫集团控股有限公司，持有其 100%股权。
　　2、上海国能投资有限公司
 住所：上海沪宜公路 1255 号 L-125
 注册资本：人民币伍仟万元
 经营范围：实业投资，国内贸易。
　　上海国能持有协鑫江苏 15%的股权，其股东为两个自然人，分别 持有其 70%及 30%的股权。
　　三、交易标的基本情况
　　1、收购标的名称
　　本次收购的标的为协鑫控股持有的协鑫江苏  85%的股权和协鑫 锡林 25%的股权以及上海国能持有的协鑫江苏 15%的股权。
　　由于协鑫江苏持有协鑫锡林 75%的股权，本次收购完成后，金风投资将持有协鑫江苏 100%的股权和协鑫锡林 100%的股权。
　　2、标的账面值：协鑫江苏的净资产账面值为 11419 万元，协鑫 锡林的净资产账面值为 6561 万元（截至 2010 年 10 月 31日）。
　　3、标的评估值： 协鑫江苏净资产评估值为 19,705 万元人民币， 协鑫锡林 25%的少数股东权益评估值为 1,742 万元人民币（截至 2010 年 10 月 31 日），合计 21,447 万元人民币。
　　收购标的的净资产评估增值主要是无形资产、房产及库存商品评 估增值形成的。
　　4、标的对应目标公司运营情况 标的对应的目标公司主要经营范围：生产、组装和销售 1.5 兆瓦
　　及以上风机叶片；风力发电设备的研究与开发；1.5 兆瓦及以上风机 叶片维修；风力发电设备技术咨询服务等。
　　目标公司在生产制造管理方面已形成比较规范的运作机制和组 织体系，其设计、工艺、质量控制等相关文件齐全，有完整的生产 BOM 和采购 BOM，ISO9000 体系运行良好，拥有一支完整的研发团队。
　　5、本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存 在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措 施。
　　6、标的对应的公司的基本情况
　　（1）协鑫风电（江苏）有限公司
　　成立日期：2007 年 12 月
　　住所：阜宁经济开发区花园路 8 号
　　注册资本：2200 万美元
　　经营范围：生产和组装 1.5 兆瓦及以上风机用叶片，销售本公司 自产产品；风力发电机发电设备的研究与开发；1.5 兆瓦及以上风机 用叶片维修；风电发电设备技术咨询服务。
　　（2）协鑫风电（锡林浩特）有限公司 成立日期：2008 年 6 月 住所：内蒙古锡林浩特市锡林大街东段风电厂区 注册资本：883 万美元
　　经营范围：生产和组装 1.5 兆瓦及以上风机用叶片，销售本公司 自产产品；风力发电设备的研究与开发；1.5 兆瓦及以上风机用叶片 维修；风力发电设备技术咨询服务（法律、行政法规、国务院决定规 定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
　　7、目标公司主要财务数据
　　（1）协鑫江苏与协鑫锡林审计数据
　                                                      单位：人民币万元 
    公司名称               协鑫江苏                    协鑫锡林（25%股权） 
    项 目       2009 年12 月31 日 2010 年10 月31  日 2009 年12 月31  日 2010 年10 月31  日 
    资产总额         69444            94129            4333.5           9526 
    负债总额         53942            82710            2989.8           7886 
    净资产           15502            11419            1343.7           1640 
　　【注】协鑫江苏审计数据为合并报表数据
　　（2）协鑫江苏与协鑫锡林 2010 年 10 月 31 日评估数据
                                                          单位：人民币万元 
    公司名称                  协鑫江苏            协鑫锡林 （25%股权） 
    资产总额                     84542                       9628 
    负债总额                     64837                       7886 
    净资产                       19705                       1742 
　　【注】协鑫江苏评估数据为母公司数据
　　四、交易的定价依据和支出款项的资金来源
　　1、定价依据
　　综合考虑目标公司2010年10月31日的评估结果后，双方共同协商确定收购总价款不超过20,000万元人民币。
　　2、本次交易的资金来源
　　2010年11月10日公司第四届董事会第七次会议审议通过以H股募集资金8亿元人民币增资金风投资，本次收购的资金来源于该部分H股募集资金。
　　五、预期收益及对本公司影响
　　1、通过本次收购既可掌握叶片设计技术及叶片生产与管理能力，提升公司总体研发能力，又可保障叶片供应的安全性。
　　2、本次收购完成后，金风科技可通过内部采购而降低整机成本，提升公司整体收益水平；
　　六、关于交易对方履约能力的分析
　　交易对方持有的目标公司股权不存在争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施，具备履行本次交易的能力。
　　七、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况本次收购完成后，公司原则上会继续保留目标公司原有人员。本次交易不涉及土地租赁和债务重组的情况。
　　八、关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明本次收购完成后，目标公司成为公司全资子公司，不会产生关联交易。
　　特此公告。
　　新疆金风科技股份有限公司董事会
　　2010年11月23日